Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2016

Sep 13, 2016

独立董事意见

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德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

作为德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中小企 业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》（以下简称《备忘录第4 号》）、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市 规则》及《德尔未来科技控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等法律法规和规范性文件的有关规定，现就公司第二届董事会第三十四次会议审 议的相关事项发表独立意见如下：

1、实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力；使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营 者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象中的公司高级管理人员均符 合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定， 激励对象中的核心骨干人员均为在公司或下属子公司任职的员工且由董事会薪 酬与考核委员会认定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《备忘录第4 号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《备 忘录第4 号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、 解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、解除限售日期、解除限售 条件、限制性股票价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全 体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

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独立董事意见

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（此页无正文，为《德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事关于第二届董 事会第三十四次会议相关事项的的独立意见》签名页）

独立董事签名：

郑海英 周洁敏 白 明 _______________

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