Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2016

Sep 7, 2016

第二届董事会第三十三次会议决议公告

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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-129

德尔未来科技控股集团股份有限公司

第二届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第 三十三次会议于 2016 年 9 月 4 日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知， 于 2016 年 9 月 7 日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董 事长汝继勇先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事及 高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公 司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于终止公司原发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的议案》

公司原拟发行股份及支付现金购买镇江博昊科技有限公司（以下简称“博昊 科技”）70%股权和厦门烯成石墨烯科技有限公司（以下简称“烯成石墨烯”） 79.66%股权并募集配套资金事项（以下简称“该次交易”）。

因该次交易标的之一博昊科技市场环境发生较大变化，承诺业绩实现存在较 大不确定性，经审慎研究，从充分保障公司及全体股东利益的角度出发，公司对 该次交易方案做重大调整，不再收购博昊科技 70%股权。

在撤回重组申请文件后，公司与烯成石墨烯股东就烯成石墨烯的估值、交易

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第二届董事会第三十三次会议决议公告

对价、发股价格、盈利承诺等相关条款进行了重新商议。由于构成对原交易方案 的重大调整，需要重新锁定发股价格，因与原交易方案相比发股价格发生较大波 动，双方在发股价格等关键条款上未达成一致，因此公司停止发行股份及支付现 金购买烯成石墨烯 79.66%股权。

经审慎研究，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，为切实 维护全体股东利益，公司决定终止该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案。

《关于终止发行股份及支付现金购买镇江博昊科技有限公司 70%股权和厦 门烯成石墨烯科技有限公司 79.66%股权并募集配套资金事项的公告》详见公司 指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容请见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）审议通过了《关于收购厦门烯成石墨烯科技有限公司 53.8915% 股权 的议案》

鉴于公司与烯成石墨烯的战略协同以及烯成石墨烯良好的发展前景，公司已 与烯成石墨烯股东蔡伟伟、宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门乾盈 领金股权投资合伙企业、刘长江、王振中、杭州赛圣谷海大创业投资合伙企业（有 限合伙）、林行、浙江赛伯乐股权投资管理有限公司签订了《关于厦门烯成石墨 烯科技有限公司之股权转让协议》，公司分别以 5,435.23 万元、3,018.03 万元、 3,011.19 万元、1,199.01 万元、1,078.47 万元、1,140.60 万元、1,077.87 万元、215.58 万元合计 16,175.98 万元自有资金受让其分别持有的烯成石墨烯 17.0621%、 10.584%、10.56%、3.7639%、3.3855%、4%、3.78%、0.756%共计 53.8915%股 权。公司全资子公司苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司（以下简称“德 尔石墨烯产业投资基金”）已持有烯成石墨烯 20.3401%股权，本次 53.8915%股 权收购完成后，公司及全资子公司德尔石墨烯产业投资基金将合计持有烯成石墨 烯 74.2316％股权。

本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

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第二届董事会第三十三次会议决议公告

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定的重大资产重组。

《关于收购厦门烯成石墨烯科技有限公司 53.8915%股权的公告》详见公司 指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容请见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）审议通过了《关于召开 2016 年第七次临时股东大会的议案》

公司拟定于 2016 年 9 月 23 日（星期五）召开 2016 年第七次临时股东大会， 详细内容请见《关于召开 2016 年第七次临时股东大会的通知》，该公告刊登于 2016 年 9 月 8 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决 议》。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年九月八日

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