Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 25, 2016

独立董事述职报告

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德尔未来科技控股集团股份有限公司

独立董事2015 年度述职报告

作为德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2015 年本人依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工 作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，谨慎、认真地行使公司所赋 予独立董事的权利，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其 是中小股东的合法权益。现就本人2015 年度履行职责情况述职如下：

一、出席会议情况

2015 年，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按 时出席相关会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立董 事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。

2015 年公司共召开十五次董事会会议，本人亲自出席了担任公司独立董事 期间的15 次会议，没有委托出席或缺席的情况。本人在召开董事会前，主动了 解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料， 并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自 己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本 年度担任公司独立董事期间本人对董事会会议的全部议案都进行了审议，没有反 对票、弃权票的情况。

二、发表独立意见情况

报告期内，本人根据法律、法规和公司规章制度的规定，就公司相关事项发 表独立意见。

（一）就第二届董事会第八次会议审议通过的相关议案发表独立意见 1、关于公司2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见 公司2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案：

经信永中和会计师事务所审计，公司（母公司）2014 年度实现净利润 145,475,939.87 元，加年初未分配利润 235,738,754.09 元，减去2014 年度提

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取的法定盈余公积14,547,593.99 元和派发2013 年度现金红利16,222,500.00 元，截止2014 年12 月31 日可供股东分配的利润为350,444,599.97 元。

拟以公司2014 年12 月31 日的总股本32,468.70 万股为基数，向全体股东 每10 股派发现金股利0.50 元人民币（含税），共计派发现金红利1,623.435 万 元，同时，以资本公积向全体股东每10 股转增10 股。

我们认为该预案符合公司实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司 全体股东的长期利益，同意提交公司2014 年度股东大会审议。

2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。

3、关于公司2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司2014 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管 理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

4、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》等相关规定，我们对2014 年度公司控股股东及其他关 联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的 情况，也不存在以前年度发生并累计到报告期的非正常占用公司资金的情况。

（2）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也不存在以前期间 发生但延续到报告期的对外担保事项。

5、关于公司2014 年度高级管理人薪酬的独立意见

经核查，我们认为：2014 年度公司高级管理人员薪酬的发放符合有关法律、

法规及公司章程等的规定，公司董事会披露的高级管理人员薪酬真实、准确。 6、关于公司2014 年度董事薪酬的独立意见

经核查，我们认为：2014 年度公司董事薪酬的发放符合有关法律、法规及

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公司章程等的规定，公司董事会披露的董事薪酬真实、准确。

7、关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的的独立意见

经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在不影响募集 资金项目建设和募集资金安全的情况下，运用部分闲置募集资金和超募资金购买 短期保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金和超募资金的使用效率，增 加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用部分闲 置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品。

8、关于使用自有闲置资金进行低风险投资理财的独立意见

经核查，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，为提高公司资金使 用效率，在保障资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金进行低风险投资理财， 有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是 中小股东利益的情形，同意公司使用部分自有闲置资金进行低风险投资理财。 9、关于聘请2015 年度财务审计机构的独立意见

信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原 则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，同意聘 任信永中和会计师事务所为公司2015 年度财务审计机构，聘期一年，并同意提 交公司2014 年度股东大会审议。

10、关于未来三年股东回报规划（2015-2017 年）的独立意见

公司本次制定的未来三年股东回报规划是健全和完善公司利润分配决策程 序和机制的重要举措，既兼顾了公司的长期、持续、稳定发展，又体现了公司积 极回报投资者的精神，有利于提高公司利润分配决策透明度和可操作性，有利于 引导投资者树立长期投资、理性投资理念。 同意公司董事会制定的《未来三年 股东回报规划（2015-2017 年）》，并同意提交公司2014 年度股东大会审议。

（二）就关于已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12 万立方米 中高密度纤维板项目”募集资金永久补充流动资金发表独立意见

本次拟将已终止“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维 板项目”募集资金永久性补充流动资金，符合公司生产经营的实际情况，符合公 司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。本

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次募集资金永久性补充流动资金履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害股东利益的情 形。同意公司已终止募投项目募集资金永久补充流动资金，并同意提交股东大会 审议。

（三）就第二届董事会第十二次会议审议通过的相关议案发表独立意见

1、关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量及价格 的独立意见

公司本次对股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权授予数量和行权 价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项 备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《德尔国际家居股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权授予数量和行权价 格调整的规定，同意董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权 授予数量和行权价格进行调整。

（四）就关于公司员工持股计划发表独立意见

1、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、 法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配 等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；2、公司实施员工持股计划有利于 提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的 长远可持续发展；3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、 风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。综上所述，同意公司 实施员工持股计划。

（五）就第二届董事会第十四次会议审议通过的相关议案发表独立意见 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》等相关规定，在对公司2015 年上半年度控股股东及其 他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查后，发表专项说明及 独立意见如下：

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（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情 况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的违规占用公司资金的情况。

（2）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也不存在以前期间 发生但延续到报告期的对外担保事项。

2、关于公司2015 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司2015 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资 金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

3、关于增加暂时闲置自有资金进行短期低风险投资理财额度的独立意见

经核查，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，为提高公司资金使 用效率，在保障资金安全的前提下，公司增加暂时闲置自有资金进行短期低风险 投资理财额度，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及 全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司增加暂时闲置自有资金进行短期 低风险投资理财额度。

（六）就第二届董事会第十六次会议审议通过的相关议案发表独立意见

1、公司本次非公开发行股票相关事项符合《公司法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，公平、公开、合 理，不会对公司独立性构成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

2、本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定， 不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益之情形。

3、本次非公开发行股票所募集资金使用符合相关法律法规和政策，符合公 司战略发展需要，募集资金的合理运用有助于公司抓住新能源新材料行业发展机 遇及空间，给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和综合竞 争力，促进公司可持续发展。

4、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召集与召开程序、表决程序 符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

5、本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。

（七）就关于公司股权激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就发表 独立意见

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经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《德 尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对 第二个行权/解锁期行权/解锁条件的要求，公司对各激励对象获授股票期权的等 待及行权、限制性股票的限售及解锁等事项的安排未违反《上市公司股权激励管 理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3 号》等相关法律、法规和 规 范性文件及公司股权激励计划的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司 股权激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件已经达成，激励对象符合行权/ 解锁资格条件，可行权/解锁的股票期权/限制性股票数量与其在考核年度内个人 绩效考核结果相符，其作为本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效。

同意10 名激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权期内行权，同意 28 名激励对象在公司股权激励计划规定的第二个解锁期内解锁。

三、对上市公司进行现场调查的情况

2015 年度，本人利用参加董事会和股东大会的机会及其他时间到公司进行 现场调查和了解，并与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持经常联 系，了解公司日常生产经营情况及公司重大事项进展情况，及时掌握公司的经营 动态，并适时提出建设性意见，同时，关注公共媒体对公司的相关报道，监督公 司的规范运作，有效地履行独立董事职责。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、作为公司独立董事，本人对2015 年度公司生产经营、财务管理、募集资 金使用、理财、股权激励、现金投资及其他重大事项等情况进行了主动查询，获 取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产 生的经营风险，并表达了相关意见。

2、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票 上市规则》、《信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的要 求履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所 颁布的各项法规制度，加深对相关法律法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和 社会公众股股东权益保护等方面的法律法规的认识和理解，提高了对公司和投资

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者乃至社会公众股东合法权益的保护意识，切实加强了对公司及投资者权益的保 护能力。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

2016 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水

平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地 维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

六、联系方式

电子邮箱：mayzhenghaiying@sina.com

独立董事：郑海英

二〇一六年四月二十五日

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