Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 25, 2016

独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

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德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》等相关规定，作为德尔未来科技 控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第二届董事会 第二十六次会议审议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

公司 2015 年度利润分配预案：

经信永中和会计师事务所审计，公司（母公司）2015 年度实现净利润 138,511,139.52 元，加年初未分配利润 350,444,599.97 元，减去 2015 年度提取的 法定盈余公积 13,851,113.95 元和派发 2014 年度现金红利 16,234,350.00 元，截止 2015 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 458,870,275.54 元。

根据公司股权激励计划，2016 年公司可行权股票期权最大数量不超过 474,000 份，实施利润分配的总股本基数最大不超过 649,848,000 股。

鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因股权激励计划授予的股票期权 行权而引起的股本变动情况，公司拟以 2015 年度利润分配实施公告的股权登记 日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元 人民币（含税），共计分配不超过 1,624.62 万元。

我们认为该预案符合公司实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司 全体股东的长期利益，同意提交公司 2015 年度股东大会审议。

二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。

三、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

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独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

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经核查，公司 2015 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管 理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

四、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》等相关规定，我们对 2015 年度公司控股股东及其他关 联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况，也不存在以前年度发生并累计到报告期的非正常占用公司资金的情况。

2、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也不存在以前期间发 生但延续到报告期的对外担保事项。

五、关于公司 2015 年度高级管理人员薪酬的独立意见

经核查，我们认为：2015 年度公司高级管理人员薪酬的发放符合有关法律、 法规及公司章程等的规定，公司董事会披露的高级管理人员薪酬真实、准确。 六、关于公司 2015 年度董事薪酬的独立意见

经核查，我们认为：2015 年度公司董事薪酬的发放符合有关法律、法规及 公司章程等的规定，公司董事会披露的董事薪酬真实、准确。

七、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的的独立意见

经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在不影响募集 资金项目建设和募集资金安全的情况下，运用部分闲置募集资金购买短期保本型 银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不会对公 司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全 体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金购买短期 保本型银行理财产品。

八、关于使用自有闲置资金进行低风险投资理财的独立意见

经核查，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，为提高公司资金使

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独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

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用效率，在保障资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金进行低风险投资理财， 有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是 中小股东利益的情形，同意公司使用部分自有闲置资金进行低风险投资理财。

九、关于聘请 2016 年度财务审计机构的独立意见

信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原 则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，同意聘 任信永中和会计师事务所为公司 2016 年度财务审计机构，聘期一年，并同意提 交公司 2015 年度股东大会审议。

十、关于公司追溯调整 2016 年一季度期初数及上年同期数发表的独立意见

我们认为：公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业 会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定 对 2016 年一季度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经 营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益， 同意本次追溯调整。

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独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

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（此页无正文，为《德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事关于第二届董 事会第二十六次会议相关事项的独立意见》签名页）

独立董事签名：

郑海英 周洁敏 白 明

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