Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2016

Mar 23, 2016

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及 支付现金方式，购买江苏中亚玻璃纤维有限公司、镇江新区昊星投资管理合伙企 业（有限合伙）、黄若冰、宗健合计持有的镇江博昊科技有限公司 70%股权，购 买蔡伟伟、宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）、 厦门乾盈领金股权投资合 伙企业、刘长江、王振中、杭州赛圣谷海大创业投资合伙企业（有限合伙）、林 行、浙江赛伯乐股权投资管理有限公司合计持有的厦门烯成石墨烯科技有限公司 79.66%股权，并向 10 名其他特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次 交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《德尔未来科技 控股集团股份有限公司公司章程》的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履 行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特 此说明如下：

一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2015 年 11 月 27 日，公司披露了《重大事项停牌公告》，因正在筹划重 大事项，为维护广大投资者利益，避免股价异常波动，公司股票自 2015 年 11 月 27 日起停牌。2015 年 12 月 4 日，公司披露了《重大事项停牌进展公告》，公司 股票自 2015 年 12 月 4 日开市起继续停牌。

2、2015 年 12 月 11 日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产暨继续停 牌的公告》，确认上述筹划事项为发行股份购买资产。经公司申请，公司股票自 2015 年 12 月 11 日开市起继续停牌。

3、停牌期间，公司及时履行了信息披露义务，每 5 个交易日发布了发行股 份购买资产进展情况的公告。2016 年 1 月 8 日，公司披露了《关于筹划发行股

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份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》；2016 年 2 月 5 日，公司披露了《关 于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》；2016 年 2 月 6 日，公 司披露了《关于继续停牌筹划发行股份及支付现金购买资产事项的公告》；2016 年 2 月 25 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续停牌筹 划发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，公司于 2016 年 2 月 26 日披露了 《关于筹划发行股份及支付现金购买资产进展暨延期复牌的公告》。

4、停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所及具有证券业务资格 的审计、评估机构。公司已与交易对方以及各中介机构签署了保密协议，采取了 必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。公司聘请的独立财务顾 问出具了独立财务顾问核查意见；公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所、 评估机构和律师事务所对标的资产进行审计、评估和法律尽职调查后，已出具正 式的审计报告、评估报告和法律意见书。

5、2016 年 3 月 23 日，公司分别与交易对方签署了《发行股份及支付现金 购买资产的协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。

6、2016 年 3 月 23 日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议并 通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。公司 独立董事发表了独立意见。

综上所述，公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 — 上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规 定，履行了公司本次交易相关事项现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、 合法、有效。

本次交易尚须公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规，公司董事 会以及全体董事作出如下声明和保证：

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公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别 及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券 交易所提交的法律文件真实、合法、有效。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会关于本次重组履 行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会 2016 年 3 月 23 日

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