Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2016

Feb 25, 2016

第二届董事会第二十二次会议决议公告

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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-19

德尔未来科技控股集团股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第 二十二次会议于 2016 年 2 月 15 日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知， 于 2016 年 2 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长 汝继勇先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事及高级管 理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》 的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于购买苏州百得胜智能家居有限公司48%股权暨重大 关联交易的议案》

公司与汝继勇先生签署《股权转让协议》，公司以现金受让汝继勇先生持有 的苏州百得胜智能家居有限公司（以下简称“百得胜”）48%股权，本次股权收 购完成后，百得胜将成为公司控股子公司。

公司聘请具有证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司 对百得胜的股东全部权益在2015 年11 月30 日评估基准日价值进行了评估，并 出具了《德尔未来科技控股集团股份有限公司拟以现金收购股权涉及的苏州百得 胜智能家居有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3015 号）。北京中企华资产评估有限责任公司分别采取了收益法和资产基础法对百得

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第二届董事会第二十二次会议决议公告

胜股权进行评估，收益法评估后的股东全部权益评估价值为60,320.68 万元，资 产基础法股东全部权益评估价值为10,610.71 万元。

本次收购有利于公司家居产业战略转型升级，整合家居产业资源，优化家居 产业战略布局，打造公司智能互联家居生态产业链，公司实际控制人汝继勇先生 为支持上市公司产业发展，维护上市公司利益，提高上市公司的质量和核心竞争 力，经双方协商一致，最终选用资产基础法作为本次股权转让定价依据，本次百 得胜48%股权的转让价格为5,093 万元。

本次交易对方汝继勇先生为公司董事长兼总经理，公司实际控制人，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。同时，根据《公 司章程》规定，本次对外投资事项属于股东大会决策权限，不构成重大资产重组。 关联董事汝继勇先生回避表决。

《关于购买苏州百得胜智能家居有限公司48%股权暨重大关联交易的公告》 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本事项经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见， 详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）审议通过了《关于召开2016 年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2016 年3 月14 日（星期一）召开2016 年第二次临时股东大会， 详细内容请见《关于召开2016 年第二次临时股东大会的通知》，该公告刊登于 2016 年2 月26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决 议》。

特此公告！

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第二届董事会第二十二次会议决议公告

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德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年二月二十五日

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