Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2016

Feb 5, 2016

第二届董事会第二十一次会议决议公告

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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-10

德尔未来科技控股集团股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德尔未来”） 第二届董事会第二十一次会议于 2016 年 2 月 2 日以书面送达或电子邮件等方式 发出会议通知，于 2016 年 2 月 5 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会 议由公司董事长汝继勇先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公 司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法 规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于变更使用超募资金参股河南义腾新能源科技有限公 司的议案》

为实施新能源新材料产业战略布局，抓住锂电池行业快速发展机遇，提升公 司在新能源新材料领域的竞争力，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了 《参股河南义腾新能源科技有限公司的议案》，德尔未来以自有资金9,000 万元 受让朱继中持有的河南义腾新能源科技有限公司（以下简称“义腾新能源”）675 万元出资额，转让完成后德尔未来持有义腾新能源7.5000%股权；在上述股权转 让完成后，德尔未来以自有资金10,000 万元对义腾新能源进行增资，其中750 万元计入注册资本，9,250 万元计入资本公积，本次增资完成后德尔未来合计持 有义腾新能源14.6154%股权。

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第二届董事会第二十一次会议决议公告

因公司经营规模的不断扩大和对外投资给公司资金需求带来一定的压力，所 需的日常经营资金数量明显增加。根据公司生产和经营的实际情况，为了改善公 司资金状况，提升公司经营业绩，本着股东利益最大化的原则，公司拟变更使用 超募资金13,300 万元（公司已使用自有资金5,700 万元用于参股义腾新能源） 对义腾新能源进行增资。

《关于变更使用超募资金参股河南义腾新能源科技有限公司的的公告》详见 公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

保荐机构国信证券股份有限公司对此事项出具了核查意见；公司独立董事对 此事项发表了独立意见，以上相关意见详细内容请见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）审议通过了《关于使用超募资金永久补充公司流动资金的议案》

公司经营规模的不断扩大和对外投资给公司资金需求带来一定的压力，所需 的日常经营资金数量明显增加。根据公司生产和经营的实际情况，为了改善公司 资金状况，提升公司经营业绩，本着股东利益最大化的原则，公司拟将部分超募 资金永久补充公司流动资金。

《关于使用超募资金永久补充公司流动资金的公告》详见公司指定信息披露 媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

保荐机构国信证券股份有限公司对此事项出具了核查意见；公司独立董事对 此事项发表了独立意见，以上相关意见详细内容请见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）审议通过了《关于继续停牌筹划发行股份及支付现金购买资产事项 的议案》

因筹划重大事项，公司股票自2015 年11 月27 日开市起停牌。经确认上述 筹划事项为发行股份购买资产，公司于2015 年12 月11 日发布了《关于筹划发

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第二届董事会第二十一次会议决议公告 行股份购买资产暨继续停牌的公告》，公司股票自2015 年12 月11 日开市起继续 停牌。公司于2015 年12 月17 日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关 于公司筹划发行股份购买资产的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产的事项。 公司本次筹划的重大事项为向控股股东之外的第三方发行股份及支付现金 购买资产，收购资产为新能源新材料行业。

由于本次筹划发行股份及支付现金拟购买的资产可能涉及两个不同标的公 司，因此事项涉及范围较广，相关事项的尽职调查工作量及审计、评估工作量较 为复杂，中介机构开展工作和公司内部和外部审批所需的时间较长，期间又恰逢 春节假期，且具体方案还需进一步细化和完善，交易各方对于个别交易条款中涉 及的相关事宜仍需进行更深入的协调、沟通和确认。为确保本次筹划发行股份及 支付现金购买资产事项申报、披露的资料真实、准确和完整，保证本次筹划发行 股份及支付现金购买资产事项顺利进行，防止公司股票价格异常波动，维护广大 投资者利益，公司股票于2016 年2 月5 日开市起继续停牌。同时董事会同意公 司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2016 年2 月26 日起继续停牌三个月，即 预计在2016 年5 月26 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案 （或报告书），本次筹划发行股份及支付现金购买资产事项累计停牌时间不超过 六个月。

本议案尚需提交公司2016 年第一次临时股东大会审议，如股东大会否决该 项议案，公司将终止本次发行股份及支付现金购买资产，并承诺未来6 个月内不 再筹划重大资产重组事项。

《关于继续停牌筹划发行股份及支付现金购买资产事项的公告》详见公司指 定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对此事项发表了独立意见。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（四）审议通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》

公司定于 2016 年 2 月 25 日（星期四）召开 2016 年第一次临时股东大会， 详细内容请见《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》，该公告刊登于 2016 年 2 月 6 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

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第二届董事会第二十一次会议决议公告

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表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决 议》。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

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