Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2014

Mar 26, 2014

第一届董事会第二十三次会议决议公告

==> picture [130 x 23] intentionally omitted <==

证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2014-07

德尔国际家居股份有限公司

第一届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次 会议于 2014 年 3 月 15 日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于 2014 年 3 月 25 日上午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长 汝继勇先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事及高级 管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章 程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《 2013 年度总经理工作报告》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）审议通过了《 2013 年度董事会工作报告》

《2013 年度董事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2013 年年度报告》之“第四节 董 事会报告”。

公司独立董事蒋志培先生、寇文正先生、郑海英女士向董事会提交了《独立 董事 2013 年度述职报告》，并将在公司 2013 年度股东大会上述职，独立董事述 职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 1 -

第一届董事会第二十三次会议决议公告

==> picture [130 x 23] intentionally omitted <==

本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）审议通过了《 2013 年度财务决算报告》

经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告 期内，公司实现营业总收入 552,293,452.01 元，较上年同期增长 30.31%；营业利 润 110,422,713.64 元，较上年同期增长 36.11%；利润总额 110,312,531.54 元，较 上年同期增长 28.67%；归属于上市公司股东的净利润 91,935,174.45 元，较上年 同期增长 26.40%。

本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（四）审议通过了《 2013 年年度报告及其摘要》

《 2013 年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2013 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》和《上海证券报》。

本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（五）审议通过了《 2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案》

经信永中和会计师事务所审计，公司（母公司）2013 年度实现净利润 98,837,895.99 元，加年初未分配利润 162,784,647.70 元，减去 2013 年度提取的 法定盈余公积 9,883,789.60 元和派发 2012 年度现金红利 16,000,000.00 元，截止 2013 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 235,738,754.09 元。

拟以公司 2013 年 12 月 31 日的总股本 16,222.50 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），共计派发现金红利 1,622.25 万元，同 时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。转增金额未超过报告期末“资本 — 公积 股本溢价”余额。

本预案由公司控股股东德尔集团有限公司及实际控制人汝继勇先生于 2014

年 1 月 9 日向董事会提议，接到提议后，全体董事以现场结合通讯方式对该预案

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 2 -

第一届董事会第二十三次会议决议公告

==> picture [130 x 23] intentionally omitted <==

进行了讨论，并一致认为：该预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报， 与 公司经营业绩相匹配，该预案符合相关法律、法规以及公司章程的规定，具备合 法性、合规性、合理性。

独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （六）审议通过了《关于募集资金 2013 年度存放与使用情况的专项报告》

信永中和会计师事务所对公司 2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告 进行了审计，并出具了鉴证报告；公司独立董事和监事会对该报告发表了独立意 见；公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于德尔国际家居股份有限公 司 2013 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》，上述内容详见公司指定信息 披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（七）审议通过了《关于公司高级管理人员 2013 年度薪酬的议案》

经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员 2013 年度薪酬详 见《2013 年年度报告》之“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（八）审议通过了《关于公司董事、监事 2013 年度薪酬或津贴的议案》

经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事、监事 2013 年度薪酬或津 贴详见《2013 年年度报告》之“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 3 -

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

第一届董事会第二十三次会议决议公告

==> picture [130 x 23] intentionally omitted <==

（九）审议通过了《 2013 年度内部控制自我评价报告》

公司监事会、独立董事和保荐机构发表了独立意见，具体内容详见公司指定 信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十）审议通过了《关于公司募集资金投资项目预计达到可使用状态时间 调整的议案》

公司独立董事、监事会和保荐机构分别对此发表了意见。

《关于募集资金投资项目预计达到可使用状态时间调整公告》详见公司指定 信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》和《上海证券报》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理 财产品的议案》

为提高闲置募集资金和超募资金的使用效率，公司及全资子公司拟使用不超 过 50,000 万元人民币闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品， 在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有 效。

公司独立董事、监事会和保荐机构分别对此发表了意见。

《关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的公告》详见公 司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十二）审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

为提高资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，公司及全资子公司使用 不超过 25,000 万元人民币自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品，在该 额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 4 -

第一届董事会第二十三次会议决议公告

==> picture [130 x 23] intentionally omitted <==

公司独立董事、监事会分别对此发表了意见。

《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露 媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和《上海证券报》。

本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十三）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据公司拟实施的《2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案》以及中 国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，需对《公 司章程》相关条款进行修订，具体修订情况详见附件《章程修订对照表》。

修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。若此议案经公司股东大会审议

• 通过，提请股东大会授权董事会全权办理公司章程的工商备案登记等相关事宜。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （十四）审议通过了《关于召开 2013 年度股东大会的议案》

公司拟定于 2014 年 4 月 17 日（星期四）召开 2013 年度股东大会，详细内 容请见《关于召开 2013 年度股东大会的通知》，该公告刊登于 2014 年 3 月 27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》和《上海证券报》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

1、《德尔国际家居股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议》。 特此公告！

德尔国际家居股份有限公司董事会

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 5 -

第一届董事会第二十三次会议决议公告

==> picture [130 x 23] intentionally omitted <==

附件：

德尔国际家居股份有限公司章程修订对照表

根据公司拟实施的《2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案》以及中 国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，需对《公 司章程》相关条款进行修订，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分内 容做以下修订：

容做以下修订：
原公司章程条款	修改后公司章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 16,222.50万元。	第六条 公司注册资本为人民币 32,445.00万元。
第十九条 公司股份总数为16,222.50 万 股，均为普通股。	第十九条 公司股份总数为32,445.00 万 股，均为普通股。
第一百六十五条 公司的利润分配政策 为： （一）利润分配政策的基本原则 公司依照同股同利的原则，按各股东所 持股份数分配股利；公司的利润分配政策保 持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发 展；公司利润分配不得超过累计可供分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力；公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配 的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实 施现金分红不会影响公司后续持续经营；	第一百六十五条 公司的利润分配政策 为： （一）利润分配政策的基本原则 公司依照同股同利的原则，按各股东所 持股份数分配股利；公司的利润分配政策保 持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发 展；公司利润分配不得超过累计可供分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力；公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配 的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实 施现金分红不会影响公司后续持续经营；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 6 -

第一届董事会第二十三次会议决议公告

==> picture [130 x 23] intentionally omitted <==

2、审计机构对公司的该年度财务报告出 2、审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； 具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出 3、公司无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生（募集资金项目除外）。 等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公 重大投资计划或重大现金支出是指：公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元人民币。 万元人民币。 （四）现金分红的比例及期间间隔 （四）现金分红的比例及期间间隔 公司应保持利润分配政策的连续性和稳 公司应保持利润分配政策的连续性和稳 定性，在满足现金分红条件时，每年以现金 定性，在满足现金分红条件时，每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计 润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。 配利润的 30%。 （五）股票股利分配的条件 董事会应当综合考虑所处行业特点、发 公司在经营情况良好，并且董事会认为 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 现金分红政策： 票股利分配预案。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 （六）利润分配的决策程序和机制 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后 在本次利润分配中所占比例最低应达到 提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 80%； 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 项决议后提交股东大会审议。 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 董事会审议利润分配方案时，应当认真 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 独立意见。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 监事会应对董事会拟定和审核利润分配 出安排的，可以按照前项规定处理。 方案的程序是否符合法律、行政法规、中国 （五）股票股利分配的条件

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 7 -

第一届董事会第二十三次会议决议公告

==> picture [130 x 23] intentionally omitted <==

证监会和深圳证券交易所的规定提出书面审 核意见，监督公司利润分配的执行情况。 股东大会审议利润分配方案时，应当通 过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表 决、电话、传真、邮件等途径）与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。

公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。

（六）利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后 提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专 项决议后提交股东大会审议。

2、公司因未达到第一百六十五条第（三） 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专 项规定的现金分红条件而不进行现金分红 项决议后提交股东大会审议。 时，董事会就不进行现金分红的具体原因、 独立董事可以征集中小股东的意见，提 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 出分红提案，并直接提交董事会审议。 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 董事会审议利润分配方案时，应当认真 提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 以披露。 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 （七）利润分配政策的变更 宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时， 独立意见。 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自 监事会应对董事会拟定和审核利润分配 身经营状况发生重大变化时，公司可对利润 方案的程序是否符合法律、行政法规、中国 分配政策进行调整。 证监会和深圳证券交易所的规定提出书面审 公司调整利润分配方案，必须由董事会 核意见，监督公司利润分配的执行情况。 作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书 股东大会审议利润分配方案时，应当通 面论证报告经独立董事同意后，提交股东大 过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表 会特别决议通过。股东大会审议利润分配政 决、电话、传真、邮件等途径）与股东特别 策变更事项时，必须提供网络投票方式。 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 （八）公司应当在定期报告中披露利润 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 分配预案和现金分红政策执行情况。 心的问题。 若公司年度盈利但未提出现金分红预 2、公司因未达到第一百六十五条第（三） 案，应在定期报告中详细说明未分红的具体 项规定的现金分红条件而不进行现金分红 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 时，董事会就不进行现金分红的具体原因、 使用计划。 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 （九）存在股东违规占用公司资金情况 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以偿还其占用的资金。 以披露。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 8 -

==> picture [130 x 23] intentionally omitted <==

第一届董事会第二十三次会议决议公告 （七）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时， 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自 身经营状况发生重大变化时，公司可对利润 分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会 作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书 面论证报告经独立董事同意后，提交股东大 会特别决议通过。股东大会审议利润分配政 策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （八）公司应当在定期报告中披露利润 分配预案和现金分红政策执行情况。 若公司年度盈利但未提出现金分红预 案，应在定期报告中详细说明未分红的具体 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。 （九）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 9 -