Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2014

Mar 26, 2014

独立董事述职报告

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德尔国际家居股份有限公司

独立董事2013 年度述职报告

作为德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013 年 本人依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》 等相关法律法规和规章制度的规定和要求，谨慎、认真地行使公司所赋予独立董 事的权利，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股 东的合法权益。现就本人2013 年度履行职责情况述职如下：

一、出席会议情况

2013 年，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按 时出席相关会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立董 事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。

2013 年公司共召开八次董事会会议，本人均亲自出席，没有委托出席或缺 席的情况。本人在召开董事会前，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料， 了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并 审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司 董事会做出科学决策起到了积极作用。本年度本人对董事会会议的全部议案都进 行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

二、发表独立意见情况

报告期内，本人根据法律、法规和公司规章制度的规定，就公司相关事项发 表独立意见。

• （一）就第一届董事会第十四次会议审议通过的相关议案发表独立意见 1、关于公司2012 年度利润分配预案的独立意见

公司2012 年度利润分配预案：经信永中和会计师事务所审计，公司（母公 司）2012 年度实现净利润72,956,892.84 元，加年初未分配利润145,123,444.14 元，减去2012 年度提取的法定盈余公积7,295,689.28 元和派发2011 年度现金 红利48,000,000.00 元，截止2012 年12 月31 日可供股东分配的利润为

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162,784,647.70 元。

拟以公司2012 年12 月31 日总股本16,000 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 1.00 元人民币（含税），共计派发现金红利 1,600 万元，剩余 未分配利润结转下一年度。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

我们认为该预案符合公司实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司 全体股东的长期利益，同意提交公司2012 年度股东大会审议。

2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。

3、关于聘请2013 年度财务审计机构的独立意见

信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原 则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，同意聘 任信永中和会计师事务所为公司2013 年度财务审计机构，聘期一年，并同意提 交公司2012 年度股东大会审议。

4、关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司2012 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管 理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

5、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》等相关规定，我们对2012 年度公司控股股东及其他关 联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的 情况，也不存在以前年度发生并累计到报告期的非正常占用公司资金的情况。

（2）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也不存在以前期间 发生但延续到报告期的对外担保事项。

6、关于公司2012 年度高级管理人薪酬的独立意见

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经核查，我们认为：2012 年度公司高级管理人员薪酬的发放符合有关法律、 法规及公司章程等的规定，公司董事会披露的高级管理人员薪酬真实、准确。 7、关于公司 2012 年度董事薪酬的独立意见

经核查，我们认为：2012 年度公司董事薪酬的发放符合有关法律、法规及 公司章程等的规定，公司董事会披露的董事薪酬真实、准确。

8、关于公司终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12 万立方米中高 密度纤维板项目”的独立意见

经核查，我们认为：公司终止“四川德尔新材料有限公司年产12 万立方米 中高密度纤维板项目”，是基于对项目实施客观环境和可行性进行充分了解后进 行决策的，符合公司生产经营的实际情况，充分保证了募集资金的有效利用，不 会对公司生产经营产生实质性影响，有利于保障募集资金的安全，本次终止募投 项目公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变 募集资金投向及损害股东利益的情况。同意公司终止“四川德尔新材料有限公司 年产12 万立方米中高密度纤维板项目”，并提交股东大会审议。

9、关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的的独立意见 经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在不影响募集 资金项目建设和募集资金安全的情况下，运用部分闲置募集资金和超募资金购买 短期保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金和超募资金的使用效率，增 加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用部分闲 置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品。

10、关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见

经核查，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，资金充裕，为提高 公司资金使用效率，在保障资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金购买低风 险保本型银行理财产品，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损 害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司使用部分自有闲置资金 购买低风险保本型银行理财产

（二）就第一届董事会第十五次会议关于聘任公司高级管理人员的独立意见 栾承连先生不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

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交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》规定 的不得担任公司董事会秘书和副总经理的情形。栾承连先生持有深圳证券交易所 颁发的董事会秘书资格证书，具备行使董事会秘书相应职权条件和能力。本次提 名、聘任程序规范，合法，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次董事会 秘书和副总经理的聘任。

（三）就第一届董事会第十七次会议审议通过的相关议案发表独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》等相关规定，作为公司独立 董事，现就公司第一届董事会第十七次会议审议相关事项发表独立意见如下： 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》等相关规定，在对公司2013 年上半年度控股股东及其 他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查后，发表专项说明及 独立意见如下：

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情 况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的违规占用公司资金的情况。

（2）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也不存在以前期间 发生但延续到报告期的对外担保事项。

2、关于公司2013 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司2013 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资 金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

（四）就第一届董事会第十八次会议审议的股票期权与限制性股票激励计划 （草案）发表独立意见

1、公司不存在《管理办法》及股权激励备忘录等法律、法规规定的禁止实 施股票期权与限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股票期权与限制性股票 激励计划的主体资格。

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2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象中的公司董 事、高级管理人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格 的规定，激励对象中的中层管理人员和核心技术（业务）人员均为在公司或下属 子公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员会认定；同时，激励对象亦不存在 《管理办法》、股权激励备忘录规定的禁止获授股票期权与限制性股票激励的情 形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、 股权激励备忘录等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权与限制性股票 的授予安排、行权/解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权/解锁 日期、行权/解锁条件、行权/授予价格等事项）未违反有关法律、法规的规定， 未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股票期权与限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机 制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率 和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

6、在公司董事会7 名董事中，姚红鹏、史旭东、张立新3 名关联董事根据 《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录2 号》等法律、法规和规范性文件以及 《章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。

（五）就第一届董事会第二十次会议审议的股票期权与限制性股票激励计划 （草案修订稿）发表独立意见

1、公司不存在《管理办法》及股权激励备忘录等法律、法规规定的禁止实 施股票期权与限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股票期权与限制性股票 激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象中的公司董 事、高级管理人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格 的规定，激励对象中的中层管理人员和核心技术（业务）人员均为在公司或下属 子公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员会认定；同时，激励对象亦不存在

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《管理办法》、股权激励备忘录规定的禁止获授股票期权与限制性股票激励的情 形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的内容符合《管理 办法》、股权激励备忘录等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权与限 制性股票的授予安排、行权/解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、 行权/解锁日期、行权/解锁条件、行权/授予价格等事项）未违反有关法律、法 规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

（六）就第一届董事会第二十一次会议审议向激励对象授予股票期权与限制 性股票发表独立意见

1、本次授予股票期权和限制性股票的授予日为2013 年11 月28 日，该授予 日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及公司股票期权与限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本 次授予也符合公司股票期权与限制性股票激励计划中关于激励对象获授股票期 权和限制性股票的条件的规定，同意确定公司股票期权与限制性股票激励计划的 授予日为2013 年11 月28 日。

2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的授予股票期权和限制 性股票的激励对象不存在禁止获授股票期权和限制性股票的情形，激励对象的主 体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展 的实际需要，同意激励对象获授股票期权和限制性股票。

三、对上市公司进行现场调查的情况

2013 年度，本人利用参加董事会和股东大会的机会及其他时间到公司进行 现场调查和了解，并与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持经常联 系，了解公司日常生产经营情况及公司重大事项进展情况，及时掌握公司的经营 动态，并适时提出建设性意见，同时，关注公共媒体对公司的相关报道，监督公 司的规范运作，有效地履行独立董事职责。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

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1、作为公司独立董事，本人对2013 年度公司生产经营、财务管理、募集资 金使用、理财、股权激励及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取做出决策 所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生的经营风 险，并表达了相关意见。

2、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票 上市规则》、《信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的要 求履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所 颁布的各项法规制度，加深对相关法律法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和 社会公众股股东权益保护等方面的法律法规的认识和理解，提高了对公司和投资 者乃至社会公众股东合法权益的保护意识，切实加强了对公司及投资者权益的保 护能力。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

2014 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水 平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地 维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

六、联系方式

电子邮箱：mayzhenghaiying@sina.com

独立董事：郑海英

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