Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2012

Jul 24, 2012

第一届董事会第十次会议决议公告

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证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2012-20

德尔国际家居股份有限公司

第一届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十次会议 于 2012 年 7 月 18 日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于 2012 年 7 月 23 日上午 9:30 在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长 汝继勇先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事及高级 管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章 程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）和中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进 一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276 号）的有 关要求，对《公司章程》有关利润分配的条款进行了补充或修订。

有关章程修订的具体内容详见附件《章程修订对照表》，修订后的《公司章

程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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（二）审议通过了《未来三年股东回报规划（ 2012-2014 年）》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）和中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进 一步落实上市公司现金分红有关要求的通知（苏证监公司字[2012]276 号）》的有 关要求，公司编制了《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》，详细内容请见 公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。

独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （三）审议通过了《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》

公司定于 2012 年 8 月 8 日（星期三）在公司会议室召开 2012 年第一次临时 股东大会，详细内容请见《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》，该公 告刊登于 2012 年 7 月 24 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券 报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

1、《德尔国际家居股份有限公司第一届董事会第十次会议决议》。

特此公告！

德尔国际家居股份有限公司董事会 二〇一二年七月二十三日

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附件：

德尔国际家居股份有限公司章程修订对照表

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）和中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进 一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276 号）的相 关要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分内容做以下修订：

原章程内容	修订后内容
第一百六十五条 公司的利润分配政策为：（一）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利；（二）公司利润分配应当充分考虑公司可持续发展及经营需要，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性；（三）公司采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润，可以进行中期现金分红；（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	第一百六十五条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配政策的基本原则公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（三）现金分红的条件1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

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第一届董事会第十次会议决议公告

重大投资计划或重大现金支出是指：公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元人民币。 （四）现金分红的比例及期间间隔 公司应保持利润分配政策的连续性和稳 定性，在满足现金分红条件时，每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。 （五）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后 提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专 项决议后提交股东大会审议。

董事会审议利润分配方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的 独立意见。 监事会应对董事会拟定和审核利润分配 方案的程序是否符合法律、行政法规、中国 证监会和深圳证券交易所的规定提出书面审 核意见，监督公司利润分配的执行情况。 股东大会审议利润分配方案时，应当通 过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表

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第一届董事会第十次会议决议公告

决、电话、传真、邮件等途径）与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 2、公司因未达到第一百六十五条第（三） 项规定的现金分红条件而不进行现金分红 时，董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。 （七）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时， 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自 身经营状况发生重大变化时，公司可对利润 分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会 作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书 面论证报告经独立董事同意后，提交股东大 会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项 时，必须提供网络投票方式。 （八）公司应当在定期报告中披露利润 分配预案和现金分红政策执行情况。若公司 年度盈利但未提出现金分红预案，应在定期 报告中详细说明未分红的具体原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （九）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

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