Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 6, 2012

独立董事述职报告

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德尔国际家居股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

作为德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年 本人依据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关法律法规和规章 制度的规定和要求，谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独 立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本 人 2011 年度履行职责情况述职如下：

一、出席会议情况

2011 年，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按 时出席董事会会议和股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积 极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。

2011 年公司共召开五次董事会会议，本人现场出席会议三次，以通讯方式 参加会议两次，没有委托出席或缺席的情况。本人在召开董事会前，主动了解并 获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并 与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己 的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本年 度本人对董事会会议的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

2011 年度公司共召开 2 次股东大会，分别为 2010 年度股东大会和 2011 年 第一次临时股东大会，本人均亲自出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的 情况。

二、发表独立意见情况

报告期内，本人恪尽职守，根据相关法律、法规和有关的规定，就公司相关 事项发表独立意见。

（一）就第一届董事会第四次会议审议通过的相关议案发表独立意见 1、关于 2010 年度利润分配的预案的独立意见

公司董事会提出的 2010 年度不进行利润分配的预案是从公司实际出发，满 足公司快速发展需要，保证公司持续健康发展，回报股东，不存在损害股东尤其

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独立董事述职报告

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是中小股东利益的情况。本人同意本次董事会提出的 2010 年度不进行利润分配 的预案，同意将该预案提交公司 2010 年度股东大会审议。

2、关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公 司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。

3、关于聘任 2011 年度审计机构的议案的独立意见

经核查，信永中和会计师事务所有限责任公司具有独立的法人资格、具有从 事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意聘 任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构，并同意董事 会将该议案提交公司 2010 年度股东大会审议。

4、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和 独立意见

根据相关规定，作为德尔国际家居股份有限公司的独立董事，本人本着实事 求是的态度，对公司与关联方的资金往来和公司的对外担保情况进行了仔细的核 查。现就相关情况发表如下独立意见：（1）报告期内，公司未发生任何形式的对 外担保事项，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保情况。（2） 报告期内，不存在关联方占用公司资金的情况。

（二）就第一届董事会第六次会议关于使用超募资金永久性补充流动资金和 偿还银行贷款发表独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上 市公司募集资金管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》等法律、法规和规范性文件以及《德尔国际家居股份有限公司章程》等 有关规定，本人作为德尔国际家居股份有限公司第一届董事会独立董事，经认真 审阅相关材料，就公司第一届董事会第六次会议审议的《关于使用超募资金永久 性补充流动资金和偿还银行贷款的议案》发表如下独立意见：公司本次使用超募 资金中 7,000 万元永久性补充流动资金，2,000 万元偿还未到期的银行贷款，有 利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效率。因此，公司使 用该超募资金永久性补充流动资金和偿还未到期的银行贷款是合理也是必要的， 符合公司实际经营需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投

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独立董事述职报告

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资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害公司股东利益的情况。

本人认为本次使用超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款，内容及程 序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意 公司本次使用超募资金中 7,000 万元永久性补充流动资金，2,000 万元偿还未到 期的银行贷款。

（三）就第一届董事会第七次会议审议通过的相关议案发表独立意见。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本人作为德尔国际家居股份有限 公司第一届董事会独立董事，现就公司第一届董事会第七次会议审议的《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，发表如下独立意见：

1、根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《关于德尔国际家居股 份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》（XYZH/2011A9009-8 号），截止 2011 年 12 月 2 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额 为 75,687,721.28 元，与实际情况相符。

2、本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，没有与募 投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、本人认为本次预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展利益需 要，预先投入数额已经信永中和会计师事务所有限责任公司专项审核，公司本次 用募集资金置换先期投入自筹资金，履行了相应的审批程序，内容及程序均符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司用 募集资金 75,687,721.28 元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

三、对上市公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人利用参加董事会和股东大会的机会及其他时间到公司进行 现场调查和了解，并与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持经常联 系，了解公司日常生产经营情况及公司重大事项进展情况，及时掌握公司的经营 动态，并适时提出建设性意见，同时，关注公共媒体对公司的相关报道，监督公 司的规范运作，有效地履行独立董事职责。

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独立董事述职报告

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四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、作为公司独立董事，本人对 2011 年度公司生产经营、财务管理、募集资 金使用及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取做出决策所需的情况和资 料，及时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生的经营风险，并表达了相 关意见。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管 理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准 确、完整、及时和公正。

3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所 颁布的各项法规制度，并参加了深交所组织的独立董事培训，加深了对相关法律 法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的法律 法规的认识和理解，提高了对公司和投资者乃至社会公众股股东合法权益的保护 意识，切实加强了对公司及投资者权益的保护能力。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

2012 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水 平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地 维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

六、联系方式：

电子邮箱：jiangzhipei@cn.kwm.com

独立董事：蒋志培

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独立董事述职报告

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德尔国际家居股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

作为德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年 本人依据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关法律法规和规章 制度的规定和要求，谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独 立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本 人 2011 年度履行职责情况述职如下：

一、出席会议情况

2011 年，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按 时出席董事会会议和股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积 极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。

2011 年公司共召开五次董事会会议，本人现场出席会议三次，以通讯方式 参加会议两次，没有委托出席或缺席的情况。本人在召开董事会前，主动了解并 获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并 与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己 的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本年 度本人对董事会会议的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

2011 年度公司共召开 2 次股东大会，分别为 2010 年度股东大会和 2011 年 第一次临时股东大会，本人均亲自出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的 情况。

二、发表独立意见情况

报告期内，本人恪尽职守，根据相关法律、法规和有关的规定，就公司相关 事项发表独立意见。

（一）就第一届董事会第四次会议审议通过的相关议案发表独立意见 1、关于 2010 年度利润分配的预案的独立意见

公司董事会提出的 2010 年度不进行利润分配的预案是从公司实际出发，满 足公司快速发展需要，保证公司持续健康发展，回报股东，不存在损害股东尤其 是中小股东利益的情况。本人同意本次董事会提出的 2010 年度不进行利润分配

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独立董事述职报告

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的预案，同意将该预案提交公司 2010 年度股东大会审议。

2、关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公 司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。

3、关于聘任 2011 年度审计机构的议案的独立意见

经核查，信永中和会计师事务所有限责任公司具有独立的法人资格、具有从 事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意聘 任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构，并同意董事 会将该议案提交公司 2010 年度股东大会审议。

4、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和 独立意见

根据相关规定，作为德尔国际家居股份有限公司的独立董事，本人本着实事 求是的态度，对公司与关联方的资金往来和公司的对外担保情况进行了仔细的核 查。现就相关情况发表如下独立意见：（1）报告期内，公司未发生任何形式的对 外担保事项，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保情况。（2） 报告期内，不存在关联方占用公司资金的情况。

（二）就第一届董事会第六次会议关于使用超募资金永久性补充流动资金和 偿还银行贷款发表独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上 市公司募集资金管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》等法律、法规和规范性文件以及《德尔国际家居股份有限公司章程》等 有关规定，本人作为德尔国际家居股份有限公司第一届董事会独立董事，经认真 审阅相关材料，就公司第一届董事会第六次会议审议的《关于使用超募资金永久 性补充流动资金和偿还银行贷款的议案》发表如下独立意见：公司本次使用超募 资金中 7,000 万元永久性补充流动资金，2,000 万元偿还未到期的银行贷款，有 利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效率。因此，公司使 用该超募资金永久性补充流动资金和偿还未到期的银行贷款是合理也是必要的， 符合公司实际经营需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投 资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金

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独立董事述职报告

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投向和损害公司股东利益的情况。

本人认为本次使用超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款，内容及程 序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意 公司本次使用超募资金中 7,000 万元永久性补充流动资金，2,000 万元偿还未到 期的银行贷款。

（三）就第一届董事会第七次会议审议通过的相关议案发表独立意见。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本人作为德尔国际家居股份有限 公司第一届董事会独立董事，现就公司第一届董事会第七次会议审议的《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，发表如下独立意见：

1、根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《关于德尔国际家居股 份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》（XYZH/2011A9009-8 号），截止 2011 年 12 月 2 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额 为 75,687,721.28 元，与实际情况相符。

2、本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，没有与募 投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、本人认为本次预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展利益需 要，预先投入数额已经信永中和会计师事务所有限责任公司专项审核，公司本次 用募集资金置换先期投入自筹资金，履行了相应的审批程序，内容及程序均符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司用 募集资金 75,687,721.28 元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

三、对上市公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人利用参加董事会和股东大会的机会及其他时间到公司进行 现场调查和了解，并与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持经常联 系，了解公司日常生产经营情况及公司重大事项进展情况，及时掌握公司的经营 动态，并适时提出建设性意见，同时，关注公共媒体对公司的相关报道，监督公 司的规范运作，有效地履行独立董事职责。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

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独立董事述职报告

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1、作为公司独立董事，本人对 2011 年度公司生产经营、财务管理、募集资 金使用及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取做出决策所需的情况和资 料，及时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生的经营风险，并表达了相 关意见。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管 理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准 确、完整、及时和公正。

3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所 颁布的各项法规制度，并参加了深交所组织的独立董事培训，加深了对相关法律 法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的法律 法规的认识和理解，提高了对公司和投资者乃至社会公众股股东合法权益的保护 意识，切实加强了对公司及投资者权益的保护能力。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

2012 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水 平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地 维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

六、联系方式：

电子邮箱：kwz8401@126.com

独立董事：寇文正

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德尔国际家居股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

作为德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年 本人依据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关法律法规和规章 制度的规定和要求，谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独 立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本 人 2011 年度履行职责情况述职如下：

一、出席会议情况

2011 年，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按 时出席董事会会议和股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积 极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。

2011 年公司共召开五次董事会会议，本人现场出席会议三次，以通讯方式 参加会议两次，没有委托出席或缺席的情况。本人在召开董事会前，主动了解并 获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并 与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己 的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本年 度本人对董事会会议的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

2011 年度公司共召开 2 次股东大会，分别为 2010 年度股东大会和 2011 年 第一次临时股东大会，本人均亲自出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的 情况。

二、发表独立意见情况

报告期内，本人恪尽职守，根据相关法律、法规和有关的规定，就公司相关 事项发表独立意见。

（一）就第一届董事会第四次会议审议通过的相关议案发表独立意见 1、关于 2010 年度利润分配的预案的独立意见

公司董事会提出的 2010 年度不进行利润分配的预案是从公司实际出发，满 足公司快速发展需要，保证公司持续健康发展，回报股东，不存在损害股东尤其 是中小股东利益的情况。本人同意本次董事会提出的 2010 年度不进行利润分配

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的预案，同意将该预案提交公司 2010 年度股东大会审议。

2、关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公 司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。

3、关于聘任 2011 年度审计机构的议案的独立意见

经核查，信永中和会计师事务所有限责任公司具有独立的法人资格、具有从 事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意聘 任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构，并同意董事 会将该议案提交公司 2010 年度股东大会审议。

4、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和 独立意见

根据相关规定，作为德尔国际家居股份有限公司的独立董事，本人本着实事 求是的态度，对公司与关联方的资金往来和公司的对外担保情况进行了仔细的核 查。现就相关情况发表如下独立意见：（1）报告期内，公司未发生任何形式的对 外担保事项，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保情况。（2） 报告期内，不存在关联方占用公司资金的情况。

（二）就第一届董事会第六次会议关于使用超募资金永久性补充流动资金和 偿还银行贷款发表独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上 市公司募集资金管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》等法律、法规和规范性文件以及《德尔国际家居股份有限公司章程》等 有关规定，本人作为德尔国际家居股份有限公司第一届董事会独立董事，经认真 审阅相关材料，就公司第一届董事会第六次会议审议的《关于使用超募资金永久 性补充流动资金和偿还银行贷款的议案》发表如下独立意见：公司本次使用超募 资金中 7,000 万元永久性补充流动资金，2,000 万元偿还未到期的银行贷款，有 利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效率。因此，公司使 用该超募资金永久性补充流动资金和偿还未到期的银行贷款是合理也是必要的， 符合公司实际经营需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投 资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金

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投向和损害公司股东利益的情况。

本人认为本次使用超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款，内容及程 序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意 公司本次使用超募资金中 7,000 万元永久性补充流动资金，2,000 万元偿还未到 期的银行贷款。

（三）就第一届董事会第七次会议审议通过的相关议案发表独立意见。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本人作为德尔国际家居股份有限 公司第一届董事会独立董事，现就公司第一届董事会第七次会议审议的《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，发表如下独立意见：

1、根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《关于德尔国际家居股 份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》（XYZH/2011A9009-8 号），截止 2011 年 12 月 2 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额 为 75,687,721.28 元，与实际情况相符。

2、本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，没有与募 投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、本人认为本次预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展利益需 要，预先投入数额已经信永中和会计师事务所有限责任公司专项审核，公司本次 用募集资金置换先期投入自筹资金，履行了相应的审批程序，内容及程序均符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司用 募集资金 75,687,721.28 元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

三、对上市公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人利用参加董事会和股东大会的机会及其他时间到公司进行 现场调查和了解，并与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持经常联 系，了解公司日常生产经营情况及公司重大事项进展情况，及时掌握公司的经营 动态，并适时提出建设性意见，同时，关注公共媒体对公司的相关报道，监督公 司的规范运作，有效地履行独立董事职责。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

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独立董事述职报告

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1、作为公司独立董事，本人对 2011 年度公司生产经营、财务管理、募集资 金使用及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取做出决策所需的情况和资 料，及时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生的经营风险，并表达了相 关意见。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管 理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准 确、完整、及时和公正。

3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所 颁布的各项法规制度，并参加了深交所组织的独立董事培训，加深了对相关法律 法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的法律 法规的认识和理解，提高了对公司和投资者乃至社会公众股股东合法权益的保护 意识，切实加强了对公司及投资者权益的保护能力。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

2012 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水 平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地 维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

六、联系方式：

电子邮箱：mayzhenghaiying@sina.com

独立董事：郑海英

二〇一二年四月一日

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