Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2011

Nov 28, 2011

第一届董事会第六次会议决议公告

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证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2011-01

德尔国际家居股份有限公司

第一届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

德尔国际家居股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第一届董事 会第六次会议于 2011 年 11 月 25 日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知， 于 2011 年 11 月 28 日上午 9:00 在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议 由公司董事长汝继勇先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司 监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规 和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于修订 < 公司章程 >( 草案 ) 部分条款并办理工商登记的 议案》

同意根据本次发行上市的实际情况对上市后适用的公司章程中涉及首发上 市后的相关条款及文字予以修订。鉴于公司 2011 年第一次临时股东大会已就上 述修订向董事会作出授权，本议案无需再提交股东大会审议。

修改后的《公司章程》全文及《章程修改对照表》详见公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

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为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交 易所上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交 易所中小板块上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 公司与国信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司吴江支行、交通银行股份 有限公司吴江支行、中国建设银行股份有限公司吴江盛泽支行分别签署《募集资 金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管。

《关于签订募集资金三方监管协议的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上 海证券报》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷 款的议案》

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展对流动 资金的需求，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募 集资金项目建设资金需求的前提下，同意公司使用 9,000 万元超募资金永久性补 充流动资金和偿还银行贷款，其中使用 7,000 万元永久性补充流动资金，使用 2,000 万元偿还银行贷款。公司承诺在该等资金偿还银行贷款和永久性补充流动 资金后的 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。

公司独立董事和保荐机构分别对此发表了同意的独立意见和保荐意见。

《关于使用超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款的议案》详见指定 信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》、《上海证券报》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（四）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》

根据 2011 年第一次临时股东大会决议与《德尔国际家居股份有限公司首次 公开发行股票招股说明书》，公司 IPO 募集资金到位后，公司将根据轻重缓急顺 序投资 28,658 万元用于东北区域地板扩产及配套密度板项目，其中投资 9,106 万元用于辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目，投资 19,552 万元用于辽宁德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目；投资

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28,962.62 万元用于西南区域地板扩产及配套密度板项目，其中投资 9,167.68 万 元用于四川德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目，投资 19,794.94 万元用于四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目。

为确保募集资金投资项目的稳步实施，提高募集资金投资效益，公司使用募 集资金对辽宁德尔地板有限公司、辽宁德尔新材料有限公司和四川德尔地板有限 公司三家全资子公司进行增资。

公司本次使用募集资金对全资子公司增资系执行 2011 年第一次临时股东大 会关于首次公开发行股票募集资金投资项目的决议，无需再提交股东大会审议。

《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》详见指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 《上海证券报》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（五）审议通过了《关于聘任周为银先生为公司审计部负责人的议案》 经公司董事会审计委员会提名，聘任周为银先生为公司审计部负责人，任期 至本届董事会届满为止。

《关于聘任公司审计部负责人的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海 证券报》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（六）审议通过了《关于聘任栾承连先生为公司证券事务代表的议案》

经董事长汝继勇先生提名，聘任栾承连先生为公司证券事务代表，任期至本 届董事会届满为止。

《关于聘任公司证券事务代表的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海 证券报》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（七）审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理制度》

《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见巨潮

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资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（八）审议通过了《对外信息报送和使用管理制度》

《对外信息报送和使用管理制度》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（九）审议通过了《内幕信息知情人管理制度》

《内幕信息知情人管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十）审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》

《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十一）审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》

《董事会审计委员会年报工作规程》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十二）审议通过了《子公司管理制度》

《子公司管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十三）审议通过了《独立董事年报工作制度》

《独立董事年报工作制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

• 1、《德尔国际家居股份有限公司第一届董事会第六次会议决议》；

2、《公司章程》；

• 3、《章程修改对照表》；

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4、公司、开户银行、保荐机构《募集资金三方监管协议》；

5、《德尔国际家居股份有限公司独立董事关于使用超募资金永久性补充流动 资金和偿还银行贷款的独立意见》；

6、《国信证券股份有限公司关于德尔国际家居股份有限公司使用部分超募资 金永久性补充流动资金和偿还银行贷款的保荐意见》；

• 7、《董事会审计委员会关于提名审计部负责人的审核意见》。

特此公告！

德尔国际家居股份有限公司董事会 二〇一一年十一月二十八日

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附件：

德尔国际家居股份有限公司

章程修改对照表

原公司章程条款	修改后公司章程条款
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市。	第三条 公司于2011年10月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，于2011年11月11日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币12,000 万元（大写）。	第六条 公司注册资本为人民币16,000万元。
第十九条公司股份总数为12,000 万股，均为普通股。	第十九条公司股份总数为16,000 万股，均为普通股。
第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》上公告。	第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》上公告。

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	第一届董事会第六次会议决议公告
第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第一百九十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

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