Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Audit Report / Information 2021

Apr 15, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于德尔未来科技控股集团股份有限公司

使用闲置募集资金购买短期保本型理财产品和 自有闲置资金进行低风险短期投资理财的核查意见

“ ” “ ” 国泰君安证券股份有限公司（以下简称 国泰君安 、 保荐机构 ）作为德尔 未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“德尔未来”、“公司”）2019 年公开发 行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对德尔未来使用闲置募集资金购买短 期保本型理财产品和自有闲置资金进行低风险短期投资理财事项进行核查，核查 情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019] 254 号）核准，德尔未来公 开发行了 630 万张可转换公司债券，每张债券面值为人民币 100 元，募集资金总 额为人民币 6.30 亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 61,896.70 万 元。前述募集资金已于 2019 年 4 月 10 日全部到位，信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）已进行验资，并出具了 XYZH/2019BJA100383 号《德尔未来科技 控股集团股份有限公司截至 2019 年 4 月 10 日止可转换公司债券募集资金验资报 告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签 订了监管协议。

本次募集资金投资项目包括年产智能成套家具 8 万套项目、3D 打印定制地 板研发中心项目、智能成套家具信息化系统及研发中心项目和补充流动资金。

由于募集资金投资项目建设及资金投入均需要一定周期，募集资金存在部分 暂时闲置的情况。在不影响募集资金使用和正常经营情况下，公司将合理利用暂 时闲置资金进行现金管理。

二、闲置募集资金投资理财产品的基本情况

（一）投资目的

为提高公司募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公 司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用部分闲置募 集资金适时购买短期保本型银行理财产品。

（二）投资额度

公司及子公司拟使用不超过人民币 45,000 万元闲置募集资金适时购买短期 保本型银行理财产品，在上述最高额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用， 同时在额度范围内授权公司及子公司经理层具体办理实施相关事项。

（三）投资期限

自 2020 年度股东大会审议通过之日起至下年年度股东大会召开之日止。 （四）投资品种

为控制财务风险，公司及子公司运用部分闲置募集资金投资的品种为短期保 本型理财产品，产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。公司及子公 司不会将闲置募集资金用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标 的理财产品，且投资品种不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》关于风险投资的规定。该等理财产品风险较低，收益明显高于同期银 行存款利率，是在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手 段。

上述投资产品不得用于质押，投资理财必须以公司及子公司自身名义进行， 涉及使用闲置募集资金的必须通过专用投资理财账户进行，并由专人负责投资理 财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。

（五）信息披露

公司将按照深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

三、自有闲置资金投资理财产品的基本情况

1、投资目的：为提高资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，公司及 子公司利用自有闲置资金进行低风险短期投资理财，增加公司收益，为公司和股 东获取更多的投资回报。

2、资金来源：公司及子公司自有闲置资金，资金来源合法合规。

3、投资额度：不超过 130,000 万元人民币自有闲置资金进行低风险短期投 资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。

4、投资期限：自 2020 年度股东大会审议通过之日起至下年年度股东大会召 开之日止。

5、投资品种：公司及子公司使用暂时闲置自有资金投资银行、证券等金融 机构低风险短期理财产品。

6、公司与提供投资理财的金融机构不存在关联关系。 四、审批程序

根据公司章程规定，本次公司使用闲置募集资金购买短期保本型理财产品和 使用自有闲置资金进行低风险短期投资理财的事项已经公司第四届董事会第十 次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

五、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管进行低风险短期投资理财属于低风险投资品种，但金融市场受宏 观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入， 因此短期投资的实际收益不可预期；

（3）相关工作人员的操作风险。

• 2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司成立理财小组，由财务总监、财务部融资结算中心总监、财务部 融资结算中心主管等人员组成，财务总监任组长，公司每笔具体投资理财事项经 理财小组批准后方可实施，公司财务部融资结算中心负责组织实施。公司财务部 相关人员将及时分析和跟踪投资理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断

有不利因素，将及时上报董事会，并采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出 现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司 将及时予以披露；

（2）公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个 季度末应对所有投资理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理 的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。

六、对公司的影响

公司及子公司本次以闲置募集资金进行短期保本型银行理财产品的投资不 影响其募集资金投资项目和公司正常经营的情况，不影响公司正常资金周转和需 要，不会影响主营业务的正常发展。通过适度的短期保本型理财投资，可以提高 公司闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的 投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体其股东利益。

公司及子公司本次运用自有闲置资金进行低风险短期投资理财是在保障公 司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要， 不会影响公司主营业务的正常发展；通过适度的低风险短期投资理财，增加公司 收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

七、独立董事和监事会意见

1、独立董事意见

经核查，我们认为：公司及子公司滚动使用最高额度不超过人民币 45,000 万元闲置募集资金用于投资短期保本型理财产品，符合《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定 的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东 的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。相关审批程 序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司及子公司对上 述部分闲置募集资金进行现金管理。

公司目前经营良好、财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，在保障资金 安全的前提下，使用部分自有闲置资金进行低风险短期投资理财，有利于增加公 司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益 的情形，同意公司使用部分自有闲置资金进行低风险短期投资理财。

2、监事会意见

公司及子公司计划对最高额度不超过 45,000 万元的部分闲置募集资金适时 进行现金管理的事项，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利 于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司及 子公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下， 使用部分自有闲置资金进行低风险短期投资理财，有利于在控制风险前提下提高 公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不 利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

八、保荐机构的核查意见

国泰君安通过审阅德尔未来使用闲置募集资金购买短期保本型理财产品和 自有闲置资金进行低风险投资理财的相关文件，查阅董事会、监事会关于本次闲 置募集资金购买短期保本型理财产品和自有闲置资金进行低风险投资理财的议 案文件及决议、独立董事发表的意见以及其他相关资料，访谈德尔未来相关人员 等方式，对德尔未来本次使用闲置募集资金购买短期保本型理财产品和自有闲置 资金进行低风险投资理财计划的合理性、必要性进行了核查。

经核查，国泰君安认为：

1、德尔未来本次使用闲置募集资金购买短期保本型理财产品和自有闲置资 金进行低风短期险投资理财已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了 明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。

2、德尔未来本次使用闲置募集资金购买短期保本型理财产品和自有闲置资 金进行低风险短期投资理财符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》及《深圳证券易所上市公司规范运作指引》等有关规 定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，亦不影响募集资金投资计划的正 常运行、不存在损害股东利益的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团股份 有限公司使用闲置募集资金购买短期保本型理财产品和自有闲置资金进行低风 险短期投资理财的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

徐慧璇 彭晗

国泰君安证券股份有限公司

2021 年 4 月 15 日