Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Audit Report / Information 2019

Jun 12, 2020

国泰君安证券股份有限公司关于 德尔未来科技控股集团股份有限公司

转让子公司股权暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 国泰君安证券股份有限公司（以下简称 国泰君安 、 保荐机构 ）作为德尔 “ ” “ ” 未来科技控股集团股份有限公司（以下简称 德尔未来 、 公司 ）公开发行可转 换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票商行事规则》等有关规定，对德尔未 来转让全资子公司四川德尔新材料有限公司 100%股权暨关联交易的相关事项进 行了核查，情况如下：

一、关联交易概述

1、2020 年 6 月 12 日，公司与关联方宁波恒智物业发展有限公司（以下简 称“恒智物业”）在苏州签署了《四川德尔新材料有限公司股权转让协议》。公司 拟将四川德尔新材料有限公司（以下简称“四川德尔新材料”）100%的股权以 3,740.02 万元转让给恒智物业。

2、恒智物业系公司控股股东德尔集团有限公司下属公司，实际控制人为公 司董事长兼总经理汝继勇先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规 定及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。

3、公司将本次转让股权暨关联交易事项提交第四届董事会第三次会议审议， 非关联董事以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于转让子公司股 权暨关联交易的议案》。关联董事汝继勇对本议案回避表决。独立董事对本次关 联交易事前认可并对本次关联交易发表同意的独立意见。

按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关 规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避对该议 案的表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

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产重组，无需经过其他部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：宁波恒智物业发展有限公司 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91330206MA2H640Q2T

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 943 室 注册资本：1,000 万元人民币 法定代表人：徐国艇 成立日期：2020 年 6 月 4 日

经营范围：物业管理；园区管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。

（二）历史沿革及财务状况

恒智物业成立于 2020 年 6 月 4 日。注册资本 1,000 万元，德尔集团有限公 司的子公司宁波德成实业发展有限公司持股 100%。

经营范围为物业管理；园区管理服务。

恒智物业截止本公告日未产生营业收入。

（三）关联关系说明

恒智物业系公司控股股东德尔集团有限公司下属公司，实际控制人为公司董 事长兼总经理汝继勇先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及 《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次拟交易的资产为四川德尔新材料 100%股权，该部分股权不存在抵押、 质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项， 不存在查封、冻结等司法措施等事项。四川德尔新材料的基本情况如下：

（一）基本情况

公司名称：四川德尔新材料有限公司 类型：有限责任公司

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统一社会信用代码：915101215671631423

住所：四川省成都市金堂县成都-阿坝工业集中发展区广东路 19 号附 1 号 法定代表人：季峰

注册资本：5,000 万人民币 成立日期：2010 年 12 月 23 日

经营范围：各类中、高密度纤维板及深化产品的研发、生产与销售；房屋租 赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

（二）股权结构

德尔未来科技控股集团股份有限公司持股 100%。

（三）最近一年财务数据

根据具有执行证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）对上市公司 2019 年度合并报表的审计结果，四川德尔新材料最近一年的主 要财务数据如下：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	2019 年12 月31 日
资产总额	6,772.21
负债总额	3,617.81
净资产	3,154.40
项目	2019 年
营业收入	86.70
净利润	-210.52
经营活动产生的现金流量净额	129.24

注：以上数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（四）评估结论

根据具有证券、期货相关业务许可资质的江苏中企华中天资产评估有限公司 （以下简称“江苏中天”）出具的《德尔未来科技控股集团股份有限公司拟转让股 权涉及的四川德尔新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【苏中资评 报字（2020）第 9046 号】的评估结论：

在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，四川德尔新材料有限公司经审计后的总 资产价值 6,772.21 万元，总负债 3,617.81 万元，股东全部权益 3,154.40 万元。 采用资产基础法评估后的总资产价值 7,357.83 万元，总负债 3,617.81 万元， 股东全部权益为 3,740.02 万元（大写叁仟柒佰肆拾万零贰佰元整），增值 585.63 万元，增值率 18.57%。

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（五）担保、诉讼及仲裁事项

截止公告日，四川德尔新材料未有担保、诉讼及仲裁事项。

四、交易的定价政策及定价依据

以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，具有执行证券、期货相关业务资格的 江苏中企华中天资产评估事务所有限责任公司对四川德尔新材料进行了评估，评 估方法采用资产基础法，并出具了苏中资评报字（2020）第 9046 号的资产评估 报告。根据评估结果，四川德尔新材料基准日总资产账面价值为 6,772.21 万元， 总负债账面价值 3,617.81 万元，净资产账面价值 3,154.40 万元【账面值业经信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计】。经资产基础法评估，四川德尔新材 料有限公司股东全部权益价值为 3,740.02 万元，评估增值 585.63 万元，增值率 18.57%。

以评估价值为依据，公司持有的四川德尔新材料 100%的股权价值为 3,740.02 万元。经交易双方协商同意，转让价款为人民币 3,740.02 万元。

五、交易协议的主要内容

1、协议主体

甲方（转让方）：德尔未来科技控股集团股份有限公司 乙方（受让方）：宁波恒智物业发展有限公司

丙方（标的公司）：四川德尔新材料有限公司

2、交易标的

甲方拟将所持有四川德尔新材料 100%的股权以 3,740.02 万元转让给乙方。 3、交易对价及支付方式

乙方就受让标的股权所支付的总价款为 3,740.02 万元，乙方应于本协议生效 之日起十日内向甲方支付 30%的股权转让款，在本协议生效之日 90 天内支付剩 余的 70%股权转让价款。

• 4、协议的生效条件

协议自各方签署并经德尔未来有权机构审议通过之日起生效。

5、交付方式

• （1）本协议签署并生效之日起，乙方即成为四川德尔新材料的合法股东，

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依照法律和公司章程及其他有关规定享有全部股东权利并承担相应的股东义务。

（2）甲方应在本协议签署并生效之日起 30 日内，协同乙方就上述股权变更 事宜至工商局进行变更登记。

（3）本协议签署并生效之日起 90 日内，丙方将其营业范围中与甲方业务相 关的字样删除并完成工商变更登记，同时将其名称变更为成都德尔产业园开发有 限公司（最终以工商登记为准）。

（4）本协议签署并生效之日起 30 日内，丙方将其对甲方及甲方子公司的 34,954,740.83 元欠款全部归还。

（5）因本次交易的标的股权转让所发生的全部税项及费用，由甲、乙双方 按照相关法律法规的规定自行承担。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

四川德尔新材料自 2010 年成立以来，并未实际开展生产经营。此次转让该 该公司股权是根据公司发展战略的需要，有利于集中资源聚焦家居及新材料等主 营业务的发展，提高资产运营效率，增强资产的流动性，减少因折旧摊销及税费 等因素对公司盈利能力的影响。

此次转让股权不会对公司盈利能力产生重大影响。此次交易定价符合公开、 公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，上市公司与恒智物业未发生关联交易。

当年年初到披露日，除公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次 会议审议通过的相关议案涉及的关联交易事项外，公司与汝继勇先生控股的德尔 集团有限公司下属公司签订合同金额为 109,780 元的零星家具买卖业务。

九、本次关联交易审议程序

（一）董事会审议情况

2020 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议，审议通过了《关

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于转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事汝继勇对本议案回避表决，其 余非关联董事均投了同意票。

（二）独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

作为公司的独立董事，在认真审阅相关文件资料并听取公司对本次事项情况 的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见如下：

上述交易事项不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此而对关联人形成 依赖，符合相关法律法规及规范性文件的有关规定。

本次关联交易事项定价客观公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害 中小股东利益的行为和情况。

同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见

公司转让子公司股权暨关联交易的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议和 表决程序合法合规。

本次转让子公司股权暨关联交易的事项，不存在损害公司、股东，特别是中 小股东利益的情形。

综上所述，我们同意本次转让子公司股权暨关联交易的事项。 （三）监事会意见

监事会认为：公司转让子公司股权暨关联交易的事项遵守了公开、公平、公 正的原则，该关联交易事项定价客观公允，审议、决策程序符合相关法规及《公 司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

十、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

德尔未来转让全资子公司四川德尔新材料有限公司暨关联交易的议案已经 公司董事会、监事会审议批准，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可 意见和同意的独立意见，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；上述关联交易遵循了公 平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不

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影响公司的独立性。综上所述，本保荐机构对德尔未来转让子公司股权暨关联交 易事项无异议。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团 股份有限公司转让子公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

徐慧璇 彭 晗

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

2020 年 6 月 12 日

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