Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Audit Report / Information 2019

Jan 15, 2020

国泰君安证券股份有限公司

关于德尔未来科技控股集团股份有限公司

2019 年持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称:	被保荐公司简称:
国泰君安证券股份有限公司	德尔未来
保荐代表人姓名:徐慧璇	联系电话:0755-23976028
保荐代表人姓名:彭晗	联系电话:0755-23976888
现场检查人员姓名:徐慧璇、彭晗、赵钟洪
现场检查对应期间:2019 年度
现场检查时间:2019 年 月 日-2019 12 30	年 月 日 12 31
一、现场检查事项	现场检查意见
(一)公司治理		是 否		不适用
现场检查手段:现场检查人员对公司董事会秘书进行沟通、访谈;查看公司章程、公
司治理制度以及三会规则等公司内部治理文件;查阅公司三会会议记录、表决、决议
等;查看上市公司的主要生产、经营、管理场所;并对有关文件、原始凭证及其他资
料进行了复制、记录。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会		√
议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、		√
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和				√
信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行				√
了相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	√
(二)内部控制
现场检查手段:现场检查人员对公司内审负责人进行了访谈;检查相关的董事会记录、
审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告、内控评价报告及其他内控制
度
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计	√
部门
2.是否在股票上市后 个月内建立内部审计制度并设立 6		√
内部审计部门(中小企业板上市公司适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部
审计部门提交的工作计划和报告等(中小企业板和创业板	√
上市公司适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
计工作进度、质量及发现的重大问题等(中小企业板和创	√
业板上市公司适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现	√
的问题等(中小企业板和创业板上市公司适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使	√
用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划(中小企业板	√
和创业板上市公司适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
审计委员会提交年度内部审计工作报告(中小企业板和创	√
业板上市公司适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内	√

部控制评价报告(中小企业板和创业板上市公司适用)。
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
建立了完备、合规的内控制度。	√
(三)信息披露
现场检查手段:核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况.
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进 展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊载	√
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:查阅公司相关内部控制制度、审计报告,核查三会会议记录,与公司
实际控制人、董事会秘书等进行交流。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直	√
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或	√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披	√
露义务
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
保债务等情形	√

相应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:签订三方监管协议、核对募集资金对账单和大额募集资金使用凭证
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财	√
等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、	√
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流			√
动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行
风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投	√
资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
(六)业绩情况
现场检查手段:对上市公司有关人员进行访谈;索取有关财务资料,查阅公司公告;
搜索行业数据,进行比较分析
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异	√
常
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函;查阅公司定期报告、临
时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
(八)其他重要事项

现场检查手段:关注行业动态;查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件;
查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证;与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变	√
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已			√
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
本保荐机构现场检查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等

方面存在违法违规的情形。

特此报告。

以下无正文。

(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团 股份有限公司 2019年持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页)

保荐代表人:

徐慧璇