Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Audit Report / Information 2018

Jun 11, 2018

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北京市康达律师事务所

关于德尔未来科技控股集团股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的

法律意见

康达法意字 [2018] 第 0752 号

二○一八年六月

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法律意见

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释 义

在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

德尔未来、本公司、公司	指	德尔未来科技控股集团股份有限公司
《公司章程》	指	《德尔未来科技控股集团股份有限公司章程》
《限制性股票激励计划 （草案）》	指	《德尔未来科技控股集团股份有限公司2018年限制性 股票激励计划（草案）》
本激励计划、本计划	指	德尔未来科技控股集团股份有限公司2018年限制性股 票激励计划
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的 公司A股普通股，激励对象只有在业绩目标符合股权激 励计划规定条件，才可自由流通的德尔未来股票
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理 人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会 认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象 获授公司股票的价格
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第126号，自2016年8月13日起施行）
《备忘录4号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
本所	指	北京市康达律师事务所
元	指	人民币元

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法律意见

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北京市康达律师事务所

关于德尔未来科技控股集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的

法律意见

康达法意字[2018]第 0752 号

致：德尔未来科技控股集团股份有限公司

本所接受德尔未来的委托，作为公司本激励计划的特聘专项法律顾问，就德 尔未来本激励计划的相关调整与授予事项出具法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中 国证监会的有关规定及本《法律意见》出具之日以前已经发生或者存在的事实， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本《法律意见》。

为出具本《法律意见》，本所律师查阅了《限制性股票激励计划（草案）》以 及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》 出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

• 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、

• 复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本《法律意见》时，对与法律相关的业务事项已履行法 律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

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法律意见

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4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律 相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普 通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得 的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、公司已保证其向本所提供的与本《法律意见》相关的信息、文件或资料 均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件 资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完 全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上 的签字和印章均为真实。

6、对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认 文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真 实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息 的单位或人士承担。

• 7、本所同意将本《法律意见》作为公司本激励计划所必备法律文件，随其

• 他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

8、本《法律意见》仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用 于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次调整及授予事项的批准与授权

2018 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。关联董事在相关议案 表决时已回避。独立董事出具并由公司公告了《德尔未来科技控股集团股份有限

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法律意见

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公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，就本激励 计划的相关事项发表了独立意见。

2018 年 4 月 12 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于 〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于确定公司 2018 年限制 性股票激励计划激励对象名单的议案》。

公司于 2018 年 4 月 17 日通过公司内部网站发布了《公司 2018 年限制性股 票激励计划激励对象人员名单》，对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时 间为 2018 年 4 月 17 日起至 2018 年 4 月 27 日止。2018 年 4 月 28 日，公司监事 会出具《德尔未来科技控股集团股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划 激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2018 年 5 月 3 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，审议通过本激励计划， 同时授权董事会办理本激励计划涉及的调整和授予事项。关联股东在相关议案表 决时已回避。

2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的议案》、 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因公司实施 2017 年度利润分配、部 分激励对象离职或个人原因放弃认购的原因，对公司本激励计划授予价格、激励 对象名单和授予数量进行调整，并对向激励对象授予限制性股票的相关事项进行 了审议。关联董事在相关议案表决时已回避表决。独立董事出具并由公司公告了 《德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会 议相关事项的独立意见》，一致同意本次调整与授予事项。

2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届监事会第十二次会议决议，审议通过了 《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的 议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

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本所律师认为，公司本激励计划相关调整及授予事项已取得现阶段必要的批 准与授权，上述已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限 制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次调整的具体内容

根据公司 2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权，2018 年 6 月 11 日， 公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励 计划授予价格、激励对象名单和授予数量的议案》，对本激励计划的授予价格、 授予数量和激励对象进行了调整。

1、授予价格调整

2018 年 4 月 20 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《2017 年度 利润分配预案》，同意以公司 2017 年 12 月 31 日的总股本 650,480,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元人民币（含税），共计派发现金红利 13,009,600.00 元，不送红股，不进行资本公积金转增股本；公司已于 2018 年 5 月 21 日实施完毕上述权益分配。

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中规定，若公司发生资本公积转 增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授 予价格或授予数量将根据《限制性股票激励计划（草案）》予以相应的调整。派 息后调整方法如下：P＝P0-V。

其中：P0 为调整前的授予价格 4.79 元/股；V 为每股的派息额 0.02 元/股；P 为调整后的授予价格，P=4.79-0.02=4.77 元/股。

因在授予之前公司派息，故本激励计划的授予价格由 4.79 元／股调整为 4.77 元/股。

2、授予对象和授予数量调整

因《限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象离职失去股权激 励资格，部分激励对象因个人原因放弃认购拟授予的限制性股票，根据公司 2018

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法律意见

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年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定对首次授予限制性股票的激励对 象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由 244 人调整为 216 人，本激励计划授予数量由 1950 万股（其中首次授予 1752.7 万股，预留 197.3 万股）调整为 1935.9 万股（其中首次授予 1738.6 万股，预留 197.3 万股）。除上 述调整外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司 2018 年第三 次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单 和权益数量相符。

2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届监事会第十二次会议决议，审议通过了 《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的 议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，公司本激励计划授予价格、授予数量及激励对象的调 整符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、本激励计划的授予

（一）授予日

根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》股东大会授权董 事会确定本激励计划的授予日。

2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定本激励计划的授予日为 2018 年 6 月 11 日。

公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意本激励 计划的授予日为 2018 年 6 月 11 日。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，授予日为交易日，且不属于下列期 间： 1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

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原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

综上，本所律师认为，公司本激励计划的授予日符合《管理办法》及《限制 性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）授予条件

根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草 案）》，公司同时满足如下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

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• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司限制性股票的授予条 件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《限制性股票 激励计划（草案）》等相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，本激励计划的相 关调整和授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予价格、授予 数量和激励对象的调整系依据《限制性股票激励计划（草案）》的规定进行，符 合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司实施本次 授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《限制性股票 激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向 激励对象授予权益符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关 规定。

本《法律意见》一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有 限公司 2018 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见》之专用签 章页）

北京市康达律师事务所（公章）

负责人：乔佳平 经办律师：王华鹏

纪勇健

2018 年 6 月 11 日

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