Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Audit Report / Information 2017

Jun 11, 2018

信永中和会计师事务所

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北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, ChaoyangmenBeidajie, Dongcheng District, Beijing , 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

关于对《德尔未来科技控股集团股份有限公司

2017年年报的问询函》的回复

深圳证券交易所：

信永中和会计师事务所（以下简称“我们”）接受德尔未来科技控股集团股份有限公 司(以下简称德尔未来或公司)的委托，担任德尔未来2017 年度财务报告的审计机构并 按照中国注册会计师审计准则出具了相关的审计报告。

我们于2018 年6 月4 日收悉由德尔未来转来的《关于对德尔未来科技控股集团股 份有限公司2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第401 号）（以下简称 《问询函》）。根据《问询函》提出的关注问题，发表核查意见如下：

问题一：报告期内，你公司持股74.23%的厦门烯成石墨烯科技有限公司收入、净利 润分别下降约50%、80%，请详细分析说明石墨烯相关产品销售下滑、利润下降的原因。 公司回复：

1、石墨烯相关产品销售下滑原因分析

厦门烯成石墨烯科技有限公司（以下简称“厦门烯成”）2017 年营业收入1,318.48 万元，较2016 年2,972.39 万元下降1,653.91 万元，降幅55.64%。厦门烯成主营业务和 产品主要为研发、销售石墨烯制备设备和应用产品，具体情况如下：

单位：万元

分 类	项目	2017 年发生额	2016 年发生额	增减变动	增减幅度
石墨烯制备设备	收入	614.44	1,930.40	-1,315.96	-68.17%
	毛利率	31.29%	48.94%		-17.65%
石墨烯应用产品	收入	424.18	682.76	-258.58	-37.87%
	毛利率	62.95%	62.81%		0.14%
石墨烯检测服务	收入	279.86	260.39	19.47	7.48%
	毛利率	74.26%	82.64%		-8.38%
其他项目	收入	0.00	98.84	-98.84	- -
	毛利率	- -	64.65%	- -	- -

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1

石墨烯制备设备销售：2017 年销售石墨烯制备设备614.44 万元，较2016 年1,930.40 万元减幅较大。石墨烯制备设备的应用主体为高校科研机构和部分企业客户，用于研究 开发工作，由于研究机构和企业每年的设备投资规模存在一定的周期和波动，因此公司 制备设备的销售额各年度间亦有所波动，但总体规模能够保持一定水平。石墨烯研究领 域的兴起主要集中在2015-2016 年，各研究机构陆续开始加大投入力度，产品供不应求， 因此议价能力强，单价高、毛利高。

石墨烯应用产品销售：石墨烯应用产品主要为石墨烯净化宝，2017 年销售收入 424.18 万元，较2016 年682.76 万元减幅37.87%。减幅原因主要是销售策略和模式变化： 2016 年石墨烯净化宝销售由厦门烯成及母公司主导，销售渠道为线上线下结合，产品销 售稳定持续。2017 年销售策略发生变化，公司希望通过家居产品销售渠道搭售产品的模 式，销售渠道以线下销售为主，但未能取得预期效果。石墨烯应用产品用户为终端消费 者，由于过去两年未采取较大市场推广力度，业务规模尚维持较低规模。

2、净利润下滑原因分析

厦门烯成2017 年实现净利润326.81 万元，较2016 年1,991.66 万元减少1,664.85 万元，减幅83.59%。下降原因：

（1）收入及毛利率下降导致毛利下降975 万元；

（2）营业外收入减少1,000 万元，主要系2016 年厦门烯成为原股东代扣代缴转让 股权收益的个人所得税返还540 万元、收到福建省和厦门市百人、千人计划扶持资金400 万元，2017 年无同类事项。

我们的核查意见：

我们结合年报期间对相关信息执行的审计程序，对上述变动分析进行核查，我们认 为上述数据真实发生，波动分析合理，未发现与年报会计信息存在重大不符情况。

问题二：你公司在收购厦门烯成石墨烯科技有限公司过程中形成商誉1.84 亿元，报 告期你公司计提了5620 万元的减值准备。请结合相关标的盈利情况和同行业公司对比分 析、行业发展状况和未来盈利能力预计等，说明商誉减值准备计提的测算依据、是否充 分、合理。

公司回复：

公司2016 年收购厦门烯成形成商誉1.84 亿元，公司根据《企业会计准则第8 号— —资产减值》对商誉减值测试的要求，每年年度终了对商誉进行减值测试。公司聘请江 苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华中天”）对截至2017 年12 月31 日 厦门烯成与商誉相关的资产组组合可回收价值进行了评估，并出具了《德尔未来科技控 股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的厦门烯成石墨烯科技有限公司与商誉 相关的资产组组合可回收价值项目资产评估报告》（苏中资评报字(2018)第6028 号）（以 下简称《评估报告》）。公司根据《评估报告》，资产组的可收回金额小于包含商誉的资产 组账面价值，计提减值准备5,620.15 万元。

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2

1、标的公司的盈利情况

厦门烯成2015年-2017年的经营状况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
营业收入	2,677.70	2,972.39	1,318.48
营业利润	777.57	1,144.30	263.19
利润总额	930.76	2,276.97	379.28
净利润	805.24	1,991.66	326.81

2、行业发展状况

石墨烯作为一种新型的纳米材料，具有独特的结构、力学和电子性质，最早于2004 年发现。石墨烯的独特二维晶体结构赋予其很多优异的性能，它拥有巨大的比表面积、 高电子迁移率、高导热率、高光学透过率和杰出的导电性，这些性能令石墨烯在锂电池、 超级电容器、传感器件、纳米复合材料、催化剂等诸多领域具有良好的应用前景。中国 具备发展石墨烯产业得天独厚的条件，我国石墨矿储量占世界总储量的75%，生产量占 世界总产量的72%，是我国少有的几种具有国际竞争优势的矿产之一。作为石墨资源大 国和全球制造业大国，我国不但在石墨烯研究方面与国际同步，而且在石墨烯应用方面 具有巨大的市场空间，由此成为全球石墨烯行业共同关注的焦点。根据石墨烯粉体宏量 制备技术和应用技术发展现状，目前我国石墨烯产业大部分是处于下游的应用企业，且 还处于中试阶段，行业供给规模较为有限。

在石墨烯制备设备细分市场，石墨烯制备设备的应用主体包括大学、科研机构、企 业客户，主要用于科学研究和企业研发投入，市场规模有限。但是石墨烯制备设备的技 术含量较高，能够掌握核心生产技术的企业数量较少，因此，国内能够供给石墨烯制备 设备生产的企业也较少。厦门烯成是国内目前少数能够为高校及科研院所提供各类石墨 烯制备设备的企业之一，多年来和下游客户群体建立良好的合作关系，能够准确把握和 快速响应研发单位的定制化设备需求，公司在石墨烯制备设备细分市场具有较高的知名 度。由于高校和可研院所每年的设备投资规模存在一定的周期和波动，因此公司制备设 备的销售各年度间亦有一定波动。随着石墨烯上下游产业链不断发展和完善，预计未来 三年市场需求将呈现稳中有升的趋势。

在石墨烯各类应用产品细分市场，近两年市场已不断出现各类行业应用产品，这些 产品结合现有技术和市场需求，开发出更加贴合终端消费者需求的应用产品。例如2014 年起就有国内企业开始采用卷对卷工艺大量生产生产石墨烯膜，导热的电加热产品开始 应用；2016 年底，华为电池已采用石墨烯为电级散热的方案。在个人消费者应用层面， 石墨烯应用产品近几年层出不穷，例如，石墨烯充电宝、石墨烯散热贴、石墨烯保护膜 等产品，通过电商和线下相结合的渠道市场总体销售规模快速增长。这类产品均是通过 在现有生产工艺中中融合部分石墨烯新材料，利用石墨烯更优质的导电、散热、强度或 透光率等材料特性，显著提升现有消费品的性能和品质，同时产品成本的提升能够控制 在较好范围，既满足了消费者对现有产品消费升级的需求，也增加了企业的收入和利润

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来反哺石墨烯技术研发，是现有企业在石墨烯工业级产品成熟前能够将技术应用并实现 盈利的主要模式。

3、同行业企业经营情况

目前市场上与厦门烯成从事相同或类似产品或服务的企业很少，目前已掌握的信息 中从事石墨烯制备设备业务的公司有合肥科晶材料技术有限公司和安徽贝意克设备技术 有限公司，因其为非上市企业，规模很小，其财务信息、经营成果均无法通过公开途径 获取。上市公司或新三板挂牌企业中有个别上市公司涉及石墨烯业务，根据上述公司年 度报告中公开披露信息整理的具体情况如下：

公司名称	股份代码	注册资本（万 元）	石墨烯业务情况
东旭光电	000413.SZ	573,025.01	积极布局石墨烯相关的战略新兴材料领域，实现 了单层石墨烯及石墨烯基锂电池业务的突破。 2016年3月，公司通过收购及增资的方式完成了对 上海碳源汇谷的收购，该公司是一家拥有单层石 墨烯制备技术和石墨烯基锂离子材料和电池制备 技术的石墨烯制备和应用企业。
华丽家族	600503.SH	160,229.00	公司以地产开发为核心业务，同时涉足其他多个 行业。华丽家族控股子公司开发的石墨烯相关产 品包括石墨烯透明导电薄膜、石墨烯触控屏、石 墨烯智能手机、石墨烯电子书、石墨烯透明加热 膜等系列产品和石墨烯微片及石墨烯薄膜。
二维碳素	833608.OC	4,898.70	二维碳素是一家专业从事大面积石墨烯透明导电 薄膜及石墨烯电容式触控模组的研发、制造企业。 二维碳素主要的产品结构是石墨烯触摸屏、石墨 烯高导电复合膜和石墨烯压力传感器，同时，石 墨烯压力传感器项目的研发已经取得阶段性进 展，并在开始小批量的定单试产。

上述三家企业虽均涉及石墨烯行业，但营收规模不大，尚未形成规模化、盈利稳定 性较高的业务，且其产品类别和厦门烯成有显著区别，不具有可比性。

4、未来盈利能力预计

（1）主营业务概况

厦门烯成是国内首家专业生产与销售石墨烯生长系统的高新技术企业，自设立以来 专注于研发、生产和销售石墨烯制备设备，以及石墨烯相关产品的应用推广，包括空气 净化、导热塑料、导热薄膜等产品。公司核心科研、管理团队拥有多年石墨烯研发经验， 在石墨烯等纳米材料的制备、表征和应用研究等技术领域有着深入的研究，公司创始人 参与铜基化学气相沉积法制备大面积石墨烯薄膜的研发工作，并在世界顶尖杂志 《Science》等期刊发表多篇论文。

（2）公司的竞争优势

①优秀的产品质量

厦门烯成设立以来，专注于开发石墨烯化学气相沉积系统（G-CVD），通过汇聚业内

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优秀石墨烯领域的研究人才，所开发的石墨烯制备设备集成了完整的石墨烯生长参数和 生长工艺，并通过系统集成的方式通过控制模块精确控制石墨烯的所有生长参数，包括 温度、气体流量、真空环境等，以实现生长工艺的高度可重复性，能够有效提高科研人 员的研究效率。

②领先的技术研发能力

厦门烯成自设立以来，即确立了研发推动的企业发展战略，始终专注于石墨烯相关 领域，积累了业内领先的技术储备，，具有开发直径2 寸到8 寸的石墨烯化学气相沉积系 统，可以满足实验室乃至产业化生产的各种需求。在成核单晶的尺寸方面，通过特殊的 工艺处理以及专门的生产方法，系统可以长出尺寸在1000 微米，甚至毫米量级的超大尺 寸石墨烯单畴单晶。通过集成厦门烯成自主知识产权开发的核心控制模块，可以自动控 制系统的运行，精确控制各生长参数，实现生长工艺的高度可重复性。

同时，厦门烯成始终注重科研人才的培养，其科研开发团队汇集了应用化学、凝聚 态、电子信息、物理化学、机械工程及自动化、微电子等方面的专业人员，具备石墨烯 制备设备及石墨烯应用材料开发相关的研发能力。

③对下游客户需求的理解和响应能力

厦门烯成作为科技研发驱动的企业，对于研究人员的需求具有深刻的理解，在每一 台石墨烯制备设备的销售过程中，都会派遣技术人员前往客户现场提供设备调试服务， 并为实验人员提供设备操作的全套培训服务，以满足用户即装即用的需求。同时，厦门 烯成为客户提供了设备更新升级的服务，通过研究开发不断提升石墨烯制备设备品质的 同时，原有客户能够随时选择系统升级的方式，提高设备的性能，满足不断提升的研究 需要。

④石墨烯下游产品的先行优势

在石墨烯制备设备领域取得行业领先地位的同时，烯成石墨烯积极利用自身的技术 研发优势，向石墨烯下游应用领域拓展，目前已经成功开发出石墨烯空气净化产品、石 墨烯导热材料等产品，其产品设计具有前瞻性，产品性能在技术指标上具有领先性。

基于公司过往经营情况及长期形成的核心技术积累，虽然短期内业绩存在较大波动， 营收规模仍然较小，但随着石墨烯产业链的完善、行业规模的成长、消费者产品认知提 升以及公司在营销渠道方面的建设，截至2017 年度报告报出日，厦门烯成预计未来能够 实现收入的增长，保持持续盈利能力。

5、商誉减值测试过程

根据《评估报告》，中企华中天采用收益法中的现金流量折现法对股东全部权益价值 评估直接获得与商誉相关的资产组组合可回收金额，股东全部权益价值由正常经营活动 中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性 资产价值的确定选用股权自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的股权自由现金流 量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。

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(1)企业自由现金流的确定

营业收入：以经审计的近2 年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规 的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了公司的 优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划， 经过综合分析后预测。

制备设备主要为同业或合作院校、企业、研究所等，每年都会有采购指标，所以此 类业务相对稳定。本次评估出于稳健角度考虑，保持未来年度营收维持在2017 年水平。

石墨烯应用产品主要为石墨烯质净化宝，该产品是利用石墨烯高表面积和吸收释放 小型开发的较为成熟的空气净化产品，该产品在2017 年及以前年度由于销售渠道不佳， 收入规模未能实现快速增长。经分析，主要原因为厦门烯成的母公司德尔未来涉足地板、 衣柜、橱柜、家居产品等相关产业，管理层的预期是配套相关产品形成产业链销售，但 市场反馈认为该类产品相比于建材类产品单价和总金额均低，更多客户希望通过赠送方 式取得，因此销售规模未实现快速增长。企业在总结目前销售面临的问题后，开始改变 现有的搭售模式，改为由厦门烯成组建专业营销团队和电子商务平台销售产品，具体举 措如下：

① 组建专业销售团队

厦门烯成自2017 年四季度开始组建C 端销售团队，拟定全面的烯成石墨烯空气净化 宝线上营销规划。销售团队之间进行专业分工，分别负责直营运营、经销商合作、品牌 策划，产品运维等工作。

② 搭建线上销售体系

厦门烯成在线上销售渠道进行多方面布局，覆盖淘宝、京东和其他主流电商平台。 公司按照经销商管理规范与数十家合格经销商签署经销协议，授权经销商销售产品。线 上店铺包括6 家天猫店铺、1 家京东旗舰店、1 家京东专营店和其他淘宝店铺及经销商运 营的其他平台店铺。

③ 开放式合作

厦门烯成为产品推广定制更加开放的合作策略，除销售成品外，也开始通过品牌OEM， ODM，提供原材料、授权开店等方式扩大产品销路。

随着经济的不断发展，人们对于生活环境的质量要求不段提升，作为能够显著吸附 甲醛、家装有机挥发气体、车内异味等有害物质的快速消费品，消费者对该类产品的需 求是显著的。本次评估销售收入根据商誉减值测试评估期间厦门烯成提供的与营销团队 确定的预期销售数量和销售单价预测。

营业成本：参照历史年度材料消耗、工资变动、及其他费用变动水平预测。

营业税金及附加：按照规定的税率计算。

期间费用：区别线性相关费用、非线性相关费用、变动费用、固定费用、参照历史

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年度费用发生金额预测。

折旧、摊销、资本性支出：根据企业会计政策、现有固定资产、长期待摊费用及预 测期内更新固定资产和长期资产的情况确定。

(2)折现率的确定

折现率采用加权平均资本成本（CAPM）。权益资本成本按国际通常使用的资本资产定 价模型(CAPM 模型)确定。其计算公式为：

Ke  rf  MRP β L  rc

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

β L：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数

①无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可 以忽略不计。本次估值采用同花顺资讯系统所披露的债券市场评估基准日中长期距到期 日5 年以上）国债的平均到期收益率3.88%作为无风险报酬率。

②权益系统风险系数的确定

权益系统风险系数计算公式为：

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式中： β ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β μ ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了下列可比上市公 司（扩大相关业务范围）的 β μ 值（起始交易日期：2015 年1 月1 日；截止交易日期： 2017 年12 月31 日；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：沪深300），然后根据可 比上市公司的所得税率、资本结构换算成 β μ 值，并取其加权平均值0.9003 作为被评估 单位的 β μ 值。

再根据企业的目前资本结构及未来的资金需求确定计算出企业的 β L。

③市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风 险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.19%。

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市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2017 年美国股票与国债的算术平均收益 差6.38%；国家风险补偿额取0.81%。

则：MRP＝6.38%＋0.81%＝7.19%

④企业特定风险调整系数的确定

由于CAPM 模型考虑的企业风险主要体现在 β 值上，该数据是根据上市公司的风险 值计算确定的，主要反映了上市公司的经营风险和财务等风险，因此CAPM 主要用于确定 上市公司的权益资本成本，不能直接用于非上市公司的价值评估，针对CAPM 的局限性， 评估实践中对CAPM 进行了调整，主要是增加了企业特定风险调整系数。

企业特定风险通常包括：企业规模、所处经营阶段、主要产品所处发展阶段、企业 的经营业务、产品和地区分布、历史经营状况、企业内部管理和控制机制、管理人员的 经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等。

经分析，公司的特有风险系数取值2.5%。

⑤权益资本成本的确定

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成 本为12.85%。

（3）商誉减值准备金额计算

单位：万元

			预测期
项 目						永续期
	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
权益现金流量	1,063.31	1,280.56	2,127.05	2,475.49	2,508.39	2,452.09
折现率	12.85%	12.85%	12.85%	12.85%	12.85%	12.85%
折现期(年)	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系数	0.9413	0.8341	0.7391	0.6549	0.5803	4.5147
各年折现值	1,000.92	1,068.13	1,572.11	1,621.25	1,455.68	11,070.40
经营性资产价值						17,788.49
加：未合并子公司投资						563.43
加：非经营性资产及负债						4,704.54
加：溢余资产						0.00
厦门烯成与商誉相关的资产组组合可回收价值						23,100.00
包含少数股东商誉后的2017 年12 月31 日资产组账面价值						30,571.10
可收回价值-资产组账面价值						-7,571.10
按照比例计提商誉减值准备（注）						5,620.15

注：评估报告对厦门烯成商誉相关的资产组组合可回收价值为23,100.00 万元，公 司为简化计算过程取整即23,000.00 万元为基础计算商誉减值准备。

我们的核查意见：

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我们将德尔未来的商誉减值识别为2017 年财务报表审计关键事项，并在审计报告中 作为关键审计事项予以披露。我们对公司计提商誉减值准备过程进行了检查和复核：了 解管理层商誉减值测试方法和过程，对管理层聘请的第三方评估师进行访谈，并评估资 产评估师的资格、专业胜任能力、独立性等；获取商誉减值测试的评估报告，复核评估 所采用的基础数据、关键假设、参数、折现率等因素，并对评估结果的适当性进行评价； 分析复核未来现金流来源的合理性、计算过程的准确性等。

我们认为，德尔未来商誉减值准备的计提过程符合企业会计准则及相关规定，计提 依据是充分、合理的。

问题三：报告期内，你公司发生销售费用2.17 亿元，较去年同期上涨46%；发生管 理费用9749 万元，较去年同期上涨44%，对净利润的影响较大。请结合重点项目说明上 述费用变化原因。

公司回复：

1、销售费用

公司2017 年销售费用21,799.03 万元，较2016 年14,911.39 万元增加6,887.64 万 元，增幅46%，重点项目变动情况如下：

单位：万元

项 目	2017 年发生额	2016 年发生额	增加金额	增幅
广告费及装修费	9,600.66	7,297.62	2,303.04	31.56%
运费	2,920.40	1,472.20	1,448.20	98.37%
工资及附加	5,954.74	3,785.47	2,169.27	57.31%
合 计	18,475.80	12,555.29	5,920.51	——

（1） 广告费及装修费变动原因分析

广告费及装修费增加主要来源于子公司苏州百得胜智能家居有限公司及其下属百得 胜系列子公司（以下简称百得胜）和苏州柏尔恒温科技有限公司（以下简称苏州柏尔）。

单位：万元

广告费及装修费	2017 年发生额	2016 年发生额	增加金额	增幅
苏州百得胜智能家居有限公司	3,554.31	1,977.92	1,576.39	79.70%
苏州柏尔恒温科技有限公司	592.02		592.02
合 计	4,146.33	1,977.92	2,168.41	——

百得胜主营定制家居，随着定制家居市场的快速发展，市场竞争进一步加剧。百得 胜考虑定制化发展的转变需要，不断扩大销售规模，宣传和提高品牌知名度和影响力， 在广告宣传方面加大投入。2017 年增加综艺节目赞助、高铁/城轨媒体、巴士车身、商 场外墙广告、小明星商演等广告投放940 万元(明细见下表)；较2016 年度多举办三次大 型展览会增加630 万元。

单位：万元

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供应商	活动内容	合同金额	计入2017 年度费 用
红星美凯龙商务咨询有限公司	红星超级品牌日活动	200.00	188.68
深圳市希伊欧广告传媒有限公司	巴士车身广告	198.82	187.56
北京云雀悦影文化传播有限公司	综艺节目赞助费	300.00	174.76
广州博骏家居科技有限公司	广州南站“高铁/城轨媒体”	304.25	157.87
广州数讯营销策划有限公司	今日头条平台营销推广	40.00	37.74
商场外墙广告、小明星商演等广告			196.16
合 计			942.76

本年合并范围内增加非同一控制下苏州柏尔，柏尔地板在高铁站、CCTV 电视频道等 广告投放600 万元支出。

（2） 运费变动原因分析

运费的增加主要来源于德尔未来、辽宁德尔新材料有限公司和百得胜。

单位：万元

运 费	2017 年发生额	2016 年发生额	增加金额	增幅
德尔未来科技控股集团股份有 限公司	552.62	230.77	321.85	139.47%
辽宁德尔新材料有限公司	2,040.90	1,155.41	885.49	76.64%
苏州百得胜智能家居有限公司	320.63	84.46	236.17	279.62%
合 计	2,914.15	1,470.64	1,443.51	——

1）德尔未来对经销商不承担运费，主要是工程类客户的销售发生运费，2017 年的 工程类收入由2016 年的6,579.39 万元增长至9,849.09 万元，增幅49.70%；工程类业务 发出商品年末较年初增加6,552.15 万元，增幅104.91%，综合导致运费增长；

2）辽宁德尔新材料有限公司根据合同规定对客户销售密度板要承担运费，随着2017 年业务量由上年14,434.34 万元增长至24,757.77 万元，增幅71.52%，致使运费增长；

3）百得胜对经销商承担的运费仅为从工厂至各物流区间的短途运输，随着2017 年 的业务量由上年的40,428.36 万元增长至70,185.62 万元，增幅73.60%，致使运费增长。

由于不同批次与运输方式、重量、距离等相关，运费增长比例与收入增长比例不完 全匹配，但变动趋势一致。

（3） 工资及附加费的变动原因分析

工资及附加费的增加主要来源于百得胜和苏州韩居实木定制家居有限公司（以下简 称苏州韩居）。

单位：万元

工资及附加	2017 年发生额	2016 年发生额	增加金额	增幅
苏州百得胜智能家居有限公司	4,103.20	2,414.13	1,689.07	69.97%
苏州韩居实木定制家居有限公司	450.33		450.33
合 计	4,553.53	2,414.13	2,139.40	——

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百得胜2017 年销售人员平均工资上调750 元/人/月，并且人数较2016 年250 人平 均增加126 人，苏州韩居为本年新设公司，新增销售人员82 人，综合导致人工成本本年 较上年增长较大。

2、管理费用

公司2017 年管理费用9,749.78 万元，较2016 年6,758.45 万元增加2,991.33 万元， 增幅44%，重点项目变动情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2017 年发生额	2016 年发生额	增加金额	增幅
工资及附加费用	3,226.77	2,190.13	1,036.64	47.33%
无形资产摊销	951.62	650.84	300.78	46.21%
股份支付	1,314.23	163.90	1,150.33	701.85%
合 计	5,492.63	3,004.87	2,487.75	——

（1）工资及附加费用

管理费用中的工资及附加费用的增加主要来源于苏州韩居、百得胜、厦门烯成。

单位：万元

项 目	2017 年发生额	2016 年发生额	增加金额	增幅
厦门烯成石墨烯科技有限公司	183.14	49.27	133.88	271.75%
苏州百得胜智能家居有限公司	1,458.50	1,183.92	274.58	23.19%
苏州韩居实木定制家居有限公司	603.89		603.89
合 计	2,245.53	1,233.19	1,012.35	——

2017 年新设苏州韩居，增加人工成本约604 万元；苏州百得胜管理人员2017 年平 均工资上调700 元/人/月，并且人数较2016 年140 人增加20 人；成都百得胜智能家居 有限公司是2017 年4 月成立，增加管理费用工资80 万元；厦门烯成管理人员工资波动 主要系2016 年合并日为2016 年10 月19 日，2016 年费用仅为并购日后三个月的人工成 本，2017 年为全年人工成本；以上原因综合导致2017 年工资及附加费2017 年较2016 年增长较大。

（2）无形资产摊销

无形资产摊销本年增加主要系：

1）厦门烯成公允价值调整部分的摊销时间差异导致。2017 年摊销12 个月，2016 年 根据并购日的确定，摊销仅2 个月，此部分影响摊销金额140 万元；

2）2017 年外购和业务软件二次开发升级增加无形资产293 万元；非同一控制下企 业合并增加苏州柏尔而增加专利权330 万元，由于无形资产增加导致的2017 年无形资产 摊销增加。

（3）股份支付

2017 年股份支付是由于公司于2015 年11 月实施第一期员工持股计划，存续期为24

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个月。截至2017 年11 月18 日，该计划实施完毕并终止，公司员工持股计划持有的公司 股票已全部出售，控股股东德尔集团有限公司承诺在该计划清算完毕后，为员工持股计 划的亏损1,314.23 万元予以补偿，故公司作为股份支付增加2017 年度管理费用。

我们的查核意见：

我们结合年报期间对相关信息执行的审计程序，对上述变动分析进行核查，我们认 为上述费用的发生是真实，且未发现存在费用跨期的情况，两年变动情况与德尔未来的 经营状况相符合，未发现与年报会计信息存在重大不符情况。

事项四：你公司在年报中未披露主要客户、供应商、主要应收账款客户名称，请补 充说明名称、销售或采购的主要内容、合同的签订和执行情况、较去年同期相比的变化 等内容。

公司回复：

1、 前五大客户情况

单位：万元

客 户	2017 年发生额	2016 年发生额	同比 增减	销售 内容	是否 签订 合同	合同执 行是否 正常
张店繁森地板经营部（淄博）	3,715.59	2,176.44	71%	地板	是	正常
北京景志豪业商贸有限责任公司	3,038.06	3,612.81	-16%	地板	是	正常
武汉市硚口区容纳地板经营部	2,894.31	3,168.90	-9%	地板	是	正常
西安曲江新区（大明宫）快步地 板经销部	2,705.09	1,782.24	52%	地板	是	正常
河南德之尔商贸有限公司	2,671.94	2,271.12	18%	地板	是	正常
合 计	15,024.99	13,011.51	15%

公司主营业务来源于地板板块和衣柜板块，主要采取经销商销售模式。地板板块经 销商管理为等级式管理，主管一级经销商，再由一级经销商发展下级代理商，而衣柜板 块经销商管理为扁平化管理，直接对接所有经销商，各经销商业务量相对较小。故公司 前五大客户主要集中在地板板块。

2017 年因公司对山东省地板经销商进行整合，取消了济南、荷泽等经销商，加大了 张店繁森地板经营部（淄博）对山东市场的营销区域，2017 年增长较大；西安曲江新区 （大明宫）快步地板经销部主要系参加促销活动，提高单店的销售能力，实现了销售的 增长。

2、 前五大供应商情况

2、 前五大供应商情况	2、 前五大供应商情况	2、 前五大供应商情况	2、 前五大供应商情况	2、 前五大供应商情况	2、 前五大供应商情况	2、 前五大供应商情况
单位：万元
供应商	2017 年发生额	2016 年发生额	同比 增减	采购内容	是否 签订 合同	合同执 行是否 正常
广东始兴县华洲木业有限 公司	5,725.57	4,741.15	21%	密度板	是	正常
湖州南浔安正木业有限公司	4,856.30	4,556.70	7%	强化地板	是	正常

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湖州福华木业有限公司	4,514.44	1,362.95	231%	实木复合地板	是	正常
湖州威赫木业有限公司	4,384.01	2,387.68	84%	实木复合地板	是	正常
苏州品缘木业有限公司	3,620.13	1,363.96	165%	实木地板	是	正常
合 计	23,100.45	14,412.44	60%

公司前五大供应商中，广东始兴县华洲木业有限公司为提供衣柜生产主要原材料密 度板，随着业务量的增长，采购量随之增长。其他供应商为直接外协采购地板，为满足 经销商提货和弥补现有产能的不足，通过直接对外采购地板销售。

前五大供应商基本稳定，随着业务量的扩大，采购量均有所上升。

3、 前五大应收账款情况

单位：万元

单位名称	年末余额	占应收账款年 末余额合计数 的比例（%）	坏账准 备年末 余额	与上年 同比	销售内容
全友家私有限公司	698.74	11.4	34.94	新增	韩居实木 定制产品
南京银卓房地产开发有限公司	521.06	8.5	26.05	新增工 程客户	地板
四川万象地板	358.58	5.85	17.93	新增	韩居实木 定制产品
重庆名申家具有限公司	271.55	4.43	13.58	新增	韩居实木 定制产品
肇庆市现代筑美家居有限公司	226.84	3.7	11.34	新增	韩居实木 定制产品
合 计	2,076.77	33.88	103.84

公司前五大应收账款主要为新设苏州韩居公司开展实木定制业务产生的应收货款。 苏州韩居客户一般为实体大客户，为提高销量采用赊销方式，给予一定的信用账期。前 五大应收账款于期后已回款1,265 万元。

我们的核查意见：

我们结合年报期间对相关信息执行的审计程序，对上述客户、供应商和应收账款情 况进行核查，我们未发现德尔未来补充披露的上述会计信息与年报会计信息存在重大不 符情况。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

二○一八年六月十二日

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