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Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. Audit Report / Information 2017
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Audit Report / Information
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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
德尔未来科技控股集团股份有限公司 拟股权转让所涉及的河南义腾新能源
科技有限公司股东全部权益
资产评估报告
苏中资评报字 (2017) 第 2038 号
(共一册, 第一册)
江苏中天资产评估事务所有限公司
二〇一七年十二月十八日
$\label{eq:3.1} \mathbf{y}:=\mathbf{x}^{\top}\mathbf{x}^{\top}\mathbf{x}^{\top}+\mathbf{x}^{\top}\mathbf{x}^{\top}\mathbf{x}^{\top}$
录
目
| 明 |
|---|
| 一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 |
| 二、评估目的 |
| 三、评估对象和范围 |
| 四、价值类型及其定义 |
| 五、评估基准日 |
| 六、评估依据 |
| 七、评估方法 |
| 1\ 意识 /十手甲壳/ diz did x+手手甲手中压电压 |
| 七、 评估方法 | ||
|---|---|---|
| 八、评估程序实施过程和情况 | ||
| 九、评估假设 | ||
| 十、评估结论 | ||
| 十一、特别事项说明 | ||
| 十二、 资产评估报告使用限制说明 | ||
| 十三、 资产评估报告日 | ||
| 附件: |
一、经济行为文件;
声
- 二、委托人及被评估单位营业执照复印件;
- 三、评估基准日经审计后的会计报表;
- 四、主要权属证明资料;
- 五、委托人及被评估单位承诺函;
- 六、评估机构营业执照及资格证书;
- 七、资产评估师资格证书。
吉 明
1、本资产评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人 违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责 任。
3、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和 个人不能成为资产评估报告的使用人。
4、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象 可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则, 坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
6、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特 别事项说明和使用限制。
$\mathbf{I}$
德尔未来科技控股集团股份有限公司 拟股权转让所涉及的河南义腾新能源
科技有限公司股东全部权益
资产评估报告
苏中资评报字(2017)第 2038 号
摘 要
江苏中天资产评估事务所有限公司接受德尔未来科技控股集团股份有限公司的 委托, 就德尔未来科技控股集团股份有限公司拟股权转让之经济行为, 对所涉及的 河南义腾新能源科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
-
评估目的: 确定河南义腾新能源科技有限公司评估基准日股东全部权益的 市场价值,为德尔未来科技控股集团股份有限公司拟股权转让提供价值参考意见。
-
评估对象与评估范围: 评估对象为河南义腾新能源科技有限公司的股东全 部权益,评估范围为河南义腾新能源科技有限公司申报的全部资产与负债。
-
评估基准日: 2017年9月30日。
-
评估方法与价值类型: 本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规, 遵 循独立、客观、公正的工作原则,依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准, 以资产的持续使用和公开市场为前提,采用资产基础法和收益法进行评估,评估的 价值类型为市场价值。
-
评估结论: 经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评 估程序, 采用资产基础法和收益法得出的评估结论如下:
(一) 资产基础法评估结论
在评估基准日 2017年9月30日,河南义腾新能源科技有限公司经审计后的总 资产价值为 92,048.53 万元, 负债价值为 37,238.64 万元, 净资产价值为 54,809.89 万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值 99.581.28 万元, 总负债 36.578.67 万元, 净资产为 63.002.61 万元, 净资产增值 8.192.72 万元, 增值率 14.95 %。评估结论详 细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估单位: 河南义腾新能源科技有限公司
金额单位: 人民币万元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | $C = B - A$ | $D=C/A*100\%$ | ||
| 流动资产 | 29.534.80 | 30.218.44 | 683.64 | $2.31\%$ |
| 非流动资产 | 62.513.74 | 69.362.84 | 6.849.10 | $10.96\%$ |
| 其中: 投资性房地产 | 3.449.51 | 3.829.49 | 379.98 | $11.02\%$ |
$\overline{2}$
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | A | B | $C = B - A$ | $D=C/A*100\%$ | |
| $\overline{4}$ | 固定资产 | 32,760.04 | 34,711.64 | 1,951.61 | 5.96% |
| 5 | 在建工程 | 22,890.51 | 24,351.55 | 1,461.05 | $6.38\%$ |
| 6 | 工程物资 | 5.70 | 5.70 | ||
| 7 | 无形资产 | 2,276.90 | 5,333.37 | 3,056.47 | 134.24% |
| 8 | 递延所得税资产 | 1,131.09 | 1,131.09 | ||
| 9 | 资产总计 | 92,048.53 | 99,581.28 | 7,532.74 | 8.18% |
| 10 | 流动负债 | 26,883.21 | 26,878.67 | $-4.54$ | $-0.02\%$ |
| 11 | 非流动负债 | 10,355.44 | 9,700.00 | $-655.44$ | $-6.33\%$ |
| 12 | 负债合计 | 37,238.64 | 36,578.67 | $-659.97$ | $-1.77\%$ |
| 13 | 净资产(所有者权益) | 54,809.89 | 63,002.61 | 8,192.72 | 14.95% |
小数点后保留两位小数
(二)收益现值法评估结论
在评估基准日 2017年9月 30日, 在企业持续经营及本报告所列假设和限定条 件下, 河南义腾新能源科技有限公司账面净资产 54.809.89 万元, 采用收益法评估, 评估后河南义腾新能源科技有限公司股东全部权益价值为141.600.00 万元, 评估增 值 86.790.11 万元, 增值率 158.35%。
(三) 评估结论的选取
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是: 资产基础法是指在合理 评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成 企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。 收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。 两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,商誉等无形资源难以在资产基础法中 逐一计量和量化反映,而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此 造成两种方法评估结果存在较大的差异。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外, 还应包含企业所拥 有的商誉等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产 进行了评估, 不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献, 也不能完全衡量 各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收 益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
作为国内首先实现陶瓷涂覆隔膜大规模量产的企业之一, 河南义腾新能源科技 有限公司, 经过多年的研发和实践, 目前已在国内锂离子电池隔膜行业具有一定的 先发优势。同时,本次评估目的为股权转让,收益法评估的途径能够客观合理地反 映河南义腾新能源科技有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结 论。
在本资产评估报告所列的假设前提条件下, 河南义腾新能源科技有限公司在评 估基准日的股东全部权益评估值为人民币 141.600.00 万元(大写为壹拾肆亿壹仟陆 佰万圆整)。
$\mathfrak{Z}$
本评估结论自评估基准日起壹年内有效,本资产评估报告的报告使用有效期自 2017年9月30日至2018年9月29日止。
- 特别事项说明:
(一)截至评估基准日, 企业未入账无形资产共 15 项, 详见正文中关于评估 对象和评估范围说明的无形资产情况。其中, 专利号 ZL201210251253.7 的发明专 利, 现场清查未缴纳年费, 网络查询显示该专利案件状态为"等年费滞纳金缴纳", 报告出具日网络杳询显示为"专利权维持"。专利号为 ZL201610754933.9 的发明专 利, 现场清查无证书, 网络查询显示该专利案件状态为"待公告", 报告出具日网 络查询显示为"专利权维持"。
(二) 受限货币资金
1、截至 2017 年 9 月 30 日, 公司因开立银行承兑汇票而存入汇票保证金 6.000.000.00 元, 因采购进口机器设备开具信用证而存入信用证保证金 982,244.51 元。
2、截止 2017年9月30日货币资金中被冻结资金共计 573.937.74 元, 其中: 525,269.69 元银行存款被山东省人民法院、沈丘县人民法院、河南省义马市国税局 及中国工商银行股份有限公司义马支行冻结; 24.130.15 元银行存款被河南省义马 市国税局、山东省人民法院、义马市地税局、洛阳市人民法院及中国银行股份有限 公司义马支行冻结; 23,039.06 元银行存款被沈丘县人民法院及中国银行股份有限 公司三门峡分行冻结; 1,485.52 元银行存款被义马市人民法院及中国银行义马千秋 路支行冻结; 13.32 元被洛阳市人民法院及河南银行义马农村商业银行股份有限公 司冻结。
(三)产权瑕疵事项
1、部分房屋建筑物尚未办理房屋所有权证, 无证房屋建筑物的面积由评估人 员和被评估单位人员共同现场测量结合部分竣工备案表确定。
| $\frac{1}{2}$ | ||
|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 面积 (平米) |
| 中试车间用房 | 684.1 | |
| $\overline{2}$ | 1#湿法车间 (1、2#湿法) | 6533 |
| 3 | 3-6#涂覆 | 1980 |
| 4 | 锅炉房 | 259.24 |
| 5 | 白油脱色及配电房 | 371.47 |
| 6 | 冷水机房 | 109.77 |
| 7 | 造粒车间 | 728 |
| 8 | 空压机房 | 518 |
| 9 | 职工培训中心 | 4538.2 |
固定资产中存在未办理房产证的房屋建筑物, 具体明细如下,
投资性房地产中未办理房产证的有3项, 明细如下:
| 序号 | 名称 | 一平米 面积 |
|---|---|---|
| 检测中心 | 5.447 | |
| 职工活动中心 | 8,348.00 |
江苏中天资产评估事务所有限公司
$\sim$
$\overline{4}$
| 序号 | 名称 | 米平) 面积 |
|---|---|---|
| 职工培训中心 | 992.00 |
2、车辆
委评车辆豫 MCP071年检有效期截止到 2017年8月,截止现场勘察日,车辆 暂未办理年检, 现在公司内部使用。
豫 MW2098, 别克 GL8, 评估基准日后己出售, 售价 36,180.00 元。
津 AUT271、津 AUT121 两辆车为新能源车, 系客户抵偿货款转入, 车辆行 驶证记载所有人为天津科斯特汽车技术有限公司,登记日期为2016年12月19日, 目前公司尚未办理车辆过户手续。根据天津市财政局市工业和信息化委关于印发天 津市推广应用新能源汽车地方补助管理办法(2017年)的通知规定,申报地方补 助的新能源汽车,自在本市初次登记之日起3年内,不得跨省(市、自治区)过户 转让。
(四) 抵押事项
1 房层建筑物抵押情况
| $1 \cdot 1/2$ $1/2$ $2/2$ $1/3$ $3/3$ | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 房产证 | 名称 | 面积 | |||
| 义房权证字第 002830号 | 实验楼 | 4533.44 | ||||
| 2 | 义房权证字第 002829号 | 辅料车间 | 2855.25 | |||
| 3 | 义房权证字第 003098号 | 仓库 (7-10#干法) | 4991.4 | |||
| 4 | 义房权证字第 002831号 | 1#车间 (干法) | 2651 | |||
| 5 | 义房权证字第 003099号 | 3-6#车间 (干法) | 8789 | |||
| 6 | 义房权证字第 002832号 | 2#车间 (干法) | 2711 | |||
| 7 | 义房权证字第 004154号 | 变电所 | 234.59 | |||
| 8 | 义房权证字第 004152号 | 北门卫房 | 29.44 | |||
| 9 | 义房权证字第 004153号 | 东门卫 (南门卫) | 53.49 | |||
| 10 | 义房权证字第 003097号 | 1、2#涂覆车间 | 1408.31 | |||
| 2、十地抵押情况 |
| 序号 | 房产证 | 面积 |
|---|---|---|
| 义国用 (2011) 第 073 号 | 121,936.43 |
上述房屋和土地均抵押给中国工商银行股份有限公司义马支行,截至2017年 9月30日, 公司已取得短期借款 21,000,000.00元。
3、设备抵押情况
公司向交通银行股份有限公司洛阳分行营业部借款,由鑫融基投资担保有限公 司和朱继中提供保证担保, 公司以 6#干法生产线设备向鑫融基投资担保有限公司 提供抵押担保。现该借款 2017年2月已到期,暂未偿还,截至 2017年9月 30日, 公司已取得短期借款 18,496,149.65 元。
公司为取得国家开发银行由河南中融智造实业有限公司提供的委托借款,以 1-5#干法生产线, 7-10#干法生产线设备及1#湿法生产线和1#涂覆生产线向其提供 抵押担保。截至 2017年9月 30日, 公司已取得长期借款 82,000,000.00 元。
公司为取得义马农村商业银行股份有限公司以及义马市跃进刚玉厂借款,以
5
2#湿法生产线、1#湿法生产配套设备整体向其提供抵押担保。截至2017年9月30 日, 公司已取得义马农村商业银行股份有限公司长期借款 15,000,000.00 元. 义马市 跃进刚玉厂借款 26.500,000.00 元。
(五) 对外担保
根据河南义腾新能源科技有限公司提供担保清单,公司为河南仰韶生化工程有 限公司提供4笔担保,担保均未履行完毕。企业未能提供担保合同,其提供的对外 担保清单列示如下:
| 金融机构 | 贷款 种类 |
起始日期 | 到期日 | 金额 | 备注 | 后续办理情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中国农业发 展银行渑池 县支行 |
项目 贷款 |
2012.07.31 | 2017.07.28 | 4,500,000.00 | 41122101-20126年渑池(保)字0001号 | 整体贷款 4000 万元, 仰韶生化自己抵押 800 万元, 公司担保 3200 万元, 目前归还后, 尚结余 1250 万元, 其中担保金额450万元。有抵押, 担保合同 |
| 中国农业发 展银行渑池 县支行 |
流动 资金 贷款 |
2016.03.04 | 2017.03.03 | 19, 474, 137.80 | 有合同和担保合同 41122101-2016年渑 池(保)字0002号 |
2000 万元, 已还 52.58622 万元, 征信报告上没体现 |
| 中原银行股 份有限公司 三门峡分行 |
流动 资金 贷款 |
2015, 12, 30 | 2016, 12, 30 | 13,000,000.00 | 有合同, 有担保 | 已逾期, 办理续贷, 追加 担保, 协调中 |
| 交通银行洛 阳分行英才 路支行 |
流动 资金 贷款 |
2015.09.28 | 2016.09.25 | 6,670,000.00 | 总金额 949 万元, 己 还 282 万元, 有合同, 有担保 |
已逾期, 暂未处理 |
| 合计 | 43, 644, 137, 80 |
根据 2017年11月28日中国人民银行企业信用报告,河南义腾新能源科技有 限公司对外担保记录共3 笔, 明细如下:
| 被担保人 | 担保金额 (万元) | 担保形式 |
|---|---|---|
| 河南仰韶生化工程有限公司 | 3, 200, 00 | 单人担保 |
| 河南仰韶生化工程有限公司 | 1,300,00 | 多人担保 |
| 河南仰韶生化工程有限公司 | 657.00 | 多人担保 |
(六) 未决事项、法律纠纷等不确定因素
- 山东泰吉新能源案件
义腾公司诉讼山东泰吉新能源科技有限公司买卖合同纠纷一案,河南省义马市 人民法院作出的(2016) 豫1281 民初 820 号民事判决书已发生法律效力。由于山 东泰吉新能源科技有限公司未按时履行生效法律文书所确定的义务, 义腾公司向法 院申请强制执行, 申请执行标的为: 324,327.48 元及利息、诉讼费、执行费。根 据 2017年6月河南省义马市人民法院作出的(2017)豫 1281 执 24 号之一号裁定: 查封了山东泰吉新能源科技有限公司位于名下位于青州市房产证号为(青房权证经 济开发区字第××号、20××10号)房产。该裁定正在强制执行中。
6
- 山东恒宇新能源案件
义腾公司诉讼山东恒宇新能源有限公司买卖合同纠纷一案, 义腾公司于 2017 年5月向东营经济技术开发区人民法院申请财产保全,请求查封、冻结山东恒宇新 能源有限公司银行存款 10,893,125.47 元或同等价值的财产,并以诉讼财产保全责 任保险作为担保。根据东营经济技术开发区人民法院作出的(2017)鲁 0591 民初 1275 号之二号裁定: 杳封被山东恒宇新能源有限公司位于大渡河路南、东八路西 土地一宗(不动产权证号: 东(开)国用(2014)第 XX号)(查封期三年)。该裁 定正在强制执行中。
- 普耐德新能源案件
义腾公司诉讼浙江普耐德新能源科技有限公司的买卖合同纠纷案件, 义腾公司 依约向浙江普耐德新能源科技有限公司供应隔膜,被诉讼人未按时履行付款义务。 该案件已由义马市人民法院受理。根据2017年4月河南省义马市人民法院作出的 (2017) 豫 1281 民初 54 号判决: 浙江普耐德新能源科技有限公司于本判决生效之 日起七日内支付义腾公司货款 382, 777, 60 元及利息。该判决尚未执行完毕。
- 山东威能案件
义腾公司诉讼山东威能环保电源科技股份有限公司的买卖合同纠纷案件, 义腾 公司依约向山东威能环保电源科技股份有限公司供应隔膜,被诉讼人未按时履行付 款义务。该案件已由山东省寿光市人民法院受理。根据2017年3月山东省寿光市 人民法院作出的(2016)鲁0783民初5222号民事调解:义腾公司与山东威能环保 电源科技股份有限公司进行和解。该款项尚未支付完毕。
- 交通银行案件
根据 2016 年 2 月交通银行股份有限公司洛阳分行与河南义腾新能源科技有限 公司签订《流动资金借款合同》,河南义腾新能源科技有限公司从交通银行股份有 限公司洛阳分行取得借款人民币 1898 万元, 鑫融基投资担保公司、朱继中、杨慧 琴为该笔贷款提供担保。因贷款到期企业不愿归还贷款本金,担保人不愿承担担保 责任, 交通银行股份有限公司洛阳分行于 2017 年 3 月 8 日向洛阳市洛龙区人民法 院提请民事诉讼,请求法院依法判令河南义腾新能源科技有限公司偿还贷款本金, 并按合同约定支付罚息(从2016年2月16日至实际偿清之日止), 担保人共同对 上述债务承担连带偿还责任。该案件目前正在诉讼中。
- 姬海霞案件
2017年2月22日, 河南省义马市人民法院发《(2016) 豫 1281 民初 1424 号》 文件, 就原告姬海霞诉杨慧霞、朱继中、河南义腾新能源科技有限公司民间借贷纠 纷案件,判决杨慧霞、朱继中于本判决生效后十日内共同偿还原告姬海霞现金287.7 万元及利息,(其中: 176 万元利息自 2016 年 4 月 17 日计算, 111.7 万元利息自 2015年11月2日计算,以上按照年利率24%至本判决确定的付款之日止)河南义 腾新能源科技有限公司对上述借款及利息承担连带保证责任。
- 郅星火案件
2017年5月24日, 河南省郑州高新技术产业开发区人民法院发《(2017) 豫 0191 民初 1372 号》文件, 就原告郅星火诉河南义腾新能源科技有限公司民间借贷 纠纷案件,判决河南义腾新能源科技有限公司于本判决生效后十日内偿还原告郅星 火借款 12 万元及借款期间剩余利息 5384 元; 并自 2015 年 7 月 29 日起按月利率 16%。支付利息至被告河南义腾新能源科技有限公司实际履行之日止。
- 王志娟案件
2017年5月24日,河南省郑州高新技术产业开发区人民法院发《(2017) 豫 0191 民初 1036 号》文件, 就原告王志娟诉河南义腾新能源科技有限公司民间借贷 纠纷案件, 判决河南义腾新能源科技有限公司于本判决生效后十日内偿还原告王志 娟借款 12 万元及借款期间剩余利息 5576 元: 并自 2015 年 7 月 29 日起按月利率 16‰支付利息至被告河南义腾新能源科技有限公司实际履行之日止。
- 戚怀让案件
2017年6月16日, 河南省义马市人民法院发《(2017) 豫 1281 执 371 号之一》 文件, 根据原告戚怀让诉杨慧霞、朱继中、河南义腾公司民间借贷一案的(2016) 豫 1281 民初 1329 号民事裁定书, 冻结、划拨被执行人杨慧霞、朱继中、河南义腾 新能源科技有限公司银行存款 220 万元。
- 李大景案件
2017年5月3日, 河南省义马市人民法院发《(2017) 豫 1281 民初 257 号》 文件, 就原告李大景诉朱继中、河南义腾新能源科技有限公司、义马文鑫投资担保 有限公司、裴永红、乔松林、杨惠琴、白永清民间借贷纠纷案件, 判决朱继中于本 判决生效后十日内偿还原告李大景借款人民币 767,265.00 元及利息 146,117.00 元,并自2017年4月18日起按照年利率24%支付逾期利息至本判决确定的履行期 限届满之日止; 河南义腾新能源科技有限公司、义马文鑫投资担保有限公司、裴永 红、乔松林、杨惠琴、白永清对上述款项承担连带清偿责任。
- 上海屹厚案件
2017年10月24日, 河南省义马人民法院发 (2017) 豫 1281 民初 1119 号文 件, 就原告上海屹厚贸易有限公司诉河南义腾新能源科技有限公司买卖合同纠纷的 案件作出民事调解书,经法院调解双方达成和解协议: 被告河南义腾新能源科技有 限公司确认所欠货款 72 万元, 同意于 2017 年 10 月 31 日支付 20 万元, 于 2017 年 12月3日之前支付20万元,于2018年1月4日之前支付32万元;若被告未按上 述约定执行, 原告可要求被告支付剩余全部货款及利息。截止审计日河南义腾新能 源科技有限公司已按和解协议按期支付货款 20 万元。
- 沈氏净化设备案件
2016年4月16日, 河南省沈丘县人民法院发《(2016) 豫 1624 民初 322 号》 文件, 就原告苏州沈氏净化设备有限公司诉河南迈特新能源科技有限公司、河南义 腾新能源科技有限公司建设工程合同纠纷案件,判决河南迈特新能源科技有限公司 于本判决书生效后五日内支付苏州沈氏净化设备有限公司 450,114.40 元及利息
(利息按月息2分计算,自2015年1月1日起至实际支付之日止);河南迈特新能 源科技有限公司在其财产被依法强制执行仍不能履行上述债务时,河南义腾新能源 科技有限公司承扣清偿责任。
13. 鑫融基案件
2016年11月20日, 河南省洛阳市涧西区人民法院发《(2016) 豫 0305 执 1884 号》文件, 根据原告鑫融基投资担保公司诉朱继中等借贷合同纠纷一案的(2016) 豫 3238 号民事调解书, 冻结、扣划、扣留、提取被执行人河南仰韶生化工程有限 公司、河南义腾新能源科技有限公司、焦新民、朱继中、杨小爱、杨爱菊、崔陆勤、 郑风云、裴永红、杨慧霞银行存款 16, 578, 675. 20 元; 或查封、扣押、拍卖、变卖 被执行人等价值的财产; 并自 2016年11月 25日起以 15, 196, 020. 00 元为基数, 按月利率 2%支付利息至付清之日止。
14. 李红艳案件
2016年5月26日, 郑州市管城回族区人民法院发《(2016) 豫 0104 民初 2437 号》文件, 要求义马市工商质监局根据原告李红艳诉蒋书兰、马光明、朱继中民间 借贷一案的(2016) 豫0104民初字2437号民事裁定书, 查封朱继中持有义腾公司 6,500,000.00 元股权, 朱继中作为义腾公司法定代表人, 河南义腾新能源科技有 限公司承扣连带清偿责任。
- 崔聚普案件
2016年5月3日, 义马市人民法院发《(2016) 豫 1281 民初 566 号之二》文 件,根据原告崔聚普诉杨慧霞、朱继中、河南义腾公司民间借贷一案的(2016)豫 1281 民初字 566 号民事裁定书, 查封朱继中持有义腾公司 7,500,000.00 元股权, 朱继中作为义腾公司法定代表人, 河南义腾新能源科技有限公司承担连带清偿责 任。
- 刘贵平案件
2016年4月16日, 河南省郑州市惠济区人民法院发《(2016) 豫 0108 民初 568 号》文件, 就原告刘贵平诉河南义腾新能源科技有限公司、河南明汇实业有限公司 民间借贷纠纷案件, 判决河南义腾新能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内 支付原告刘贵平借款本金 420,000.00 元, 并自 2015 年 7 月 29 日起按月利率 16%。 支付利息至判决确定的宽限期内的实际给付之日止(应扣减已支付的利息2,100.00 元): 河南明汇实业有限公司对上述款项承担连带清偿责任。
(七)本评估报告未有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或 折价对评估对象价值的影响。由于委评股权为非流通股权,评估时未考虑股权的流 动性对评估对象价值的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评 估结论,请认真阅读资产评估报告全文,同时提请资产评估报告使用人关注资产评 估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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德尔未来科技控股集团股份有限公司 拟股权转让所涉及的河南义腾新能源
科技有限公司股东全部权益
资产评估报告
苏中资评报字(2017)第2038号
正文
德尔未来科技控股集团股份有限公司:
江苏中天资产评估事务所有限公司接受德尔未来科技控股集团股份有限公 司的委托,根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基 础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对因股权转让而涉及的河南义腾新能源科 技有限公司股东全部权益价值履行了必要的评估程序,现将评估情况及评估结论 报告如下:
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
(一)、委托人概况
企业名称: 德尔未来科技控股集团股份有限公司
统一社会信用代码: 91320500767387634T
企业住所: 江苏省吴江区七都镇人民东路
企业类型: 股份有限公司(上市)
注册资本: 65048.000000 万人民币
法定代表人: 汝继勇
经营范围: 整体智能家居产品的研发、设计、生产和销售, 包括家具、地板、 定制衣柜、木门等;石墨烯相关产品研发、新能源、新材料的研发、生产和销售. 包括石墨烯粉体、石墨烯薄膜、锂离子动力电池、储能电池等;互联网信息技术、 智能家居及电子商务领域的技术开发、技术转让和技术咨询; 股权投资、资产管理 及投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期: 2004年12月02日
(二)、被评估单位
- 概况
企业名称: 河南义腾新能源科技有限公司(以下简称"义腾新能源"或"公司"、 "企业")
统一社会信用代码: 914112815610039738
企业住所: 义马市千秋路西段
企业类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本: 9750.000000万人民币
法定代表人: 朱继中
经营范围: 锂离子电池、隔膜、正极材料的研发、生产、销售; 机电设备进出 口业务、锂电池及锂电池材料进出口业务(需国家专项审批的凭许可证经营)。
成立日期: 2010年08月18日
营业期限: 2010年08月18日至2020年07月30日
- 历史沿革及股权结构
(1). 公司设立
河南义腾新能源科技有限公司由自然人股东朱继中、郑风云于2010年8月18 日共同出资组建,在义马市工商行政管理局登记注册,注册号为 411281000001808, 注册资本为 5,000.00 万元。根据首次股东会决议, 朱继中认缴注册资本 4,500.00 万元, 占注册资本的 90.00%, 郑风云认缴注册资本 500.00 万元, 占注册资本的 $10.00\%$
公司第一期出资由朱继中以货币出资 1,000.00 万元, 占注册资本的的 20.00%, 剩余的 4,000.00 万由股东朱继中、郑风云分两期于 2012 年 7 月 31 日前缴足。此 次出资由渑池县会盟联合会计师事务所查验并出具《会盟会验字(2010)第112号 验资报告》。
根据股东会决议约定第二期出资方式和比例, 2010年 12月 28日前股东朱继 中、郑风云分别以货币形式出资 3,500.00 万元、500.00 万元, 全体股东累计出资 5,000.00 万元, 占注册资本的100.00%。此次出资由三门峡振华联合会计师事务所 查验并出具《三振会验(2011)第16号验资报告》。
| $-$ , | $-$ | |
|---|---|---|
| 股东名称 | 实收资本 | 持股比例(%) |
| 朱继中 | 4,500,0000 | 90.0000 |
| 郑风云 | 500,0000 | 5.0000 |
| 合计 | 5,000,0000 | 100.0000 |
上述出资完成后, 公司股东及出资情况如下,
(2). 第一次增资
根据公司债权转股权及增资协议和 2013 年第 1 次临时股东会决议, 公司增加 注册资本 4,000.00 万元, 其中: 公司股东朱继中以截止 2013年 2月 28 日公司欠 其债权金额 12, 192. 00 万元(包括债权本金 11, 354. 00 万元, 利息 838. 03 万元) 转增实收资本 3,436.3021 万元, 其余 8,755.6979 万元计入资本公积, 增资的债权 业经三门峡永信资产评估事务所评估并出具《永信评报字(2013)第07号资产评 估报告书》, 另现金出资 2,000.00 万元, 增加实收资本 563.6979 万元, 其余 1.436.3021 万元计入资本公积。本次股东出资金额共计 14,192.00 万元, 增加实 收资本金额计 4,000.00 万元, 其余 10,192.00 万元计入资本公积, 本次增资溢价 比为 3.5480。
金额单位・ 人民币万元
$11$
| 上述增资完成后,公司股东及出资情况如下: | 金额单位: 人民币万元 | |
|---|---|---|
| 股东名称 | 实收资本 | 持股比例 (%) |
| 朱继中 | 8,500,0000 | 94.4444 |
| 郑风云 | 500,0000 | 5.5556 |
| 合计 | 9,000,0000 | 100.0000 |
上述增资完成后, 公司股东及电资情况加下,
(3). 第一次股权转让
根据 2014年6月12日股东会决议和股权转让协议,股东朱继中将其持有公司 的股权 16.94%作价 13,555.5556 万元转让给温斌斌, 股东郑风云将其持有公司的 股权 5.56%作价 4,444.4444 万元转让给温斌斌,本次股权转让溢价比为 8.8889。
上述股权转让完成后, 公司股东及出资情况如下:
金额单位: 人民币万元
| 股东名称 | 实收资本 | 持股比例(%) |
|---|---|---|
| 朱继中 | 6, 975, 0000 | 77.5000 |
| 温斌斌 | 2,025,0000 | 22.5000 |
| 合计 | 9,000.0000 | 100.0000 |
(4). 第二次股权转让
根据 2014年11月5日股东会决议和股权转让协议,股东朱继中将其所持有的 公司 5.00%的股权作价 4,550.00 万元转让给温斌斌, 将其所持有的公司 5.00%股权 作价 4,550.00 万元转让给中亿金通贸易(北京)有限公司,本次股权转让溢价比 为10.1111。
上述股权转让完成后, 公司股东及出资情况如下: 全额单位: 人民币万元
| 股东名称 | 实收资本 | 持股比例(%) |
|---|---|---|
| 朱继中 | 6, 075, 0000 | 67.5000 |
| 温斌斌 | 2, 475, 0000 | 27.5000 |
| 中亿金通贸易(北京)有限公司 | 450,0000 | 5.0000 |
| 合计 | 9,000.0000 | 100,0000 |
(5). 第三次股权转让
根据 2015年7月14日股东会决议和股权转让协议, 股东朱继中将其持有的公 司 1.67%的股权作价 2,000.00 万元转让给珠海久丰投资中心, 本次股权转让溢价 比为13.3067。
上述股权转让完成后, 公司股东及出资情况如下: 金额单位: 人民币万元
| 股东名称 | 实收资本 | 持股比例(%) |
|---|---|---|
| 朱继中 | 5, 924, 7000 | 65.8300 |
| 温斌斌 | 2, 475, 0000 | 27.5000 |
| 中亿金通贸易(北京)有限公司 | 450,0000 | 5.0000 |
| 珠海久丰投资中心 | 150, 3000 | 1.6700 |
| 合计 | 9,000.0000 | 100.0000 |
(6). 第四次股权转让
根据 2016年1月26日股东会决议和股权转让协议,股东朱继中将其持有的公 司 7.50%的股权作价 9,000.00 万元转让给德尔未来科技控股集团股份有限公司,
江苏中天资产评估事务所有限公司
$12$
将其持有的公司 2.9167%的股权作价 3,500.00 万元转让给钱晓颖, 将其持有的公 司 1.0833%的股权作价 1,300.00 万元转让给严骏, 将其持有的公司 0.5833%的股权 作价 700.00 万元转让给徐民, 将其持有的公司 0.4167%的股权作价 500.00 万元转 让给张红枫,本次股权转让溢价比为13.3333。
| 上述股权转让完成后, 公司股东及出资情况如下: | 金额单位: 人民币万元 | |
|---|---|---|
| 股东名称 | 实收资本 | 持股比例(%) |
| 朱继中 | 4,799.7030 | 53.3300 |
| 温斌斌 | 2,475.0000 | 27.5000 |
| 德尔未来科技控股集团股份有限公司 | 675,0000 | 7.5000 |
| 中亿金通贸易(北京)有限公司 | 450.0000 | 5.0000 |
| 钱晓颖 | 262, 5000 | 2.9167 |
| 珠海久丰投资中心 | 150, 3000 | 1.6700 |
| 严骏 | 97.4970 | 1.0833 |
| 徐民 | 52.5000 | 0.5833 |
| 张红枫 | 37.5000 | 0.4167 |
| 合计 | 9,000,0000 | 100,0000 |
(7). 第二次增资
根据 2016年1月 26日股东会决议, 公司增加注册资本 750.00 万元, 由股东 德尔未来科技控股集团股份有限公司以货币出资 10,000,00 万元, 其中 750,00 万 元计入实收资本, 其余 9, 250.00 元计入资本公积, 本次增资溢价比为 13. 3333。
上述增资完成后, 公司股东及出资情况如下:
金额单位: 人民币万元
| 股东名称 | 实收资本 | 持股比例(%) |
|---|---|---|
| 朱继中 | 4,799.7030 | 49.2277 |
| 温斌斌 | 2, 475, 0000 | 25.3846 |
| 德尔未来科技控股集团股份有限公司 | 1,425.0000 | 14.6154 |
| 中亿金通贸易(北京)有限公司 | 450,0000 | 4.6154 |
| 钱晓颖 | 262, 5000 | 2.6923 |
| 珠海久丰投资中心 | 150.3000 | 1.5415 |
| 严骏 | 97.4970 | 1.0000 |
| 徐民 | 52.5000 | 0.5385 |
| 张红枫 | 37.5000 | 0.3846 |
| 合计 | 9,750,0000 | 100,0000 |
(8). 第五次股权转让
根据 2016年4月20日股东会决议和股权转让协议,股东温斌斌将其持有的公 司 3.91%的股权作价 4,693.00 万元转让给国金鼎兴资本管理有限公司;同年5月, 股东温斌斌将其持有的公司 4.42%的股权作价 5,307.00 万元转让给国金鼎兴资本 管理有限公司,本次股权转让溢价比为12.3077。
上述股权转让完成后,公司股东及出资情况如下:
金额单位: 人民币万元
| 股东名称 | 立收咨木 | $\frac{1}{2}$ 持股比例 (%) |
|---|---|---|
| 朱继中 | 799.7030 $\overline{1}$ |
0077 1 Q |
| 股东名称 | 实收资本 | 持股比例(%) |
|---|---|---|
| 温斌斌 | 1,662,5000 | 17.0513 |
| 德尔未来科技控股集团股份有限公司 | 1, 425, 0000 | 14.6154 |
| 国金鼎兴资本管理有限公司 | 812, 5000 | 8.3333 |
| 中亿金通贸易(北京)有限公司 | 450,0000 | 4.6154 |
| 钱晓颖 | 262.5000 | 2.6923 |
| 珠海久丰投资中心 | 150, 3000 | 1.5415 |
| 严骏 | 97.4970 | 1.0000 |
| 徐民 | 52.5000 | 0.5385 |
| 张红枫 | 37.5000 | 0.3846 |
| 合计 | 9,750,0000 | 100.0000 |
(9). 第六次股权转让
根据 2016年5月20日股东会决议和股权转让协议,股东温斌斌将其持有的公 司 0.8333%的股权作价 1,000.00 万元转让给张红枫; 将其持有的公司 0.8333%的股 权作价 1,000.00 万元转让给张爱英; 同年 6 月 3 日, 将其持有的公司 1.6667%的 股权作价 2,000.00 万元转让给杭州中财生生资本有限公司, 本次股权转让溢价比 为 12.3077。
| 上述股权转让完成后, 公司股东及出资情况如下: | 金额单位: 人民币万元 | |
|---|---|---|
| 股东名称 | 实收资本 | 持股比例 (%) |
| 朱继中 | 4,799.7030 | 49.2277 |
| 德尔未来科技控股集团股份有限公司 | 1, 425, 0000 | 14.6154 |
| 温斌斌 | 1,337.5000 | 13.7179 |
| 国金鼎兴资本管理有限公司 | 812.5000 | 8.3333 |
| 中亿金通贸易(北京)有限公司 | 450.0000 4.6154 |
|
| 钱晓颖 | 2.6923 262.5000 |
|
| 杭州中财生生资本有限公司 | 162.5000 | 1.6667 |
| 珠海久丰投资中心 | 150.3000 | 1.5415 |
| 张红枫 | 118.7500 | 1.2179 |
| 严骏 | 97.4970 | 1.0000 |
| 张爱英 | 81.2500 | 0.8333 |
| 徐民 | 52.5000 | 0.5385 |
| 合计 | 9,750.0000 | 100.0000 |
(10). 第七次股权转让
根据 2016年7月20日股东会决议和股权转让协议,股东温斌斌将其持有的公 司 13.7179%的股权作价 16,461.60 万元转让给钱晓颖, 本次股权转让溢价比为 12.3077.
上述股权转让完成后,公司股东及出资情况如下: 全额单位:人民币万元
| 股东名称 | 实收资本 | 持股比例 $($ %) |
|---|---|---|
| 朱继中 | 4, 799, 7030 | 49.2277 |
| 钱晓颖 | ,600.0000 | 16.4103 |
江苏中天资产评估事务所有限公司
| 股东名称 | 实收资本 | 持股比例 (%) |
|---|---|---|
| 德尔未来科技控股集团股份有限公司 | 1, 425, 0000 | 14.6154 |
| 国金鼎兴资本管理有限公司 | 812.5000 | 8.3333 |
| 中亿金通贸易(北京)有限公司 | 450,0000 | 4.6154 |
| 杭州中财生生资本有限公司 | 162.5000 | 1.6667 |
| 珠海久丰投资中心 | 150, 3000 | 1.5415 |
| 张红枫 | 118.7500 | 1.2179 |
| 严骏 | 97.4970 | 1.0000 |
| 张爱英 | 81.2500 | 0.8333 |
| 徐民 | 52.5000 | 0.5385 |
| 合计 | 9,750.0000 | 100.0000 |
(11). 第八次股权转让
根据 2016年8月26日股东会决议和股权转让协议,控股股东朱继中将其持有 的公司 44.2277%股权作价 4,312.203 万元转让给苏州德继企业管理中心(有限合 伙),股权转让溢价比为1.0000。控股股东朱继中将其持有的公司5.00%股权作价 2,300.00 万元转让给苏州元海企业管理中心(有限合伙), 股权转让溢价比为 4.7179.
上述股权转让完成后, 公司股东及出资情况如下:
金额单位: 人民币万元
| 股东名称 | 实收资本 | 持股比例(%) |
|---|---|---|
| 苏州德继企业管理中心(有限合伙) | 4, 312, 2030 | 44.2277 |
| 钱晓颖 | 1,600.0000 | 16.4103 |
| 德尔未来科技控股集团股份有限公司 | 1, 425, 0000 | 14.6154 |
| 国金鼎兴资本管理有限公司 | 812.5000 | 8.3333 |
| 苏州元海企业管理中心(有限合伙) | 487.5000 | 5.0000 |
| 中亿金通贸易(北京)有限公司 | 450.0000 | 4.6154 |
| 杭州中财生生资本有限公司 | 162.5000 | 1.6667 |
| 珠海久丰投资中心 | 150.3000 | 1.5415 |
| 张红枫 | 118.7500 | 1.2179 |
| 严骏 | 97.4970 | 1.0000 |
| 张爱英 | 81.2500 | 0.8333 |
| 徐民 | 52.5000 | 0.5385 |
| 合计 | 9,750.0000 | 100,0000 |
(12). 第九次股权转让
根据 2016年8月26日股东会决议和股权转让协议,控股股东苏州德继企业管 理中心(有限合伙)将其持有的公司 6.9791%股权作价 14, 237. 2881 万元的价格转 让给伊犁苏新投资基金合伙企业(有限公司),股权转让溢价比为20.9231;将其 持有的公司 2.8039%股权作价 5,720 万元的价格转让给张思夏, 股权转让溢价比为 19.2772; 将其持有的公司 0.0209%股权作价 42.7119 万元的价格转让给南京道丰 投资管理中心(普通合伙),股权转让溢价比为20.9269。
上述股权转让完成后, 公司股东及出资情况如下:
金额单位: 人民币万元
江苏中天资产评估事务所有限公司
| 股东名称 | 实收资本 | 持股比例 (%) |
|---|---|---|
| 苏州德继企业管理中心(有限合伙) | 3, 356. 3230 | 34.4238 |
| 钱晓颖 | 1,600.0000 | 16.4103 |
| 德尔未来科技控股集团股份有限公司 | 1, 425, 0000 | 14.6154 |
| 国金鼎兴资本管理有限公司 | 812.5000 | 8.3333 |
| 伊犁苏新投资基金合伙企业(有限公司) | 680.4590 | 6.9791 |
| 苏州元海企业管理中心(有限合伙) | 487.5000 | 5.0000 |
| 中亿金通贸易(北京)有限公司 | 450.0000 | 4.6154 |
| 张思夏 | 273.3800 | 2.8039 |
| 杭州中财生生资本有限公司 | 162.5000 | 1.6667 |
| 珠海久丰投资中心 | 150.3000 | 1.5415 |
| 张红枫 | 118.7500 | 1.2179 |
| 严骏 | 97.4970 | 1.0000 |
| 张爱英 | 81.2500 | 0.8333 |
| 徐民 | 52.5000 | 0.5385 |
| 南京道丰投资管理中心(普通合伙) | 2.0410 | 0.0209 |
| 合计 | 9,750.0000 | 100.0000 |
白上述股权转让完成至评估基准日, 河南义腾新能源科技有限公司的持股股东 和持股比例均未发生变动。
- 企业主要产品及产能状况
(1). 主要产品
义腾新能源目前的主要产品包括纳米微孔隔膜和陶瓷涂覆隔膜。
纳米微孔隔膜是生产锂离子电池的四大主要材料(负极材料、电解液、正极材 料和隔膜)之一,其作用主要是将正负电极分隔开,防止两极接触而造成短路,同 时还需要具有允许电解液中电解质离子通过隔膜的作用。隔膜的性能影响了锂离子 电池的容量、循环以及安全性等性能,从而直接影响锂离子电池的总体性能。
陶瓷涂覆隔膜是在纳米微孔隔膜的表面涂覆高纯度超细氧化铝(α-A1203),使 隔膜的耐高温性能得到大幅度的提升, 从而提高了锂离子电池的安全性; 同时由于 涂覆了纳米材料, 产品性能在强度、孔隙率、吸液率等指标也能得到较好的平衡兼 顾,更适合动力电池和储能电池使用。
(2). 产能状况
义腾新能源成立于 2010年8月, 自成立以来, 一直致力于锂离子电池隔膜的 研究、开发和生产。义腾新能源已拥有 8 条纳米微孔隔膜生产线 (6 条干法生产线 和 2 条湿法生产线) 和 6 条陶瓷涂覆隔膜生产线, 具备年产 2 亿平米纳米微孔隔膜 或 2 亿平方米陶瓷涂覆隔膜的生产能力。
(3). 在建工程未来拟扩产的规模及目前的使用状况
在建的高性能动力锂离子电池隔膜项目竣工后,将增加干法生产线4条和湿法 牛产线2条, 预计增加7680 万平方米干法纳米微孔隔膜和9600 万平方米湿法纳米 微孔隔膜的生产能力, 截止报告出具日, 土建部分已基本完工, 4条干法生产线和
16
江苏中天资产评估事务所有限公司
1 条湿法生产线已基本安装完毕, 1 条湿法生产线在海关处尚未提取, 所有在建生 产线关键生产部位尚未采购。
- 2016年及基准日资产、财务、经营状况
河南义腾新能源科技有限公司 2016年及 2017年9月资产、负债状况和经营业 绩如下表所示:
2016年及2017年9月资产负债表
金额单位: 人民币万元
| 项目 | 2016年12月31日 | 2017年9月30日 |
|---|---|---|
| 货币资金 | 786.11 | 818.36 |
| 应收票据 | 2, 279.83 | 34.94 |
| 应收帐款 | 17, 599.84 | 20, 897.21 |
| $\frac{1}{2}$ 预付款项 |
346.03 | 292.44 |
| 其他应收款 | 3,590.67 | 3, 134.79 |
| 存货 | 3, 579.25 | 3,569.55 |
| 其他流动资产 | 480.20 | 787.50 |
| 流动资产合计 | 28,661.93 | 29, 534.80 |
| 投资性房地产 | 3, 548.04 | 3, 449. 51 |
| 固定资产 | 18,681.59 | 32, 760.04 |
| 在建工程 | 27, 197.99 | 22,890.51 |
| 工程物资 | 0.07 | 5.70 |
| 无形资产 | 2, 317.84 | 2, 276.90 |
| 递延所得税资产 | 730.93 | 1, 131.09 |
| 非流动资产合计 | 52, 476.47 | 62, 513.74 |
| 资产总计 | 81, 138.40 | 92, 048.53 |
| 短期借款 | 5, 128.00 | 5,079.61 |
| 应付票据 | 1,200.00 | 1,200.00 |
| 应付帐款 | 8,589.86 | 10,035.79 |
| 预收款项 | 2.27 | 2.31 |
| 应付职工薪酬 | 502.11 | 252.62 |
| 应交税费 | 2,028.81 | 2, 371.51 |
| 应付利息 | 36.35 | 125.46 |
| 其他应付款 | 2, 382.12 | 7,694.90 |
| 其他流动负债 | 121.00 | 121.00 |
| 流动负债合计 | 19, 990. 53 | 26, 883. 21 |
| 长期应付款 | 8,200.00 | 9,700.00 |
| 专项应付款 | ||
| 递延收益 | 746.19 | 655.44 |
| 非流动负债合计 | 8, 946. 19 | 10, 355.44 |
| 负债合计 | 28, 936.72 | 37, 238.64 |
| 股本 | 9,750.00 | 9,750.00 |
| 资本公积 | 23, 142.00 | 23, 142.00 |
江苏中天资产评估事务所有限公司
| 项目 | 2016年12月31日 | 2017年9月30日 |
|---|---|---|
| 盈余公积 | 1,930.97 | 1, 930, 97 |
| 未分配利润 | 17, 378, 72 | 19, 986, 92 |
| 所有者权益(或股东权益)合计 | 52, 201, 69 | 54, 809.89 |
被评估单位评估 2016年及 2017年9月利润表如下:
2016年及 2017年9月利润表
金额单位: 人民币万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年1-9月 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 25, 718.35 | 13, 518.50 |
| 减:营业成本 | 6,638.26 | 4,691.87 |
| 营业税金及附加 | 339.16 | 113.02 |
| 销售费用 | 962.14 | 530.51 |
| 管理费用 | 5, 442.84 | 1,556.90 |
| 财务费用 | 834.49 | 476.75 |
| 资产减值损失 减: |
849.89 | 3,097.74 |
| 加: 公允价值变动净收益 | $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ | |
| 投资收益 | - | |
| 其他 | ||
| 营业利润 二、 |
10,651.57 | 3,051.72 |
| 营业外收入 加: |
266.05 | 95.45 |
| 减: 营业外支出 |
251.01 | 114.45 |
| 利润总额 Ξ, |
10,666.61 | 3,032.73 |
| 减: 所得税费用 |
1,568.60 | 424.52 |
| 四、净利润 | 9,098.02 | 2,608.21 |
注: 上述数据经过信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 并出具 XYZH/2017XAA20279 号标准无保留意见的审计报告。
河南义腾新能源科技有限公司报告期及 2016 年财务指标如下:
| 项目 | 2016年 | 2017年1-9月 | |
|---|---|---|---|
| 营业毛利率 | 74.19% | 65.29% | |
| 成长能力 | 营业净利率 | 35.38% | 19.29% |
| 指标 | 资产净利率 | 13.38% | 3.01% |
| 净资产收益率 | 21.71% | 4.87% | |
| 流动比率 | 1.4338 | 1.0986 | |
| 偿债能力 | 速动比率 | 1.2128 | 0.9419 |
| 指标 | 资产负债率 | 35.66% | 40.46% |
| 己获利息倍数 | 14.0946 | 7.3551 | |
| 应收账款周转率(次) | 1.46 | 0.65 | |
| 营运能力 | 存货周转率(次) | 1.85 | 1.31 |
| 指标 | 流动资产周转率(次) | 0.93 | 0.46 |
| 总资产周转率(次) | 0.38 | 0.16 | |
| 成长能力 | 营业收入环比增长率 | 21.86% | $-47.44%$ |
| 项目 | 2016年 | 2017年1-9月 | |
|---|---|---|---|
| 指标 | 净利润环比增长率 | $-2.12%$ | $-71.33\%$ |
| 毛利率环比增长率 | 6.30% | $-11.99%$ | |
| 扣非后净利率环比增长率 | $-19.68%$ | $-45.46%$ |
- 企业主要资产的出租情况
公司投资性房地产共3项,包括检测中心、职工活动中心、职工培训培训中心 一楼,位于义马市千秋路西段北侧华山路西侧,账面原值为39,088,736.29元,账 面净值为 34, 495, 068, 29元。
检测中心建成于 2014年1月, 为钢混结构, 5层, 建筑面积为 5, 447. 24 平方 米,于2015年12月1日至2018年11月30日出租给义马市泰山东海大酒店使用。 截止评估基准日, 出租合同已终止, 目前空置。
职工活动中心建成于2014年1月,为钢混结构,共5层,建筑面积共为8,348.00 平方米,于2016年1月1日至2018年12月31日出租给义马市黄金时代义腾健身 会所使用, 截至评估基准日, 正常经营。
职工培训中心建成于 2014 年 1 月, 为钢混结构, 5 层, 局部 6 层, 总建筑面 积为 5, 530. 20 平方米 (其中 2-6 层 4538. 2 平方米自用)。截至评估基准日一层约 992平方米房屋出租给顶好家具生活体验馆使用。
- 组织架构
- 业务模式
(1). 生产模式
义腾新能源设有专门的生产运行部, 负责自身产品生产计划的制定及实施。义 腾新能源主要采用"以销定产"的方式进行生产。由于不同终端客户的需求不同, 导致产成品的型号规格相对较多,义腾新能源根据现有客户历史销售以及潜在客户
19
预计下单等情况, 制定母卷生产计划, 随后再根据已有订单需求安排后续分切计划, 将母卷生产成不同型号规格的产成品。为保证客户订单的及时交付,义腾新能源会 提前生产和适当保留一定的母券库存。
(2). 采购模式
义腾新能源设有专门的采购部,负责生产所需的原材料信息收集、供应商管理 以及采购等活动。义腾新能源采购流程为:销售部门取得订单后将信息传递给生产 部门,生产部门根据订单制定生产计划并根据生产计划结合自身现有库存原材料情 况确定采购计划;采购部根据采购计划通过供应商询价并完成采购。
(3). 销售模式
锂离子电池隔膜的销售对象为国内锂离子电池生产企业。由于钾离子电池产品 主要用于 3C 消费类产品、电动交通等直接面对最终消费者的领域, 对于产品的质 量和稳定性要求较高, 因此锂离子电池生产企业对于上游产品供应商的要求也很 高, 对其上游供应商都要进行严格检测认证, 一般认证周期约为 1-2 年。
义腾新能源的产品销售大部分以直销的模式进行销售(即直接与下游客户锂离 子电池生产厂商开展业务),小部分通过代理商销售。义腾新能源根据客户所在区 域以及所处行业,设立了专门的市场营销部以及两个办事处进行销售。在产品定价 策略上,公司采用了以自身的生产成本为基础,并参照同类产品的市场价格,结合 下游客户的采购量, 协商确定最终销售价格。
义腾新能源销售网络
(4). 盈利模式
义腾新能源采用"成本占优和速度、品种领先"的盈利模式。成本占优模式是 指义腾新能源通过加大公司内部资源整合力度,着重日常生产、销售等各个环节的 细节管理,从而实现成本最低化、盈利最大化的盈利方式。速度、品种领先模式是 指义腾新能源通过对行业、产品发展趋势的研究和跟踪, 始终保持自身比竞争对手 更快的速度、更全面的产品种类以满足客户需求而建立起来的盈利方式。
(5). 结算模式
义腾新能源在每月月末时与当月的销售客户进行对账,确认当月销售情况,双
方确认无误后确认销售收入。每月对账后, 根据客户规模、采购情况、现有信用政 策、订单约定等多方面因素, 客户分别享受月结 30/60/90/120/150 天的信用付款 账期。义腾新能源主要采用银行转账、汇票等方式与客户讲行结算。
(三) 其他资产评估报告使用人概况
1、资产评估委托合同约定的其他特定资产评估报告使用人:无。
2、非特定而由法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
本次评估目的: 确定河南义腾新能源科技有限公司评估基准日股东全部权益的 市场价值,为德尔未来科技控股集团股份有限公司拟股权转让提供价值参考意见。
三、评估对象和范围
(一)本次评估对象为: 河南义腾新能源科技有限公司的股东全部权益。评 估范围为评估对象涉及的河南义腾新能源科技有限公司申报的全部资产与负债,具 体内容如下表:
| 项目 | 账面价值 |
|---|---|
| 流动资产 | 29,534.80 |
| 非流动资产 | 62,513.74 |
| 其中:投资性房地产 | 3,449.51 |
| 固定资产 | 32,760.04 |
| 在建工程 | 22,890.51 |
| 工程物资 | 5.70 |
| 无形资产 | 2,276.90 |
| 递延所得税资产 | 1,131.09 |
| 资产总计 | 92,048.53 |
| 流动负债 | 26,883.21 |
| 非流动负债 | 10,355.44 |
| 负债合计 | 37,238.64 |
| 净资产 (所有者权益) | 54,809.89 |
上述数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具无保留审 计报告。
(二)本次纳入评估范围的全部资产与负债与委托评估时确定的资产范围及 本次经济行为涉及的资产范围一致。
(三) 对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经 济状况和物理状况:
河南义腾新能源科技有限公司实物资产的种类主要有: 存货、投资性房地产、
房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆及电子设备、在建工程等。上述实物资产主 要分布在河南省义马市千秋路西段河南义腾新能源科技有限公司内。具体实物资产 类型及特点如下:
(1)存货
存货是由原材料、在产品、产成品、周转材料及发出商品组成。原材料、在产 品、产成品及周转材料主要分布在河南义腾新能源科技有限公司生产区域及仓库 内,发出商品已出库,主要分布在河南义腾新能源科技有限公司的客户公司。
(2)投资性房地产: 为位于义马市千秋路西段北侧华山路西侧的 3 项房屋建筑 物,分别为检测中心、职工活动中心、职工培训中心一层。建筑结构均为砖混结构, 均未取得房屋所有权证。
(3)房屋建筑物: 共 24 项, 主要包括 1-6 号车间、仓库、辅料车间、涂覆车间、 湿法车间、造粒车间、实验楼、门卫房、锅炉房、冷水机房、空压机房, 以及职工 培训中心 2-6 层, 为义腾新能源生产、办公用房。其中, 10 项已取得房屋所有权 证。
(4)构筑物: 共 12 项, 主要为厂区围墙、大门门楼、消防水池、自行车棚、小 分切雨棚、冷却塔水池、污水管道、消防管道等。
(5)机器设备: 主要有特种膜生产线、湿法膜生产线、涂布机、锂电池隔膜分切 机、独立臂分切机等,于2011年-2017年购置并投入使用,设备包括国产设备和 进口设备,目前使用状态基本正常,设备成新率高。
(6)车辆: 包括轿车、搬运车和叉车等, 主要为生产用车及办公用车, 于 2011 年-2017年购置并投入使用。
(7) 电子设备: 主要为电子办公设备等, 于 2011 年-2017 年购置并投入使用, 目前设备在用状态基本正常。
(8)在建工程: 1 项包括在建土建工程和设备工程。
(9)工程物资: 本次评估范围的工程物资为企业工程领用的备品备件。
(0)无形资产:账面无形资产包括土地使用权 1 项和其他无形资产外观软件 2 项。
(四) 企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报的账面未记录的无形资产,包括专利和商标,具体情况如下: A. 商标
| $H_1 / H_2 / H_3$ | $V = \sqrt{2 \times 11}$ | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 商标名称和内容 | 注册人 | 申请号 | 核定使用商品类别 | 有效期限 |
| BNE(文字) | 河南义腾新能源科技有限公司 | 9161312 | 第12类 | 2012.3.7-2022.3.6 | |
| BNE(文字) | 河南义腾新能源科技有限公司 | 9161272 | 第9类 | 2012.3.7-2022.3.6 | |
| BNE(文字) | 河南义腾新能源科技有限公司 | 9161221 | 第1类 | 2012.5.7-2022.5.6 | |
| 4 | BNE(文字) | 河南义腾新能源科技有限公司 | 9161349 | 第17类 | 2012.3.28-2022.3.27 |
| $\mathbf{L}$ $\mathbf{L}$ $\mathbf{L}$ $\sim$ |
商标共 4 项, 详见加下,
B. 专利
专利类无形资产共15项,为4项发明专利,2项发明申请和9项实用新型专利, 明细如下:
| 序号 | 证书号 | 专利名称 | 类型 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | ZL201110058918.8 | 一种锂离子电池隔膜的制备方法 | 发明 | 专利权维持 |
| $\overline{c}$ | ZL201210251253.7 | 一种用作锂离子电池隔膜的无机复合微孔膜及 其制备方法 |
发明 | 清查日状态:等年费滞纳 金缴纳,报告出具日状态 为专利权维持 |
| 3 | ZL201610788754.7 | 一种锂离子电池隔膜及其制备方法 | 发明申请 | 等待实审提案 |
| 4 | ZL201110047740.7 | 一种锂离子电池隔膜及其制备方法 | 发明 | 专利权维持 |
| 5 | ZL201110058962.9 | 一种聚烯烃微孔隔膜及其制备方法 | 发明 | 专利权维持 |
| 6 | ZL201220198695.5 | 一种应用于电池隔膜制备过程的瑕疵检测系统 | 实用新型 | 专利权维持 |
| 7 | ZL201220195269.6 | 一种应用于电池隔膜生产线的温度控制系统 | 实用新型 | 专利权维持 |
| 8 | ZL201220195240.8 | 一种应用于电池隔膜制备过程的厚度监测系统 | 实用新型 | 专利权维持 |
| 9 | ZL201220199558.3 | 一种电池隔膜面密度的测量系统 | 实用新型 | 专利权维持 |
| 10 | ZL201220195239.5 | 一种电池隔膜拉伸强度的检测装置 | 实用新型 | 专利权维持 |
| 11 | ZL201220199557.9 | 一种电池隔膜穿刺强度的检测装置 | 实用新型 | 专利权维持 |
| 12 | ZL201220199556.4 | 一种电池隔膜透气度的测量系统 | 实用新型 | 专利权维持 |
| 13 | ZL201610754933.9 | 一种隔膜收卷辊筒 | 发明申请 | 清查日状态: 待公告, 报 告出具日: 专利权维持 |
| 14 | ZL201620986977.X | 一种膜材料热收缩性能测试装置 | 实用新型 | 专利权维持 |
| 15 | ZL201621016705.3 | 一种隔膜铸片装置及隔膜机 | 实用新型 | 专利权维持 |
(五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金 无 额:
四、价值类型及其定义
根据评估目的、市场条件及委估资产自身特点等因素,本次评估价值类型为委 估标的之市场价值, 即对委估标的在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反 映。
市场价值是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
(一)本项目评估基准日是 2017年9月30日;
(二)本次评估基准日是由委托人根据其实施经济行为需要而确定。
$\infty$ $\sim$
六、评估依据
(一) 经济行为依据
1、德尔未来科技控股集团股份有限公司拟转让所持河南义腾新能源科技有限 公司股份的经济行为说明。
(二) 法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》(2013年中华人民共和国主席令第八号):
《中华人民共和国资产评估法》(2016年中华人民共和国主席今第四十六 $21$ 号):
3、其他有关的法律、法规和规章制度。
(三) 准则依据
1、《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号):
《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号): $2^{2}$
《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2017〕31号); $3.$
《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2017〕32号) $4.$
《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号) $51$
$61$ 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2017〕34 号)
$71$ 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2017〕36号)
《资产评估执业准则——无形资产》(中评协〔2017〕37号) $8 -$
$91$ 《资产评估执业准则——不动产》(中评协〔2017〕38号)
《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39号) $102$
《知识产权资产评估指南》(中评协〔2017〕44号) $112$
《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号) $12-$
《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号) $131$
《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号) $14.$
$151$ 《专利资产评估指导意见》(中评协〔2017〕49号)
《商标资产评估指导意见》(中评协〔2017〕51号) $162$
$172$ 《投资性房地产评估指导意见》(中评协〔2017〕53号)
(四) 产权依据
1、国有土地使用证、房屋所有权证:
2、机动车行驶证:
3、专利证(发明专利证书、实用新型专利证书)、商标注册证。
(五) 取价依据
1、被评估单位提供的财务资料、经营资料:
2、《中华人民共和国增值税暂行条例》(2016年中华人民共和国国务院 令第 666号);
$31$ 《中华人民共和国车辆购置税条例》(2000年中华人民共和国国务院 令第 294 号):
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年中华人民共和 $4\sqrt{ }$ 国财政部令第65号):
《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170 $51$ 号):
$61$ 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总 局财税[2016]36号:
$71$ 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011版):
8、国家外汇管理局公布的评估基准日外币兑人民币的中间价:
9、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率:
10、会计师事务所出具的评估基准日审计报告(XYZH/2017XAA20279 号);
11、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料:
《河南省建设工程工程量清单综合单价(2008)》; $121$
$132$ 《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2008):
$14.$ 《关于发布《河南省房屋建筑与装饰工程预算定额》、《河南省通用安装 工程预算定额》、《河南省市政工程预算定额》动态调整规则的通知》(豫建标定 $[2016]40$ 号):
15、《河南省建筑工程标准定额站发布 2017 年 7-12 月人工价格指数、各工 种信息价、实物工程量人工成本信息价的通知》(豫建标定[2017]31号):
16、《关于我省建筑业"营改增"后计价依据调整的意见》(豫建设标[2016]24 号):
17、义马市工程信息价 (2017年第9期):
$181$ 《关于规范人防工程建设有关问题的通知》(豫防办[2009]100号):
$191$ 《关于义马市征收城市基础设施配套费的批复》(三政文[2014]67号);
20、义马市国土资源局公布的土地市场成交结果信息
21、河南地区目前执行的建筑安装工程费率表:
22、中国机电在线网,《机电产品全球报价系统》:
23、机械工业部机电产品价格信息中心 2017年版《机电产品报价手册》:
24、评估基准日市场有关价格信息资料:
25、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及 其他会计资料:
26、委托评估的各类资产和负债评估明细表:
27、被评估单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》:
28、委托人及被评估单位提供的其他与评估有关的资料:
29、经实地盘点核实后填写的委估资产清单;
30、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
(六) 其他参考依据
1、评估委托合同。
七、评估方法
(一)、评估方法的选择
根据《资产评估准则一企业价值》(中评协〔2011〕227号), 资产评估师执行 企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关 条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选 择一种或者多种资产评估基本方法。
- 市场法
市场法是指将被评估单位与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、 股权、证券等权益性资产进行比较,以参考企业的交易价格为基础,加以调整修正 后确定其价值的方法。市场法需要一个活跃成熟的资本市场, 在公开市场上有可比 的交易案例, 且市场交易数据比较充分。目前难以找到类似股权交易案例, 而且在 交易市场上也难以找到与被评估单位经营规模、经营范围、资本结构相类似的可比 公司及参考企业, 因此不宜采用市场法进行评估。
- 收益法
收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估方法。它是根据资产未来预期收益, 按适当的折现率将其换算成现值, 并以 此收益现值作为委托评估资产的评估价值。
考虑被评估单位的行业特征、经营环境以及企业自身的持续经营能力、获利能 力、资产质量,其收益具有连续可预测性,未来收益的风险程度相对应的收益率能 够进行合理估算, 因此具备了采用收益现值法评估的条件。
- 资产基础法
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为 基础, 合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值, 确定评估对象价值的评估方 法。
由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估,具备讲行资产基础法评估的 条件。
综上所述,根据本次评估目的并结合委估资产特点和收益情况分析,我们认为 河南义腾新能源科技有限公司具备采用资产基础法和收益法进行评估的基本条件, 故本次对河南义腾新能源科技有限公司股东全部权益采用资产基础法和收益法进 行评估。
(二)、资产基础法:
1、流动资产评估
评估范围内的流动资产主要包括:货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、 其他应收款和存货。
(1) 货币资金, 包括现金、银行存款和其他货币资金。币种为人民币, 以清查 核实后账面值作为评估值。
(2) 应收票据: 为银行承兑汇票, 以核实无误后的账面价值作为评估值。
(3) 应收款项: 评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和 现场调查了解的情况, 具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款 人资金、信用、经营管理现状等,采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失, 对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失为 0;对有 确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的,评估风险损失为100%; 对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项,在 逐笔分析业务内容的基础上,参考企业计算坏账准备的方法,以账龄分析分别确定 一定比例的风险损失, 按账面余额扣除风险损失确定评估值。
(4) 预付款项, 以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以 形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
(5)存货包括原材料、在库周转材料、库存商品、在产品和发出商品。评估人 员根据企业提供的存货清单,核实有关购置发票和会计凭证,了解存货的保管、内 部控制制度,并对其进行了盘点。原材料和在库周转材料为近期采购,市场价格变 化不大, 账面价值反映了市场价值, 故以核实后账面值确认评估值; 对于因放置时 间过久导致不能正常使用的滞销产品, 按可变现价值确定评估值; 对库龄较短的产 品中因销售退货的按可变现价值确定评估值,其余正常库存商品,采用售价法确定 其评估值。对于因放置时间过久导致不能正常使用的在产品, 按可变现价值确定评 估值;正常在产品经核实其料、工、费核算方法基本合理,按核实后的账面价值确 定其评估值。发出商品评估方法同库存商品正常商品,扣减率中不考虑销售费用率。
2、投资性房地产
投资性房地产为对外出租房屋,目前部分出租部分空置。本次对投资性房地产 中的房屋采用成本法进行评估,评估方法介绍详见关于房屋建(构)筑物的评估中说 明。
3、房屋建(构)筑物类资产
根据委评房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,采用 重置成本法评估。
重置成本法计算公式如下:
评估值=重置全价×综合成新率
(1) 重置全价的确定
A. 对于大型、价值高、重要的房屋建筑物
该类房屋建筑物的重置全价一般包括:建筑安装工程费用、建设工程前期及其 他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下:
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
a. 建安综合造价
主要内容包括直接工程费、措施费、规费、企业管理费、利润、税金等。建安 工程造价通过以下方法取得:
对于工程技术资料完整的项目,采用调整预(结)算的方法,即:根据工程预(结) 算资料的工程量,套用相关工程费用定额的工料机消耗量,再采用建设地点的人工、 材料、机械的市场单价, 计算出建安工程造价, 或根据工程预(结) 算资料的工程量, 套用单位估算表并结合市场单价确定调整得出建安工程造价, 或根据工程预(结) 算资料, 进行工程造价指数调整, 计算出建安工程造价。
对结算资料不齐全,资料难以收集的项目,采用类似工程参照法或预(结)算编 制法进行测算。类似工程参照法是通过与主要建筑物或典型工程对比分析在结构形 式、构件、跨度及功能等方面的差异,据以调整评估基准日的基准单位造价得出该 建筑物的单位造价,套算建筑面积(或长度、容积)后得出工程造价;预(结)算编制 法是根据工程图纸计算出工程量, 套用最新定额, 并进行价差调整, 计算出直接费, 再根据费率分别计算出规费、管理费、利润,最终确定建安工程造价。
b. 前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额,根据行业、国家 或地方政府规定的收费标准计取
c. 资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行发布 的同期金融机构人民币贷款基准利率, 以建安综合造价、前期及其他费用等总和为 基数按照
资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下:
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
B. 对于价值量小、结构简单的建(构)筑物主要采用单位比较法确定其重置单 价。
(2) 成新率的确定
A. 对于大型、价值高、重要的建(构)筑物
主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
a. 使用年限法
使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况, 预计尚可使用年限, 以尚可 使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为:
使用年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% b. 观察法
观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定,并综合分析资产 的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素, 将评估对象与其 全新状态相比较,考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影 响, 判断被评估房屋建筑物的成新率。
c. 综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
B. 对于价值量小、结构简单的建(构)筑物, 主要依据其经济寿命年限确定成新 率, 然后结合现场勘杳情况进行调整。计算公式如下:
年限法成新率=(经济寿命年限-己使用年限)/经济寿命年限×100%
C. 对以下情况, 采用合理方法确定成新率:
a. 对于能够基本正常、安全使用的建筑物, 其成新率一般不应低于30%;
b. 如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大, 经评估人员分析原因后, 凭经验判断,取两者中相对合理的一种;
c. 对于条件所限无法实施观察鉴定的项目, 一般采用使用年限法确定成新率。
4、设备类资产
委托评估的固定资产类型为机器设备、车辆和电子设备等。根据持续使用原则, 结合委估资产的特点和收集资料情况,本次评估采用重置成本法进行评估,计算公 式如下:
评估值=重置成本×成新率
A. 重置成本的确定
a. 机器设备
重置全价由设备重置购价、运杂费、安装费、其他费用和资金成本等部分组成。 依据财政部、国家税务总局财税〔2008〕170号《关于全国实施增值税转型改革若 干问题的通知》,自2009年1月1日起,购进或者自制(包括改扩建、安装)固定 资产发生的进项税额, 可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局 令第50号)的有关规定,从销项税额中抵扣。
因此, 对于生产性机器设备在计算其重置全价时扣减设备购置所发生的增值税 进项税额。
重置全价=重置购价+运杂费+安装费+其他费用+资金成本-设备购置增 值税进项税额
b. 车辆
通过市场询价确定车辆市场购置价,再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为 其重置全价。
即: 车辆重置全价=购置价/(1+增值税税率)+[购置价/(1+增值税税率)] ×车辆购置税税率+其他合理费用
c. 通用类电子设备,
市场上有相同型号设备销售,属于同城购买,商家对购买产品包运输、上门安 装调试服务, 通常购买价之外, 没有其他费用。因此, 购买价即为重置全价。
根据当地市场信息及近期市场价格资料, 确定评估基准日的电子设备的市场价 格。
则其不含税重置全价=购置价/1.17
B. 成新率的确定
a. 机器设备成新率:
采用年限成新率确定其成新率; 对于大型或价值大的设备, 结合现场勘察, 采 用年限成新率和现场成新率计算综合成新率的方法确定。
综合成新率=年限成新率×40%+现场成新率×60%
年限成新率=(经济寿命年限一已使用年限)/经济寿命年限×100%
其中: 经济寿命年限: 参考《资产评估常用方法与参数手册》推荐年限取值。
对于大型、价值大的设备进行现场勘察, 评估人员通过了解设备的工作环境, 使用条件,并查阅其大、小修记录,及近期运行记录等有关设备的现有技术状况, 来确定设备的现场成新率。
b. 车辆设备的成新率
主要根据其实际行驶里程和工作年限, 计算出年限成新率和里程成新率, 取其 二者中较低者。再结合现场勘察确定综合成新率。现场勘察法是通过现场勘察车辆 外观、车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。
运输设备成新率的计算公式如下:
年限成新率=(经济使用年限-己使用年限)÷经济使用年限×100%
里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)÷经济行驶里程×100%
综合成新率=Min (年限成新率, 里程成新率) +勘察成新率的调整值
c. 电子设备
主要通过对设备使用状况的现场勘察,并根据各类设备的经济寿命年限,综合 确定其成新率。
5、在建工程
在建工程包括土建工程和设备安装工程, 账面值包含工程款、设备购置费、安 装费、资金成本及其他有关费用,工程项目目前未整体完工,本次采用成本法评估, 按核实后的账面值确认为评估值。
6、工程物资
工程物资为备品备件,周转速度较快,市场价格波动变化不大,以核实后账面 值确认评估值。
7、无形资产
(1) 土地使用权
土地的市场比较法是通过与近期交易的土地进行比较,并对一系列因素进行修 正,而得到待估土地在估价期日的市场状况下的价格水平。这些因素主要有交易情 况因素、交易日期修正、区域因素和个别因素四类。通过交易情况修正,将可比交 易实例修正为正常交易情况下的价格;通过交易日期因素修正,将可比交易实例价 格修正为评估期日时的价格; 通过区域因素修正, 将可比交易实例价格修正为待估 对象所处区域条件下的价格; 通过个别因素修正, 将可比交易实例价格修正为待估 对象自身状况下的价格。市场比较法的基本公式是:
$PX = P'$ $XAXBXCXD$
其中: Px---待估土地评估价格
P' --可比交易实例价格
A=100/()=正常交易情况指数/可比实例交易情况指数
B=()/100=估价期日价格指数/可比实例交易时价格指数
C=100/()=待估对象所处区域因素条件指数/可比实例所处区域因素条件指数
D=100/()=待估对象个别因素条件指数/可比实例个别因素条件指数
在一般情况下我们选取三个可比参照对象A、B、C对其分别求取比准价格, 然 后按简单算术平均确定评估对象的评估价值,其公式为:
$PX = (PA + PB + PC)/3$
其中: PA-一按参照对象 A 所求取的比准价格
PB-一按参照对象 B 所求取的比准价格
PC--传参照对象C所求取的比准价格
(2) 其他无形资产
无形资产主要为外购软件、专利类无形资产和商标。
A 外购软件: 对外购的应用软件, 评估人员查阅相关的合同, 了解原始入账价 值的构成,摊销的方法和期限,查阅了原始凭证,经核实表明账、表金额相符。由 于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件,以基准日的市场价值确定评估值。
B专利类无形资产和商标
无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
对于专利类无形资产和商标,由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例 极少, 信息不透明, 缺乏可比性, 因此不适宜采用市场法评估。
由于专利类无形资产和商标的投入、产出存在比较明显的弱对应性,即很难通 过投入的成本来反应资产的价值, 因此也不适宜采用成本法评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况,最终确定采用收益法进行评估。即预测 运用专利类无形资产和商标制造的产品未来可能实现的收益, 通过一定的分成率 (即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利益,并 通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
收益法应用的技术思路是把无形资产预计再未来年度获得的所占企业收益的
一定份额折现后加和得出评估值。
收入分成模型的基本公式如下:
$$
P = \sum_{t=1}^n \frac{R_t \times K}{(1+r)^t}
$$
其中: P 为评估价值
r 为折现率
Rt 为第 t 年的收入
K为分成率
n 为经济寿命年限
t为时序,未来第t年
8、递延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准 则规定与税法规定不同,产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时 性差异与适用所得税税率计算的结果, 确认的递延所得税资产, 以核实后账面值确 认评估值。
9、负债
负债为流动负债和非流动负债,具体包括短期借款、应付票据、应付账款、预 收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、其他流动负债、长期 借款和递延收益。评估人员根据企业提供的各项目明细表,对账面值进行了核实, 负债的评估根据评估基准日企业实际需承担的债务项目、该等债务项目于评估基准 日企业应承担的金额来确定。
(三)收益法
收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估方法。它是根据资产未来预期收益, 按适当的折现率将其换算成现值, 并以 此收益现值作为委托评估资产的评估价值。
收益法应用的技术思路是把企业在未来特定时间内的预期收益还原为当前的 资产额或投资额, 是以企业的整体获利能力为标的进行的评估。收益法在理论上是 一种比较完善和全面的方法,它从整体上衡量某个企业资产的盈利能力,不仅考虑 所评项目的有形资产,而且还考虑一些无形资产的因素,如企业管理层的管理能力、 客户网络、产品在市场的信誉等,这些因素有利于提高企业的持续盈利能力。
1、收益法的应用前提
$\overline{\phantom{a}}$
投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具 有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值;
能够对企业未来收益进行合理的预测;
能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算;
能够对企业预期获利年限进行合理预测。
2、评估思路
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和 价值属性的基础上,针对本次评估所服务的经济行为,根据国家有关规定以及《资 产评估准则一企业价值》,确定按照收益途径、采用现金流折现方法估算玛纳斯澳 洋科技有限责任公司的股东全部权益价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业价值的 一种方法,即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金流折 算成现时价值,得到企业的价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础 和条件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及 可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处 理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取 较为合理时, 其估值结果较能完整地体现企业的价值, 易干为市场所接受。
本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础预测其股东全部 权益价值,即首先按照收益途径采用现金流折现方法,预测评估对象的经营性资产 的价值,再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值,来得到评估 对象的企业价值,并由企业价值经扣减付息债务价值后,来得出评估对象的股东全 部权益价值。
3、评估模型
本次采用的收益类型为企业股权自由现金流量。企业股权自由现金流量指的是 归属于股东的现金流量,其计算公式为:
企业股权自由现金流量=税后净利润+折旧摊销ー资本性支出ー净营运资金 增加十付息债务的增加(减去付息债务的减少)
股东全部权益价值,用公式表示为:
FCFE =
$$
\sum_{i=1}^{n} \frac{F_i}{(1+r)^i} + \frac{F_n}{r \times (1+r)^n}
$$
其中: FCFE: 评估基准日的企业经营性资产价值:
Ri: 评估基准日后第 i 年预期的权益现金流:
Rn: 预测期末年预期的权益现金流;
r: 折现率(此处为权益资本成本, CAPM):
n: 预测期:
i: 预测期第 i 年;
4、折现率的确定
本次评估收益额口径为股权自由现金流量, 按照收益额与折现率口径一致的原 则, 折现率采用权益资本成本模型(CAPM)确定, 计算式如下:
$K_e = r_f + RPm \times \beta_1 + r_c$
其中: r: 无风险收益率:
RPm: 市场风险溢价:
β1: 权益的系统风险系数:
r.: 企业特定风险调整系数
5、收益期的确定
评估基准日被评估单位经营正常, 没有对影响企业继续经营的核心资产的使用 年限讲行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定,并可以通过 延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营, 相应的 收益期为无限期。
6、预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测,而远期收益预测的合理性相对较 差, 按照通常惯例, 评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析, 预测期为 2017 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日, 共7年1期, 在此阶段根据被评估单位的经营情况, 收益状况处于变化中; 第二阶 段为 2025年1月1日至永续经营, 在此阶段按保持 2024年预测的稳定收益水平考 虑。
7、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金 流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
8、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后股权自 由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受资产评估委托后, 选派资产评估人员, 组成评估项目小组, 干2017 年11月20日开始评估前期准备工作, 2017年12月1日正式进驻企业, 开始评估 工作, 2017年12月10日完成现场工作, 2017年12月18日出具资产评估报告书, 具体过程如下:
(一) 明确评估业务基本事项
承接评估业务时, 通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式, 明确委托 人、被评估单位、资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象基本情 况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
(二) 签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况, 综合分析专业胜任能力和独立性, 评价项目风险, 确 定承接评估业务后, 与委托人签订资产评估委托合同。
(三) 编制资产评估计划
根据本评估项目的特点,本次评估的对象是股东全部权益,所涉及的评估范围 为河南义腾新能源科技有限公司的全部资产和负债,评估时重点考虑评估目的、资 产评估对象状况, 资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度, 评估对象 的性质、行业特点、发展趋势, 资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分 布状况, 相关资料收集情况, 委托人、产权持有人或被评估单位过去委托资产评估 的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性, 资产评估人员的专业胜 任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划,并根据执行 资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
(四) 现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查, 包括对不动产和其他实 物资产进行必要的现场勘查,了解资产的使用状况及性能:对无形资产等非实物性 资产进行必要、适当的现场调查。
(五)收集资产评估资料
通过与委托人、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式, 对评估 对象资料进行了解,同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产 评估资料,根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相 关资料来了解河南义腾新能源科技有限公司经营状况和企业的委估资产及现状,协 助河南义腾新能源科技有限公司收集有关经营和基础财务数据,将资产评估申报表 与河南义腾新能源科技有限公司有关财务报表、总帐、明细账讲行核对, 并对相关 资料进行验证,采取必要措施确信资料来源的可靠性。
(六)财务分析
分析河南义腾新能源科技有限公司主营业务相关经营主体的历史经营情况, 分 析收入、成本和费用的构成及其变化原因, 分析其获利能力及发展趋势;
(七) 经营分析
分析河南义腾新能源科技有限公司主营业务相关经营主体的综合实力、管理水 平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素:
(八) 盈利预测
根据河南义腾新能源科技有限公司主营业务相关经营主体的财务计划和发展 规划及潜在市场优势预测公司未来期间的预期收益、收益期限, 并根据经济环境和 市场发展状况对预测值进行适当调整;
(九) 评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析, 确定其可靠性、相关性、可比性, 摈 弃不可靠、不相关的信息,对不可比信息进行分析调整,在此基础上恰当选择资产 评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息,根据评估基本原理和规范要求恰 当运用评估方法进行评估形成初步评估结论, 对信息资料、参数数量、质量和选取
的合理性等进行综合分析形成资产评估结论, 资产评估机构进行必要的内部复核工 作。
(十) 编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后,按规范编制资产评估报告, 与委托人等进行必要的沟通, 听取委托人、被评估单位等对资产评估结论的反馈意 见并引导委托人、被评估单位、资产评估报告使用人等合理理解资产评估结论,以 恰当的方式提交给委托人。
九、评估假设
(一)一般假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交 易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设企业持续经营或有限期经营甚至清算等。
3、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变 化。
4、除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成大不利影响。
6、假设公司的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重 要方面基本一致。
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前 方向保持一致。
9、假设企业现金流均匀发生;
10、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
11、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清 单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供 而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵 事项、或有事项或其他事项。
(二)特殊假设
1、截止评估基准日, 河南义腾新能源科技有限公司向交通银行股份有限公司 洛阳分行借入1年期短期借款(已进入司法程序),账面余额计1.849.61万元。通 过其它方式向三门峡奥凯矿产品购销有限公司(未提供借款合同)、义马市跃进刚 玉厂(借款期限自 2017年5月9日起6个月,月息 20‰)、自然人杨琴仙(借款 期限自 2017年6月 22日起3年, 税后年息不低于 15%)、自然人杨芳(未提供借 款合同)、自然人陈红梅(未提供借款合同)等金融机构借入流动资产借款,账面 余额计 7,025.70 万元, 以上非金融机构借款的持续性存在不确定性。
36
$\mathbf{w}$ . The set of $\mathbf{w}$
为确保河南义腾新能源科技有限公司持续经营,由控股股东出具财务支持承诺 如下: 若河南义腾新能源科技有限公司由于可能归还上述借款产生资金缺口, 控股 股东将提供资金支持(或为其提供担保融资),以确保河南义腾新能源科技有限公 司能够持续稳定经营。待经营状况好转之后,由河南义腾新能源科技有限公司根据 实际经营情况分批逐年归还各类借款。
2、2015年11月16日, 河南义腾新能源科技有限公司经河南省科学技术厅、 河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局等单位联合认定为高新技术 企业,有效期为三年,证书编号: GF201541000109, 目前高新技术企业所得税优惠 税率为15%。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认 证并享受相关税收优惠政策。
3、假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的, 不会违反国家法律及社会公共利益,也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权 利。
4、假设被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条 款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
5、评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测, 评估 师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过实 地勘察作出的判断。
6、评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况, 并未 对结构等内在质量进行测试,故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在 质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
7、义腾新能源的部分房屋建筑物尚未办理房屋所有权证,房屋建筑物的面积 由评估人员和被评估单位人员共同现场测量确定,本次评估假设测量面积和证载面 积一致。
8、没有考虑现有、将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可 能追加付出的价格等对评估结论的影响。
以上假设条件是本次评估结论成立的基础,如果上述假设条件发生变化,可能 对评估结论产生影响甚至导致本评估结论失效,在此情况下不宜直接使用本评估结 论。评估人员及机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评 估程序, 江苏中天资产评估事务有限公司对河南义腾新能源科技有限公司评估基准 日的股东全部权益价值进行了评估。此次评估采用的评估方法为资产基础法和收益 法。根据以上评估工作,得出如下评估结论:
(一) 资产基础法评估结论
在评估基准日2017年9月30日,河南义腾新能源科技有限公司经审计后的总 资产价值为 92,048.53 万元, 负债价值为 37,238.64 万元, 净资产价值为 54,809.89 万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值 99,581.28 万元, 总负债 36,578.67 万元, 净资产为 63,002.61 万元, 净资产增值 8,192.72 万元, 增值率 14.95 %。评估结论详 细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估单位: 河南义腾新能源科技有限公司
金额单位: 人民币万元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | A | B | $C = B - A$ | $D=C/A*100%$ | |
| 1 | 流动资产 | 29,534.80 | 30,218.44 | 683.64 | 2.31% |
| $\overline{c}$ | 非流动资产 | 62,513.74 | 69,362.84 | 6,849.10 | 10.96% |
| 3 | 其中: 投资性房地产 | 3,449.51 | 3,829.49 | 379.98 | 11.02% |
| $\overline{4}$ | 固定资产 | 32,760.04 | 34,711.64 | 1,951.61 | 5.96% |
| 5 | 在建工程 | 22,890.51 | 24,351.55 | 1,461.05 | 6.38% |
| 6 | 工程物资 | 5.70 | 5.70 | ||
| 7 | 无形资产 | 2,276.90 | 5,333.37 | 3,056.47 | 134.24% |
| 8 | 递延所得税资产 | 1,131.09 | 1,131.09 | ||
| 9 | 资产总计 | 92,048.53 | 99,581.28 | 7,532.74 | 8.18% |
| 10 | 流动负债 | 26,883.21 | 26,878.67 | $-4.54$ | $-0.02\%$ |
| 11 | 非流动负债 | 10,355.44 | 9,700.00 | $-655.44$ | $-6.33\%$ |
| 12 | 负债合计 | 37,238.64 | 36,578.67 | $-659.97$ | $-1.77%$ |
| 13 | 净资产 (所有者权益) |
54,809.89 | 63,002.61 | 8,192.72 | 14.95% |
小数点后保留两位小数
(二) 收益现值法评估结论
在评估基准日 2017年9月30日,在企业持续经营及本报告所列假设和限定条 件下, 河南义腾新能源科技有限公司账面净资产 54.809.89 万元, 采用收益法评估, 评估后河南义腾新能源科技有限公司股东全部权益价值为141,600.00万元,评估增 值 86,790.11 万元, 增值率 158.35%。
(三) 评估结论的选取
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是: 资产基础法是指在合理 评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成 企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。 收益法是从企业的未来获利能力角度出发, 反映了企业各项资产的综合获利能力。 两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同, 商誉等无形资源难以在资产基础法中 逐一计量和量化反映,而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此 造成两种方法评估结果存在较大的差异。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应包含企业所拥 有的商誉等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产 进行了评估, 不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献, 也不能完全衡量
38
$\sim$
各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收 益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
作为国内首先实现陶瓷涂覆隔膜大规模量产的企业之一,河南义腾新能源科技 有限公司,经过多年的研发和实践,目前已在国内锂离子电池隔膜行业具有一定的 先发优势。同时,本次评估目的为股权转让,收益法评估的途径能够客观合理地反 映河南义腾新能源科技有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结 论。
在本资产评估报告所列的假设前提条件下,河南义腾新能源科技有限公司在评 估基准日的股东全部权益评估值为人民币 141,600.00 万元(大写为壹拾肆亿壹仟陆 佰万圆整)。
本评估结论自评估基准日起壹年内有效,本资产评估报告的报告使用有效期自 2017年9月30日至2018年9月29日止。
十一、 特别事项说明
(一)截至评估基准日, 企业未入账无形资产共 15 项, 详见正文中关于评估 对象和评估范围说明的无形资产情况。其中, 专利号 ZL201210251253.7 的发明专 利, 现场清查未缴纳年费, 网络查询显示该专利案件状态为"等年费滞纳金缴纳", 报告出具日网络查询显示为"专利权维持"。专利号为 ZL201610754933.9 的发明专 利, 现场清查无证书, 网络查询显示该专利案件状态为"待公告", 报告出具日网 络查询显示为"专利权维持"。
(二) 受限货币资金
1、截至 2017 年 9 月 30 日, 公司因开立银行承兑汇票而存入汇票保证金 6,000,000.00 元, 因采购进口机器设备开具信用证而存入信用证保证金 982,244.51 元。
2、截止 2017年9月30日货币资金中被冻结资金共计 573,937.74元, 其中: 525,269.69 元银行存款被山东省人民法院、沈丘县人民法院、河南省义马市国税局 及中国工商银行股份有限公司义马支行冻结; 24,130.15 元银行存款被河南省义马 市国税局、山东省人民法院、义马市地税局、洛阳市人民法院及中国银行股份有限 公司义马支行冻结; 23,039.06 元银行存款被沈丘县人民法院及中国银行股份有限 公司三门峡分行冻结; 1,485.52 元银行存款被义马市人民法院及中国银行义马千秋 路支行冻结; 13.32 元被洛阳市人民法院及河南银行义马农村商业银行股份有限公 司冻结。
(三) 产权瑕疵事项
1、部分房屋建筑物尚未办理房屋所有权证, 无证房屋建筑物的面积由评估人 员和被评估单位人员共同现场测量结合部分竣工备案表确定。
$\sim$ $\chi^0$
$\mathcal{R}^{\mathcal{C}}$
| 序号 | 名称 | 面积 (平米) |
|---|---|---|
| 中试车间用房 | 684.1 | |
| 2 | 1#湿法车间 (1、2#湿法) | 6533 |
| 3 | 3-6#涂覆 | 1980 |
| $\overline{4}$ | 锅炉房 | 259.24 |
| 5 | 白油脱色及配电房 | 371.47 |
| 6 | 冷水机房 | 109.77 |
| 7 | 造粒车间 | 728 |
| 8 | 空压机房 | 518 |
| 9 | 职工培训中心 | 4538.2 |
固定资产中存在未办理房产证的房屋建筑物, 具体明细如下:
投资性房地产中未办理房产证的有3项,明细如下:
| 序号 | 名称 | 面积 (平米) |
|---|---|---|
| 检测中心 | 5,447.24 | |
| 职工活动中心 | 8,348.00 | |
| 职工培训中心 | 992.00 |
2、车辆
委评车辆豫 MCP071年检有效期截止到 2017年8月,截止现场勘察日,车辆 暂未办理年检, 现在公司内部使用。
豫 MW2098, 别克 GL8, 评估基准日后已出售, 售价 36,180.00 元。
津 AUT271、津 AUT121 两辆车为新能源车, 系客户抵偿货款转入, 车辆行 驶证记载所有人为天津科斯特汽车技术有限公司, 登记日期为 2016年12月19日, 目前公司尚未办理车辆过户手续。根据天津市财政局市工业和信息化委关于印发天 津市推广应用新能源汽车地方补助管理办法(2017年)的通知规定,申报地方补 助的新能源汽车,自在本市初次登记之日起3年内,不得跨省(市、自治区)过户 转让。
(四) 抵押事项
1、房屋建筑物抵押情况
| 序号 | 房产证 | 名称 | 面积 |
|---|---|---|---|
| 义房权证字第 002830号 | 实验楼 | 4533.44 | |
| 2 | 义房权证字第 002829号 | 辅料车间 | 2855.25 |
| 3 | 义房权证字第 003098号 | 仓库 (7-10#干法) | 4991.4 |
| 4 | 义房权证字第 002831号 | 1#车间 (干法) | 2651 |
| 5 | 义房权证字第 003099号 | 3-6#车间 (干法) | 8789 |
| 6 | 义房权证字第 002832号 | 2#车间 (干法) | 2711 |
| 7 | 义房权证字第 004154号 | 变电所 | 234.59 |
| 8 | 义房权证字第 004152号 | 北门卫房 | 29.44 |
| 9 | 义房权证字第 004153号 | 东门卫(南门卫) | 53.49 |
| 10 | 义房权证字第 003097 号 | 1、2#涂覆车间 | 1408.31 |
2、土地抵押情况
| 序号 | 房产证 | 面积 |
|---|---|---|
| 义国用 (2011) 第 073号 |
121,936.43 |
上述房屋和土地均抵押给中国工商银行股份有限公司义马支行,截至2017年 9月30日, 公司已取得短期借款 21,000,000.00 元。
3、设备抵押情况
公司向交通银行股份有限公司洛阳分行营业部借款,由鑫融基投资担保有限公 司和朱继中提供保证担保, 公司以 6#干法生产线设备向鑫融基投资担保有限公司 提供抵押担保。现该借款 2017年2月已到期,暂未偿还,截至 2017年9月 30日, 公司已取得短期借款 18,496,149.65 元。
公司为取得国家开发银行由河南中融智造实业有限公司提供的委托借款,以 1-5#干法生产线, 7-10#干法生产线设备及1#湿法生产线和1#涂覆生产线向其提供 抵押担保。截至2017年9月30日,公司已取得长期借款82,000,000,00元。
公司为取得义马农村商业银行股份有限公司以及义马市跃进刚玉厂借款, 以 2#湿法生产线、1#湿法生产配套设备整体向其提供抵押担保。截至2017年9月30 日,公司已取得义马农村商业银行股份有限公司长期借款 15,000,000.00 元, 义马市 跃进刚玉厂借款 26,500,000.00 元。
(五) 对外担保
根据河南义腾新能源科技有限公司提供担保清单,公司为河南仰韶生化工程有 限公司提供4笔担保,担保均未履行完毕。企业未能提供担保合同,其提供的对外 担保清单列示如下:
| 金融机构 | 贷款 种类 |
起始日期 | 到期日 | 金额 | 备注 | 后续办理情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中国农业发 展银行渑池 县支行 |
项目 贷款 |
2012.07.31 | 2017.07.28 | 4,500,000.00 | 整体贷款 4000 万元, 仰韶生化自己抵押 800 万元, 公司担保 3200 万元, 目前归还后, 尚结余 1250 万元, 其中担保金额450万元。有抵押, 担保合同 41122101-20126年渑池(保)字0001号 |
|
| 中国农业发 展银行渑池 县支行 中原银行股 |
流动 资金 贷款 流动 |
2016, 03, 04 | 2017, 03, 03 | 19, 474, 137, 80 | 有合同和担保合同 41122101-2016年渑 池(保)字0002号 |
2000 万元, 已还 52.58622 万元, 征信报告上没体现 已逾期, 办理续贷, 追加 |
| 份有限公司 三门峡分行 |
资金 贷款 |
2015, 12, 30 | 2016. 12. 30 | 13,000,000.00 | 有合同, 有担保 | 担保, 协调中 |
| 交通银行洛 阳分行英才 路支行 |
流动 资金 贷款 |
2015.09.28 | 2016, 09, 25 | 6,670,000.00 | 总金额949万元, 已 还 282 万元, 有合同, 有担保 |
己逾期, 暂未处理 |
| 合计 | 43, 644, 137.80 #태부 2017 / 11 日 20 日击보 나보선 스프스 스프 프로 |
$\lambda$ and $\lambda$ and $\lambda$ and $\lambda$ is $\lambda$ and $\lambda$ if $\lambda$ is $\lambda$ if $\lambda$ is $\lambda$ if $\lambda$ is a set of $\lambda$ is a set of $\lambda$ is a set of $\lambda$ is a set of $\lambda$ is a set of $\lambda$ is a set of $\lambda$ is a set of $\lambda$ is a set of |
根据 2017 年 Ⅱ 月 28 日甲国人民银行企业信用报告,河南义腾新能源科技有
$\omega_{\rm c}$
| 被担保人 | 担保金额 (万元) | 担保形式 |
|---|---|---|
| 河南仰韶生化工程有限公司 | 3, 200, 00 | 单人担保 |
| 河南仰韶生化工程有限公司 | 1,300,00 | 多人担保 |
| 河南仰韶生化工程有限公司 | 657.00 | 多人担保 |
限公司对外担保记录共3 笔, 明细如下:
(六) 未决事项、法律纠纷等不确定因素
- 山东泰吉新能源案件
义腾公司诉讼山东泰吉新能源科技有限公司买卖合同纠纷一案,河南省义马市 人民法院作出的(2016) 豫1281 民初 820 号民事判决书已发生法律效力。由于山 东泰吉新能源科技有限公司未按时履行生效法律文书所确定的义务, 义腾公司向法 院申请强制执行, 申请执行标的为: 324,327.48 元及利息、诉讼费、执行费。根 据 2017年6月河南省义马市人民法院作出的(2017)豫 1281 执 24 号之一号裁定: 查封了山东泰吉新能源科技有限公司位于名下位于青州市房产证号为(青房权证经 济开发区字第××号、20××10号)房产。该裁定正在强制执行中。
- 山东恒宇新能源案件
义腾公司诉讼山东恒宇新能源有限公司买卖合同纠纷一案, 义腾公司于 2017 年5月向东营经济技术开发区人民法院申请财产保全,请求查封、冻结山东恒宇新 能源有限公司银行存款 10,893,125.47 元或同等价值的财产,并以诉讼财产保全责 任保险作为担保。根据东营经济技术开发区人民法院作出的(2017)鲁 0591 民初 1275 号之二号裁定: 查封被山东恒宇新能源有限公司位于大渡河路南、东八路西 土地一宗(不动产权证号: 东(开)国用(2014)第 XX号)(查封期三年)。该裁 定正在强制执行中。
- 普耐德新能源案件
义腾公司诉讼浙江普耐德新能源科技有限公司的买卖合同纠纷案件,义腾公司 依约向浙江普耐德新能源科技有限公司供应隔膜, 被诉讼人未按时履行付款义务。 该案件已由义马市人民法院受理。根据 2017年4月河南省义马市人民法院作出的 (2017) 豫 1281 民初 54 号判决: 浙江普耐德新能源科技有限公司于本判决生效之 日起七日内支付义腾公司货款 382, 777. 60 元及利息。该判决尚未执行完毕。
- 山东威能案件
义腾公司诉讼山东威能环保电源科技股份有限公司的买卖合同纠纷案件,义腾 公司依约向山东威能环保电源科技股份有限公司供应隔膜,被诉讼人未按时履行付 款义务。该案件已由山东省寿光市人民法院受理。根据 2017 年 3 月山东省寿光市 人民法院作出的(2016)鲁0783民初5222号民事调解: 义腾公司与山东威能环保 电源科技股份有限公司进行和解。该款项尚未支付完毕。
- 交通银行案件
根据 2016年2月交通银行股份有限公司洛阳分行与河南义腾新能源科技有限
公司签订《流动资金借款合同》,河南义腾新能源科技有限公司从交通银行股份有 限公司洛阳分行取得借款人民币 1898 万元,鑫融基投资担保公司、朱继中、杨慧 琴为该笔贷款提供担保。因贷款到期企业不愿归还贷款本金,担保人不愿承担担保 责任, 交通银行股份有限公司洛阳分行于 2017年3月8日向洛阳市洛龙区人民法 院提请民事诉讼,请求法院依法判令河南义腾新能源科技有限公司偿还贷款本金, 并按合同约定支付罚息(从2016年2月16日至实际偿清之日止), 担保人共同对 上述债务承担连带偿还责任。该案件目前正在诉讼中。
- 姬海霞案件
2017年2月22日, 河南省义马市人民法院发《(2016) 豫 1281 民初 1424 号》 文件, 就原告姬海霞诉杨慧霞、朱继中、河南义腾新能源科技有限公司民间借贷纠 纷案件,判决杨慧霞、朱继中于本判决生效后十日内共同偿还原告姬海霞现金287.7 万元及利息,(其中: 176 万元利息自 2016 年 4 月 17 日计算, 111.7 万元利息自 2015年11月2日计算,以上按照年利率24%至本判决确定的付款之日止)河南义 腾新能源科技有限公司对上述借款及利息承担连带保证责任。
- 郅星火案件
2017年5月24日, 河南省郑州高新技术产业开发区人民法院发《(2017) 豫 0191 民初 1372 号》文件, 就原告郅星火诉河南义腾新能源科技有限公司民间借贷 纠纷案件,判决河南义腾新能源科技有限公司于本判决生效后十日内偿还原告郅星 火借款 12 万元及借款期间剩余利息 5384 元; 并自 2015 年 7 月 29 日起按月利率 16%支付利息至被告河南义腾新能源科技有限公司实际履行之日止。
- 王志娟案件
2017年5月24日, 河南省郑州高新技术产业开发区人民法院发《(2017) 豫 0191 民初 1036 号》文件, 就原告王志娟诉河南义腾新能源科技有限公司民间借贷 纠纷案件,判决河南义腾新能源科技有限公司于本判决生效后十日内偿还原告王志 娟借款 12 万元及借款期间剩余利息 5576 元; 并自 2015 年 7 月 29 日起按月利率 16%支付利息至被告河南义腾新能源科技有限公司实际履行之日止。
- 戚怀计案件
2017年6月16日, 河南省义马市人民法院发《(2017) 豫 1281 执 371 号之一》 文件, 根据原告戚怀让诉杨慧霞、朱继中、河南义腾公司民间借贷一案的(2016) 豫 1281 民初 1329 号民事裁定书, 冻结、划拨被执行人杨慧霞、朱继中、河南义腾 新能源科技有限公司银行存款 220 万元。
- 李大景案件
2017年5月3日, 河南省义马市人民法院发《(2017) 豫 1281 民初 257 号》 文件, 就原告李大景诉朱继中、河南义腾新能源科技有限公司、义马文鑫投资担保 有限公司、裴永红、乔松林、杨惠琴、白永清民间借贷纠纷案件,判决朱继中于本 判决生效后十日内偿还原告李大景借款人民币 767, 265.00 元及利息 146, 117.00 元,并自2017年4月18日起按照年利率24%支付逾期利息至本判决确定的履行期 限届满之日止; 河南义腾新能源科技有限公司、义马文鑫投资担保有限公司、裴永 红、乔松林、杨惠琴、白永清对上述款项承担连带清偿责任。
- 上海屹厚案件
2017年10月24日, 河南省义马人民法院发 (2017) 豫 1281 民初 1119 号文 件,就原告上海屹厚贸易有限公司诉河南义腾新能源科技有限公司买卖合同纠纷的 案件作出民事调解书,经法院调解双方达成和解协议:被告河南义腾新能源科技有 限公司确认所欠货款 72 万元, 同意于 2017 年 10 月 31 日支付 20 万元, 于 2017 年 12月3日之前支付20万元,于2018年1月4日之前支付32万元;若被告未按上 述约定执行,原告可要求被告支付剩余全部货款及利息。截止审计日河南义腾新能 源科技有限公司已按和解协议按期支付货款 20 万元。
- 沈氏净化设备案件
2016年4月16日, 河南省沈丘县人民法院发《(2016) 豫 1624 民初 322 号》 文件, 就原告苏州沈氏净化设备有限公司诉河南迈特新能源科技有限公司、河南义 腾新能源科技有限公司建设工程合同纠纷案件,判决河南迈特新能源科技有限公司 于本判决书生效后五日内支付苏州沈氏净化设备有限公司 450,114.40 元及利息 (利息按月息2分计算,自2015年1月1日起至实际支付之日止);河南迈特新能 源科技有限公司在其财产被依法强制执行仍不能履行上述债务时,河南义腾新能源 科技有限公司承担清偿责任。
- 鑫融基案件
2016年11月20日, 河南省洛阳市涧西区人民法院发《(2016) 豫 0305 执 1884 号》文件,根据原告鑫融基投资担保公司诉朱继中等借贷合同纠纷一案的(2016) 豫 3238 号民事调解书, 冻结、扣划、扣留、提取被执行人河南仰韶生化工程有限 公司、河南义腾新能源科技有限公司、焦新民、朱继中、杨小爱、杨爱菊、崔陆勤、 郑风云、裴永红、杨慧霞银行存款 16, 578, 675. 20元; 或查封、扣押、拍卖、变卖 被执行人等价值的财产; 并自 2016年11月 25日起以 15, 196, 020. 00 元为基数, 按月利率 2%支付利息至付清之日止。
- 李红艳案件
2016年5月26日, 郑州市管城回族区人民法院发《(2016) 豫 0104 民初 2437 号》文件, 要求义马市工商质监局根据原告李红艳诉蒋书兰、马光明、朱继中民间 借贷一案的(2016) 豫 0104 民初字 2437 号民事裁定书, 查封朱继中持有义腾公司 6,500,000.00 元股权, 朱继中作为义腾公司法定代表人, 河南义腾新能源科技有 限公司承担连带清偿责任。
- 崔聚普案件.
2016年5月3日, 义马市人民法院发《(2016) 豫 1281 民初 566 号之二》文 件,根据原告崔聚普诉杨慧霞、朱继中、河南义腾公司民间借贷一案的(2016)豫 1281 民初字 566 号民事裁定书, 查封朱继中持有义腾公司 7,500,000,00 元股权, 朱继中作为义腾公司法定代表人, 河南义腾新能源科技有限公司承担连带清偿责 任。
- 刘贵平案件
2016年4月16日, 河南省郑州市惠济区人民法院发《(2016) 豫 0108 民初 568 号》文件, 就原告刘贵平诉河南义腾新能源科技有限公司、河南明汇实业有限公司 民间借贷纠纷案件,判决河南义腾新能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内 支付原告刘贵平借款本金 420,000.00 元,并自 2015 年 7 月 29 日起按月利率 16%。 支付利息至判决确定的宽限期内的实际给付之日止(应扣减已支付的利息2,100.00 元); 河南明汇实业有限公司对上述款项承担连带清偿责任。
(七)本评估报告未有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或 折价对评估对象价值的影响。由于委评股权为非流通股权, 评估时未考虑股权的流 动性对评估对象价值的影响。
(八) 其他有关重大事项请关注评估基准日审计报告。
十二、 资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
1、本资产评估报告只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告: 委托人或者其他资产评估报告使用 人违反前述规定使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估专业人员不承担 责任。
3、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对 象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、未征得出具资产评估报告的评估机构同意, 资产评估报告的内容不得被 摘抄、引用或披露于公开的媒体, 法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。
十三、 资产评估报告日
本资产评估报告日: 2017年12月18日。
45
(本页为签字盖章页)
ററ
签字资产评估师:
