Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 20, 2017

国信证券股份有限公司

关于德尔未来科技控股集团股份有限公司

拟使用“辽宁德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目”节 余募集资金永久补充流动资金及终止实施“四川德尔地板有限公司年 产600万平方米强化地板项目”并永久补充流动资金的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为德尔 未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“德尔未来”或“公司”）首次公开 发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对德尔未来拟使用已建设实施完 毕项目“辽宁德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板项目”节余募集资金 永久补充流动资金及终止实施“四川德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地 板项目”并永久补充流动资金及所涉及事项核查如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 阅了本次拟使用“辽宁德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板项目”节余 募集资金永久补充流动资金及终止实施“四川德尔地板有限公司年产600 万平方 米强化地板项目”并永久补充流动资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关 于该事项的议案文件，对德尔未来本次拟使用“辽宁德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板项目”节余募集资金永久补充流动资金及终止实施“四川德尔 地板有限公司年产600 万平方米强化地板项目”并永久补充流动资金事项的合理 性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

1、募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1676 号文核准，公司首次向社 会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行价为每股人民币22 元， 募集资金总额人民币88,000.00 万元，扣除各项发行费用人民币4,530.97 万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

后，实际募集资金净额人民币83,469.03 万元。信永中和会计师事务所已于2011 年11 月7 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 XYZH/2011A9009-4 号《验资报告》验证。

2、募集资金使用情况

截至2016 年12 月31 日，德尔未来累计使用募集资金83,044.07 万元（不 含购买银行理财产品使用金额），其中：（1）辽宁德尔地板有限公司年产600 万 平方米强化地板项目7,082.92 万元；（2）辽宁德尔新材料有限公司年产12 万立 方米中高密度纤维板项目20,078.37 万元；（3）四川德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板项目3,981.12 万元；（4）以募集资金超额部分用于偿还银行 贷款2,000 万元，补充流动资金13,191.04 万元，对外股权投资13,300.00 万元； （5）变更募集资金用于补充流动资金23,410.62 万元。

（1）承诺投资项目使用情况

	募集资金承诺投入	截至2016年末累计
募投项目
	金额（万元）	投入金额（万元）
辽宁德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板项目	9,106.28	7,082.92
辽宁德尔新材料有限公司年产12 万立方米中高密度纤维板项目	19,551.84	20,078.37
四川德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板项目	9,167.68	3,981.12
四川德尔新材料有限公司年产12 万立方米中高密度纤维板项目	19,794.94	-
合计	57,620.74	31,142.41

（2）超募资金使用情况

公司首次公开发行股票超募资金为25,848.29 万元，2011 年11 月28 日， 公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资 金和偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金用于永久性补充流动资 金和偿还银行贷款，其中7,000 万元用于永久性补充流动资金，2,000 万元用于 偿还银行贷款。

2016 年2 月25 日，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资 金永久补充公司流动资金的议案》和《关于变更使用超募资金参股河南义腾新能 源科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金永久补充公司流动资金并变更 使用超募资金13,300 万元投资参股河南义腾新能源科技有限公司。截至第二届 会第二十一次会议审议前，公司超募资金余额为19,361.54 万元（其中包含银行 存款利息及银行理财产品收益净额），拟变更使用超募资金13,300 万元参股河南

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

义腾新能源科技有限公司，拟使用超募资金永久补充流动资金金额为6,061.54 万元（具体金额最终以注销募集资金专户结转金额为准）。截至2016 年12 月31 日，最终变更使用超募资金13,300 万元投资参股河南义腾新能源科技有限公司， 使用超募资金永久补充公司流动资金6,191.04 万元，其中超募资金3,548.29 万元，理财产品收益及利息2,642.75 万元，以上事项已履行完毕。

3、募集资金余额

截至2016 年12 月31 日，公司募集资金余额为9,313.22 万元（其中银行存 款利息及银行理财产品收益净额5,289.60 万元）。

其中：（1）辽宁德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板项目尚未使用 金额2,852.38 万元；（2）辽宁德尔新材料有限公司年产12 万立方米中高密度纤 维板项目尚未使用金额1.26 万元；（3）四川德尔地板有限公司年产600 万平方 米强化地板项目尚未使用金额6,459.58 万元；（4）四川德尔新材料有限公司年 产12 万立方米中高密度纤维板项目无尚未使用金额（该募集资金已用于永久补 充流动资金）；（5）无尚未使用的超募金额（该资金已用于参股河南义腾新能源 科技有限公司、永久补充公司流动资金和归还银行借款）。

三、德尔未来本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金及终止实施募投项 目并永久补充流动资金的情况

截至2016 年12 月31 日，“辽宁德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地 板项目”尚未使用募集资金余额为2,852.38 万元（包括累计收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益），其中存放募集资金专户金 额27.53 万元，存放理财专户金额124.85 万元，未到期银行理财产品2,700 万 元。德尔未来拟使用“辽宁德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板项目” 节余募集资金永久补充流动资金。

“四川德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板项目”，该项目承诺投 资总额为9,167.68 万元，截至2016 年12 月31 日，该项目已累计投入资金 3,981.12 万元，余额为6,459.58 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额和理财产品产生的收益）。近几年，公司利用多年的技术和管理 积累，通过一系列专利技术输出和管理经验输出，采用部分外协生产方式满足市

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

场需求，强化轻资产品牌运营战略，避免重复建设，避免产能快速扩张带来的投 资风险，公司之前谨慎的放缓了项目的建设。同时，随着人民生活水平的提高， 消费者对健康环保日益关注，为满足消费升级需求，公司对产品结构进行了调整， 全面加大了无醛产品推出力度，原有投资方案已不再满足市场需求。鉴于实施客 观环境和可行性已经发生较大变化，继续进行“四川德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板项目”已经无法达到理想的投资回报，并存在较大风险，为了 保证募集资金使用效率，公司经过慎重研究决定终止实施。

四、关于使用节余募集资金永久补充流动资金及终止实施募投项目并永久补 充流动资金的合理性和必要性

1、鉴于募集资金投资“辽宁德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板 项目”建设已全部完成。随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求 越来越大。充足的流动资金可以使公司不断扩大经营规模以及降低生产成本，提 高市场竞争力。

2、近几年，公司确立了“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双 主业的发展战略，公司以36,459.75 万元现金收购控股了苏州百得胜智能家居有 限公司（以下简称“百得胜”），以16,175.98 万元现金收购控股了厦门烯成石墨 烯科技有限公司，以3,000 万元受让苏州柏尔恒温科技有限公司40%股权，子公 司百得胜以自有资金1,900 万元投资设立苏州韩居实木定制家居有限公司。

3、公司辽宁募投项目投产，公司生产经营规模进一步扩大，所需日常经营 性流动资金大幅增加。

4、公司2013 年度、2014 年度和2015 年度合计现金分红4,870.02 万元， 2016 年度拟现金分红1,951.44 万元。

5、子公司百得胜定制家居业务发展迅猛，产能不足导致无法满足市场需求， 百得胜将扩大产能完善生产基地布局。

公司经营规模的不断扩大和对外投资给公司资金需求带来一定的压力，所需 的日常经营资金数量明显增加。根据公司生产和经营的实际情况，改善公司资金 状况，提升公司经营业绩，本着股东利益最大化的原则，公司将使用“辽宁德尔 地板有限公司年产600 万平方米强化地板项目”节余募集资金永久补充流动资金 及终止实施“四川德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板项目”并永久补

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

充流动资金。

五、德尔未来关于本次使用节余募集资金永久补充流动资金及终止实施募投 项目并永久补充流动资金补充的说明及承诺

本次拟将节余募集资金永久补充流动资金及终止实施募投项目并永久补充 流动资金，德尔未来作出说明及承诺如下：

1、募集资金到账超过一年；

• 2、不影响其他募集资金项目的实施；

• 3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

• 4、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供

• 财务资助；

5、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司 以外的对象提供财务资助。

六、独立董事、监事会对本次使用节余募集资金永久补充流动资金及终止实 施募投项目并永久补充流动资金的意见

1 、独立董事意见

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司《公司募集资金 管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，现就关于公 司将“辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目”节余募集资金永 久补充流动资金事项发表如下意见：（1）经核查，公司募集资金到账超过一年； （2）公司募集资金投资“辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项 目”已实施完毕，使用该项目节余募集资金永久补充流动资金未与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利 益的情形；（3）将“辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目”节 余募集资金永久补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低财务成本， 符合相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，同意公司将“辽宁德尔地板有 限公司年产 600 万平方米强化地板项目”节余募集资金永久补充流动资金，并同 意提交公司 2016 年度股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

就关于公司终止实施“四川德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板募 投项目”并永久补充流动资金事项发表如下意见：（1）经核查，公司募集资金到 账超过一年；（2）本次终止募投项目并永久补充流动资金履行了必要的审批程序， 符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情 况；（3）公司终止实施“四川德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板募投 项目”并永久补充流动资金，是基于对项目实施客观环境和可行性进行充分了解 后进行决策的，永久补充流动资金符合公司生产经营的实际情况，充分实现了募 集资金的有效利用。同意公司终止实施“四川德尔地板有限公司年产600 万平方 米强化地板募投项目”并永久补充流动资金，并同意提交公司2016 年度股东大 会审议

2 、监事会意见

公司监事会认为，公司将“辽宁德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地 板项目”节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规、规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，降低 财务成本，实现公司和股东利益最大化，不存在损害公司及全体股东，特别是中 小股东利益的情形，同意公司将该项目节余募集资金永久补充流动资金。公司终 止实施“四川德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板募投项目”并永久补 充流动资金，有利于控制投资风险，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体 股东的利益，公司终止募投项目并永久补充流动资金相关事项的决策程序符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，同意 提交股东大会审议。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司经营 规模的不断扩大和对外投资给公司资金需求带来一定的压力，所需的日常经营资 金数量明显增加，在不影响其他募集资金项目建设和募集资金安全的情况下，拟 使用“辽宁德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板项目”节余募集资金永 久补充流动资金及终止实施“四川德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板 项目”并永久补充流动资金，符合公司生产经营的实际情况，符合公司和全体股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。公司董事会对 相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求，履行了必要 的决策程序，监事会和独立董事发表了明确同意的意见。保荐机构对德尔未来拟 使用“辽宁德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板项目”节余募集资金永 久补充流动资金及终止实施“四川德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板 项目”并永久补充流动资金事项无异议，该事项须提交公司股东大会审议通过后 方可实施。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团股份 有限公司使用“辽宁德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板项目”节余募 集资金永久补充流动资金及终止实施“四川德尔地板有限公司年产600 万平方米 强化地板项目”并永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 毕宗奎 张 文

国信证券股份有限公司

2017 年3 月20 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8