Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Audit Report / Information 2016

Sep 13, 2016

证券简称：德尔未来 证券代码：002631

上海玄坛投资咨询有限公司 关于 德尔未来科技控股集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

上海玄坛投资咨询有限公司

二〇一六年九月

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独立财务顾问报告

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目录

	目录
一、 释义	....................................................................................................................................... 3
二、 声明	....................................................................................................................................... 4
三、 基本假设.............................................................................................................................. 4
四、 本次限制性股票激励计划的主要内容....................................................................... 5
(一)	激励对象的范围及分配情况 ................................... 5
(二)	授予的限制性股票数量 ....................................... 6
(三)	限制性股票的有效期、授予日、限售期及解除限售安排 ........... 7
(四)	限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ..................... 9
(五)	激励计划的授予与解除限售条件 .............................. 10
(六)	激励计划其他内容 .......................................... 12
五、独立财务顾问意见........................................................................................................... 13
(一)	对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ........ 13
(二)	对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................... 14
(三)	对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 14
(四)	对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................... 15
(五)	对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 15
(六)	股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见	.......................................................... 15
(七)	对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................... 16
(八)	实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 17
(九)	对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 17
(十)	其他 ...................................................... 18
(十一) 其他应当说明的事项 ...................................... 19
六、 备查文件及咨询方式..................................................................................................... 19
(一)	备查文件 .................................................. 19
(二)	咨询方式 .................................................. 19

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一、 释义

1. 上市公司、公司、德尔未来：指德尔未来科技控股集团股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《德尔未来科技控股集团股份有

限公司限制性股票激励计划（草案）》。

1. 限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，

从公司获得一定数量的德尔未来股票。

1. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

2. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、中高层管理人 员、核心技术（业务）人员、各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人 员、董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立 董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女）。

3. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日。

4. 授予价格：指激励对象获授公司股份的价格。

5. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用 于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。

6. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有

的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股 票所必需满足的条件。

11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

13.证券交易所：指深圳证券交易所。

14.元：指人民币元。

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二、 声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德尔未来提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对德尔未来股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德尔未 来的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的 有关资料制作。

三、 基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

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（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到 有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及 相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、 本次限制性股票激励计划的主要内容

德尔未来本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委 员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和德尔未来的实际情况，对公司的激励 对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划 发表专业意见。

一 ( ) 激励对象的范围及分配情况

本计划涉及的激励对象共计187 人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

• （二）公司核心技术（业务）人员、中层管理人员；

• （三）各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员；

• （四）董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳 务关系。

预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12 个

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月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的 标准确定。

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股 本的比例
姓名	职务
姚红鹏	董事、副总经理	40	4.57%	0.06%
史旭东	董事	15	1.71%	0.02%
张立新	董事、副总经理	30	3.43%	0.05%
吴惠芳	财务总监	20	2.29%	0.03%
栾承连	副总经理、董事 会秘书	15	1.71%	0.02%
中层管理人员（共计29 人）		199.9	22.85%	0.31%
核心业务人员（共计64 人）		201.4	23.02%	0.19%
核心技术人员（共计28 人）		121	13.83%	0.31%
其他骨干员工（共计61 人）		57.7	6.59%	0.09%
预留		175	20.00%	0.27%
合计		875	100.00%	1.35%

注：

• 1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股

• 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划 所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意 见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

( 二 ) 授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行德尔未来A 股普通股。

2、本计划拟向激励对象授予不超过875 万股限制性股票，约占本计划草案 公告时公司股本总额64984.80 万股的1.35%。其中首次授予700 万股，占本计

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划草案公告时公司股本总额64984.80 万股的1.08%；预留175 万股，占本计划 草案公告时公司股本总额64984.80 万股的0.27%，预留部分占本次授予权益总 额的20%。

( 三 ) 限制性股票的有效期、授予日、限售期及解除限售安排

1、本计划的有效期

本计划的有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股 票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60 个月。

2、授予日

首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司 股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内，公司将按相关规定召开董事会对 激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定上市 公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的， 将披露未完成的原因并终止实施本计划。公司将在股权激励计划经股东大会审议 通过后12 个月内明确预留权益的授予对象；超过12 个月未明确激励对象的，预 留权益失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前30 内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公 告日期的，自原预约公告日前30 起算，至公告前1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

3、限售期

限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12 个月。激励对象根 据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

• 4、解除限售安排

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，

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未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售数量占 获授限制性股票 数量比例
第一个解除限售期	自首次授予日起12 个月后的首个交易日 起至首次授予日起24 个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第二个解除限售期	自首次授予日起24 个月后的首个交易日 起至首次授予日起36 个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予日起36 个月后的首个交易日 起至首次授予日起48 个月内的最后一个交易 日当日止	40%

预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售数量占预 留限制性股票数量 比例
第一个解除限售期	自预留部分限制性股票授予日起12 个 月后的首个交易日起至预留部分限制性股 票授予日起24 个月内的最后一个交易日当 日止	30%
第二个解除限售期	自预留部分限制性股票授予日起24 个 月后的首个交易日起至预留部分限制性股 票授予日起36 个月内的最后一个交易日当 日止	30%
第三个解除限售期	自预留部分限制性股票授予日起36 个	40%

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月后的首个交易日起至预留部分限制性股 票授予日起48 个月内的最后一个交易日当 日止

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利 在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激 励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得 的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售 期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

( 四 ) 限制性股票授予价格和授予价格的确定方式

1、首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股13.49 元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股13.49 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划公告前1 个交易日公司股票交易均价每股26.98 元的50%，为 每股13.49 元；

（2）本计划公告前60 个交易日公司股票交易均价每股23.16 元的50%，为 每股11.58 元。

3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披 露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1 个交易日的公司股票交易均 价的50%；

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（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20 个交易日、60 个交易日或 者120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

( 五 ) 激励计划的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

• ○5 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ○5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ○6 中国证监会认定的其他情形。

• 2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解

除限售：

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（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

• ○5 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除 限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得 高于授予价格。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

○5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ○6 中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限 制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

（3）对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，首次授予日所在 年度为T 年度，以T-1 年为基准年度。首次授予的限制性股票在T 至T+2 年的3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核 目标作为激励对象当年度的解除限售条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期 业绩考核目标

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第一个解除限售期	以T-1 年的净利润为基数，T 年净利润增长率不低于20%
第二个解除限售期	以T-1 年的净利润为基数，T+1 年净利润增长率不低于50%
第三个解除限售期	以T-1 年的净利润为基数，T+2 年净利润增长率不低于100%

预留部分限制性股票在T+1 至T+3 年的3 个会计年度中，分年度对公司财务 业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售 的条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以T-1 年的净利润为基数，T+1 年净利润增长率不低于50%
第二个解除限售期	以T-1 年的净利润为基数，T+2 年净利润增长率不低于100%
第三个解除限售期	以T-1 年的净利润为基数，T+3 年净利润增长率不低于150%

注：上述“净利润”指标以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性 损益前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制 性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

（4）个人绩效考核要求

根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

( 六 ) 激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《德尔未来科技控股集团股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）》。

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五、 独立财务顾问意见

一 ( ) 对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、德尔未来不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、德尔未来限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激 励总量、预留数量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确 定、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励 对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法 规和规范性文件的规定。

且德尔未来承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限

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制性股票不得解除限售，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价 格不得高于授予价格。

经核查，本财务顾问认为：德尔未来限制性股票激励计划符合《管理办法》 第七、九条的规定。

( 二 ) 对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除 限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规 定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：德尔未来限制性股票激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

( 三 ) 对激励对象范围和资格的核查意见

德尔未来限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法 规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象为目前公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员、各子 公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员、董事会认为对公司经营业绩和 未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）

经核查，本财务顾问认为：德尔未来限制性股票激励计划所规定的激励对

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象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

( 四 ) 对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部 有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获 授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

• 3、限制性股票激励计划的预留权益

预留比例未超过本次限制性股票激励激励计划权益总额的20%。

经核查，本财务顾问认为：德尔未来限制性股票激励计划的权益授出额度、 权益授出分配以及预留权益额度，符合《管理办法》第十四、十五条的规定。

( 五 ) 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本次限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自 筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在德尔未来限制 性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现 象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

• ( 六 ) 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见

• 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

德尔未来科技控股集团股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》 的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、

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法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本计划首次授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 满12 个月后，激励对象应在未来36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内， 若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解 除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票 总数的30%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限 售数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年， 激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。

这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司 层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益 紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：德尔未来限制性股票激励计划不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。

( 七 ) 对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006 年3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内 摊销计入会计报表。根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计 准则第22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，在限制性股票激励计划中 向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下 规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职 工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可 解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表 明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限 售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。

对于本次限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足的期

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间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之 日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授 予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售 条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 认为德尔未来在符合《企业会计准则第11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

( 八 ) 实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造 成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全 体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产 生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，德尔未来股权激励计划的实施将对 上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

( 九 ) 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

德尔未来限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个 人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力 和成长性，公司为本次限制性股票激励计划首次授予部分设定了如下业绩考核目 标：首次授予日所在年度为T 年度，以T-1 年为净利润为基数，T 年-T+2 年净利 润增长率较T-1 年分别不低于20%、50%、100%。

除公司层面业绩考核外，德尔未来对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象

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前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

经分析，本财务顾问认为：德尔未来本次股权激励计划中所确定的绩效考 核体系和考核办法是合理而严密的，符合《管理办法》第十一条的规定。

( 十 ) 其他

根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授 的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以 下条件：

• 1、德尔未来未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有 的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，

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回购价格不得高于授予价格。某一激励对象未满足上述第2 项规定的，该激励对 象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回 购价格不高于授予价格。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

( 十一 ) 其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从本激励计划中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处， 请投资者以公司公告原文为准。

2、作为德尔未来本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，德 尔未来股权激励计划的实施尚需德尔未来股东大会决议批准。

六、 备查文件及咨询方式

一 ( ) 备查文件

• 1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》

• 2、德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议

• 3、德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十

• 四次会议相关事项的的独立意见

• 4、德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议 5、《德尔未来科技控股集团股份有限公司章程》

( 二 ) 咨询方式

单位名称： 上海玄坛投资咨询有限公司

经 办 人： 易斐凡 联系电话： 021-56420286 传 真： 021-55620850-856

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联系地址： 上海市虹口区武进路456 号永生大楼1003-1005 室

邮编：200071

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（此页无正文，为《上海玄坛投资咨询有限公司关于德尔未来科技控股集团股 份有限公司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：易斐凡

上海玄坛投资咨询有限公司 2016 年9 月13 日

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