Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Audit Report / Information 2015

Aug 30, 2016

独立董事意见

==> picture [88 x 22] intentionally omitted <==

德尔未来科技控股集团股份有限公司

独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为德尔未来科技 控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态 度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项（以下简称“本次交易”）的所有相关文件，基于独立判断立场，对本 次交易发表如下独立意见：

1、公司本次交易所涉及的相关议案在提交公司第二届董事会第三十二次会 议审议前，已经独立董事事前认可。

2、本次交易涉及的相关议案经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过， 董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定。

3、《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》、《发行股份及支付现金方式购买资产的协议》、 《发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补偿协议》符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监 会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

4、公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的有关规定，就公司本 次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补 回报措施。我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析， 相关填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本 市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 1 -

独立董事意见

==> picture [88 x 22] intentionally omitted <==

[2015]31 号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公 司及股东的利益。

5、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员根据《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委 员会公告[2015]31 号）的有关规定，就公司本次非公开发行股票事宜对即期回报 填补措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，控股股东、实际控制人、董 事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺符合《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及股东的利益。

6、公司本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易，与会董事对相关议 案进行了表决，董事会审议关联交易事项时关联董事回避表决，表决程序符合有 关法规和《公司章程》的规定。

7、本次交易标的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机 构出具的资产评估结果确定，并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构 出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不 存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。

8、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力, 有利于公司增强抗风险能力。

9、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有 关交易事项后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的审计、评估工作完成后， 需经公司再次召开董事会审议通过本次交易。本次交易尚需获得公司股东大会批 准。

作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 2 -

独立董事意见

==> picture [88 x 22] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事意见》签名 页）

独立董事签名：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 3 -