Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 7, 2016

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的重组问询函 意见回复

深圳证券交易所中小板公司管理部：

2016 年 4 月 1 日，德尔未来科技控股集团股份有限公司 ( 以下简称 “ 德尔未来 ”) 收到深圳证券交易所《关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的重组问询 函》 ( 中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 【 2016 】第 25 号，以下简称 “ 问询函 ”) ，信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为该次重组备考合并财务报表的审阅机构， 现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：

（如无特别说明，本意见回复中的简称与《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书 ( 草案 ) 》 ( 以下简称 “ 报告书 ”) 中的简称具有相同含义。）

一、问询函第 6 题：请补充披露本次交易形成商誉的金额、确认依据以及对 公司未来经营业绩的影响，并请会计师核查发表意见。 企业回复：

一、本次交易形成商誉的金额

在暂未考虑奖励对价的前提下，本次交易形成商誉金额为600,420,683.11 元，其中收购镇江博昊科技有限公司形成的商誉为341,076,884.25 元，收购厦 门烯成石墨烯科技有限公司形成的商誉为259,343,798.86 元。

二、本次交易形成商誉的确认依据

鉴于本次涉及收购博昊科技、烯成石墨烯股权的交易尚未最终实施完毕， 上市公司尚未控制标的公司，故上市公司管理层在编制备考合并报表时，参考标 的公司于评估基准日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值，确定 其2015 年11 月30 日的可辨认净资产的公允价值。2015 年11 月30 日备考合并 报表中的商誉，系按照会计准则中对于分步收购的规定，以长期股权投资的成本 与博昊科技、烯成石墨烯在2015 年11 月30 日可辨认净资产公允价值之间的差 额确定。

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三、本次交易对上市公司未来经营业绩的影响

上市公司发行股份及支付现金购买博昊科技和烯成石墨烯形成非同一控制 下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表将增加较大金额 的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但须 每年年度终了时做减值测试。未来若博昊科技和烯成石墨烯的经营情况发生不利 变化，则上市公司可能面临商誉减值的风险。具体请参见重组报告书“重大风险 提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）本次交易形成的商誉减值风 险”。

会计师核查意见： 根据《企业会计准则第20 号-企业合并》第十三条规定： 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。经核查，德尔未来对本次交易确认形成商誉金额及依据符 合《企业会计准则第20 号—企业合并》的相关规定。

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二十三条规定，企业合并所形 成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果博昊科技和烯成石墨烯 在被收购后，包含商誉相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价 值，则德尔未来收购博昊科技和烯成石墨烯时形成的商誉存在减值风险。

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( 本页无正文，为信永中和会计师事务所关于对德尔未来科技控股集团股份 有限公司的重组问询函意见回复之签字盖章页 )

签字注册会计师：

周海涛 杨勇

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2016 年 4 月 7 日

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