Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 23, 2016

关于德尔未来本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于

德尔未来科技控股集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年三月

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关于德尔未来本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受德尔未来科技 “ ” “ ” 控股集团股份有限公司（以下简称 德尔未来 、 上市公司 ）委托，担任本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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关于德尔未来本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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目 录

声明与承诺 ...................................................................................................................... 1 目 录 .......................................................................................................................... 2 释 义 .......................................................................................................................... 3 第一节 独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 4 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定 的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企 业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 .......................................................................... 4 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购、是否构成借 壳上市 .......................................................................................................................................... 5 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 .............................................................................. 5 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .......................................... 6 第二节 独立财务顾问结论意见 .................................................................................. 7

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关于德尔未来本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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释 义

在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

德尔未来/上市公司	指	德尔未来科技控股集团股份有限公司，证券代码： 002631
博昊科技	指	镇江博昊科技有限公司
烯成石墨烯	指	厦门烯成石墨烯科技有限公司
标的公司	指	博昊科技及烯成石墨烯
德尔集团	指	德尔集团有限公司
本次重组/本次交易	指	德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金
交易对方	指	博昊科技的股东黄若冰、宗健、中亚玻纤、昊星投 资，烯成石墨烯的股东蔡伟伟、刘长江、王振中、 林行、杭州赛圣谷、宁波赛宝、浙江赛伯乐、厦门 乾盈领金
本独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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关于德尔未来本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规 规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《德尔未来科技控股集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），德尔未来属于木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业（证监会行业分 类 C20），其经营范围为：整体智能家居产品的研发、设计、生产和销售，包括 家具、地板、定制衣柜、木门等；石墨烯相关产品研发、新能源、新材料的研发、 生产和销售，包括石墨烯粉体、石墨烯薄膜、锂离子动力电池、储能电池等；互 联网信息技术、智能家居及电子商务领域的技术开发、技术转让和技术咨询；股 权投资、资产管理及投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。

本次交易的标的公司博昊科技属于计算机、通信和其他电子设备制造业（证 监会行业分类 C-39），其经营范围为：导热、电子、光学新型材料、液晶显示、 照明电子元器件、节能及环保设备、新型电磁辐射屏蔽产品的研制及技术咨询、 转让服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。烯成石墨烯属于仪器仪表制造业（证监会行业分类 C-40），其 经营范围为：新材料技术推广服务；其他机械设备及电子产品批发；信息技术咨 询服务。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的上市公司和标的公司不属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重

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关于德尔未来本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购、 是否构成借壳上市

德尔未来上市之初主要从事中高档强化复合地板、实木复合地板的研发、生 产和销售，上市公司的品牌在国内地板领域具有较高的知名度。2015 年以来， 上市公司制定了“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业的发展 战略，在坚持做强做大家居产业的基础上，利用互联网以及智能家居改变传统家 居产业；同时上市公司进行了新兴产业布局，着力打造石墨烯新材料新能源应用 产业链。

本次拟收购标的博昊科技自设立以来专注于合成石墨高导膜的研发、制造和 销售，为国内研发、制造和销售合成石墨高导膜材料领先企业之一。烯成石墨烯 自设立以来专注于研发、生产和销售石墨烯制备设备，以及石墨烯相关产品的应 用推广。两家标的公司在石墨烯相关领域具有较为领先的技术储备和较为成熟的 产品应用推广经验，符合上市公司打造石墨烯产业链的产业布局。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同 行业并购。

本次交易前，德尔集团为上市公司的控股股东，汝继勇持有德尔集团 51% 股权，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，德尔集团将仍为上市公司的 控股股东，汝继勇仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司的控股 股东及实际控制人的变更，本次交易不构成借壳上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组未导致上市公司控股股东 和实际控制人变更，不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买博昊科技 70% 股权及烯成石墨烯 79.66%股权，并募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

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关于德尔未来本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未 结案的情形。

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关于德尔未来本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

• 3、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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关于德尔未来本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于德尔未来科技控股集团股份 有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

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财务顾问主办人：__ ___
赵 星 夏俊峰
财务顾问协办人：___ ____
邹晓东 崔彬彬
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华泰联合证券有限责任公司 2016年3月23日

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