Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 23, 2016

独立董事独立意见

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德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的

独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为德尔未来科技控 股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度， 审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项（以下简称“本次交易”）的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次 交易发表如下独立意见：

1、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第二十四次会议审 议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。

2、《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、《发行股份及支付现金方式购买资产 的协议》、《发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补偿协议》符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法 规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

3、公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的有关规定，就公司本 次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补 回报措施。我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析， 相关填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本 市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公 司及股东的利益。

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独立董事独立意见

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4、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员根据《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委 员会公告[2015]31 号）的有关规定，就公司本次非公开发行股票事宜对即期回报 填补措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，控股股东、实际控制人、董 事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺符合《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及股东的利益。

5、公司本次交易不构成关联交易，与会董事对相关议案进行了表决，表决 程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

6、关于本次交易涉及的评估事项，我们认为：

（1）公司本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有 证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象 及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法 律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据 国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方 法与评估目的相关。

（4）本次交易涉及标的资产的价格系参照北京中企华资产评估有限责任公 司出具的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、 公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

7、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力, 有利于公司增强抗风险能力。

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独立董事独立意见

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• 8、本次交易尚须公司股东大会审议通过，尚须中国证监会核准。

作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》签名页）

独立董事签名：

郑海英 周洁敏 白 明

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