Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Audit Report / Information 2016

Feb 5, 2016

国信证券股份有限公司

关于德尔未来科技控股集团股份有限公司

超募资金使用计划的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为德尔 未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“德尔未来”或“公司”）首次公开 发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对德尔未来超募资金使用计划所 涉及事项核查如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 阅了本次拟使用超募资金 13,300 万元参股河南义腾新能源科技有限公司、拟使 用超募资金6,061.54 万元（具体金额最终以注销募集资金专户结转金额为准） 永久补充流动资金金额为事项的相关文件、公告、董事会、监事会会议、独立董 事关于该事项的议案文件，对德尔未来本次超募资金使用计划相关事项的合理性 及有效性进行了核查。

二、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1676 号文核准，公司首次向社会 公众公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行价为每股人民币 22 元，募 集资金总额人民币 88,000.00 万元，扣除各项发行费用人民币 4,530.97 万元后， 实际募集资金净额人民币 83,469.03 万元，较公司《招股说明书》披露的募集资 金投资项目计划使用资金 57,620.74 万元超募资金 25,828.29 万元。信永中和会计 师事务所已于 2011 年 11 月 7 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了 审验，并出具 XYZH/2011A9009-4 号《验资报告》验证。上述募集资金全部存放 于董事会决定的募集资金专户管理。

三、超募资资金使用情况

1、2011 年 11 月 28 日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于使

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

用超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超 募资金用于永久性补充流动资金和偿还银行贷款，其中 7,000 万元用于永久性补 充流动资金，2,000 万元用于偿还银行贷款。

2、2013 年 4 月 17 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及全资 子公司拟使用不超过 60,000 万元人民币闲置募集资金和超募资金购买短期保本 型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会审议通 过之日起一年内有效。

3、2014 年 3 月 25 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及全 资子公司拟使用不超过 50,000 万元人民币闲置募集资金和超募资金购买短期保 本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会审议 通过之日起一年内有效。

4、2015 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及子公司 拟使用不超过 55,000 万元人民币闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行 理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日 起一年内有效。

四、德尔未来超募资金余额及使用计划

截至德尔未来第二届董事会第二十一次会议审议前，公司超募资金余额为 19,361.54 万元（包含银行存款利息及银行理财产品收益净额），拟使用超募资 金 13,300 万元参股河南义腾新能源科技有限公司，拟使用6,061.54 万元（具体 金额最终以注销募集资金专户结转金额为准）永久补充流动资金。

（一）拟使用 13,300 万元参股河南义腾新能源科技有限公司

为实施新能源新材料产业战略布局，抓住锂电池行业快速发展机遇，提升公 司在新能源新材料领域的竞争力，公司第二届董事会第二十次会议通过了《参股 河南义腾新能源科技有限公司的议案》，德尔未来以自有资金 9,000 万元受让朱 继中持有的河南义腾新能源科技有限公司（以下简称“义腾新能源”）675 万元 出资额，转让完成后德尔未来持有义腾新能源 7.5000%股权；在上述股权转让完

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

成后，德尔未来以自有资金 10,000 万元对义腾新能源进行增资，其中 750 万元 计入注册资本，9,250 万元计入资本公积，本次增资完成后德尔未来合计持有义 腾新能源 14.6154%股权。

上述事项已经德尔未来第二届董事会第二十次会议审议通过，并于 2016 年 1 月 27 日披露了《参股河南义腾新能源科技有限公司的公告》（公告编号： 2016-06）。

因公司经营规模的不断扩大和对外投资给公司资金需求带来一定的压力，所 需的日常经营资金数量明显增加。根据公司生产和经营的实际情况，改善公司资 金状况，提升公司经营业绩，本着股东利益最大化的原则，公司拟变更股权转让 款和增资款的资金来源，由全部使用自有资金变更为拟使用超募资金 6,300 万元 支付受让朱继中持有的义腾新能源股权价款（公司已使用自有资金 2,700 万元用 于受让朱继中持有的义腾新能源股权）、拟使用超募资金 7,000 万元（已增资 3,000 万元义腾新能源）对义腾新能源进行增资。

（二）拟使用 6,061.54 万元永久补充流动资金

公司经营规模的不断扩大和对外投资给公司资金需求带来一定的压力，所需 的日常经营资金数量明显增加。根据公司生产和经营的实际情况，改善公司资金 状况，提升公司经营业绩，本着股东利益最大化的原则，公司拟使用超募资金 6,061.54 万元（具体金额最终以注销募集资金专户结转金额为准）永久补充公 司流动资金。

公司最近十二个月未进行风险投资，公司承诺在本次超募资金永久补充流动 资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资或为他人提供财务资助，且按照 实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的 30%。

五、德尔未来本次超募资金使用计划履行的审批程序

1 、本次超募资金使用计划经董事会审议通过

德尔未来第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更使用超募资金 参股河南义腾新能源科技有限公司的议案》和《关于使用超募资金永久补充公司 流动资金的议案》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

2 、独立董事对本次超募资金使用计划发表了同意意见

（1）关于变更使用超募资金参股河南义腾新能源科技有限公司的独立意见 公司拟使用超募资金对河南义腾新能源科技有限公司进行增资，符合公司生 产经营的实际情况，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中 小股东合法利益的情况。本次变更使用超募资金参股河南义腾新能源科技有限公 司履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集 资金使用的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此同意公司使用超募资金 13,300 万元参股河南义腾新能源科技有限公司，并同意提交股东大会审议。

（2）关于使用超募资金永久补充公司流动资金的独立意见

公司拟将使用超募资金永久补充公司流动资金，符合公司生产经营的实际情 况，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益 的情况。本次超募资金永久补充流动资金履行了必要的审批程序，符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害股东利 益的情形。同意公司将使用超募资金永久补充公司流动资金，并同意提交股东大 会审议。

3 、本次超募资金使用计划经监事会审议通过

德尔未来第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更使用超募资金参 股河南义腾新能源科技有限公司的议案》和《关于使用超募资金永久补充公司流 动资金的议案》。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

德尔未来通过受让股权和增资的方式参股河南义腾新能源科技有限公司事 项已经德尔未来第二届董事会第二十次会议审议通过并进行了信息披露。

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司经营规模的不断扩大和对外投 资给公司资金需求带来一定的压力，所需的日常经营资金数量明显增加，在不影 响其他募集资金项目建设和募集资金安全的情况下，公司拟使用超募资金 13,300 万元参股河南义腾新能源科技有限公司、拟使用6,061.54 万元（具体金额最终 以注销募集资金专户结转金额为准）永久补充流动资金，符合公司生产经营的实 际情况，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

利益的情况。

公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的 要求，履行了必要的决策程序，监事会和独立董事发表了明确同意的意见。

保荐机构对德尔未来拟使用超募资金 13,300 万元参股河南义腾新能源科技 有限公司、拟使用6,061.54 万元（具体金额最终以注销募集资金专户结转金额 为准）永久补充流动资金事项无异议，该事项须提交公司股东大会审议通过后方 可实施。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团股份 有限公司超募资金使用计划的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________

凌文昌 毕宗奎

国信证券股份有限公司

2016 年 2 月 5 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6