Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 26, 2014

国信证券股份有限公司

关于德尔国际家居股份有限公司

2013年度内部控制评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上 市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份 有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为德尔国际家居股份有限公司（简称 “德尔家居”或“公司”）首次公开发行的保荐人，就《德尔国际家居股份有限公司 2013 年内部控制评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计等人 员交谈，查阅了公司董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内 部控制自我评价报告、监事会报告、会计师出具的内部控制鉴证报告，以及公司 各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控 制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层” 的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责， 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作 和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控 制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执 行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使 审计监督职权。

自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以 及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控

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制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

三、公司内部控制制度的建设情况

根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》 等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大投资及财务决策制度》、《募集资金管理 制度》、《对外担保制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部控 制制度》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作条例》、《董事会秘书工 作细则》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》、《董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《子公司 管理制度》、《突发事件处理制度》、《重大合同法律审查制度》、《控股股东和实际 控制人行为规范》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规 范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。

以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖 了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产 经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

四、公司内部控制的实施情况

（一）募集资金管理的实施情况

公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理 细则》制定《募集资金管理制度》（以下简称“该制度”）。根据该制度公司对募集 资金实行了专户存储，在中国银行股份有限公司吴江盛泽广场支行、中国建设银 行股份有限公司吴江盛泽舜湖西路支行、交通银行盛泽支行开设公司募集资金专 项账户，账号分别为509259120958、32201997642059988888、

389683602018010061836，专门用于公司募集资金项目建设资金的存储与使用， 并于2011年11月28日与开户银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。

根据募集资金项目的安排，以中国银行股份有限公司吴江支行募集资金专项 账户中的募集资金28,962.62万元对全资子公司四川德尔地板有限公司、四川德尔 新材料有限公司增资；以交通银行股份有限公司吴江支行开设公司募集资金专项 账户中的募集资金28,658.12万元对全资子公司辽宁德尔地板有限公司、辽宁德尔

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新材料有限公司增资；以中国建设银行股份有限公司吴江盛泽支行开设公司募集 资金专项账户存储超募资金25,848.29万元。

四川德尔地板有限公司在中国农业银行吴江谭丘支行开设了募集资金专项 账户，账号为544401040013388，专门用于募集资金项目建设资金的存储与使用， 四川德尔地板有限公司于2011年12月20日与本公司、保荐机构、中国农业银行吴 江谭丘支行四方共同签署了《募集资金四方监管协议》。

辽宁德尔地板有限公司在南京银行北京分行开设了募集资金专项账户，账号 为05060120210001341，专门用于募集资金项目建设资金的存储与使用，辽宁德 尔地板有限公司于2011年12月20日与本公司、保荐机构、南京银行北京分行四方 共同签署了《募集资金四方监管协议》。

辽宁德尔新材料有限公司在交通银行股份有限公司吴江支行开设了募集资 金专项账户，账号为389683602018010062257，专门用于募集资金项目建设资金 的存储与使用，辽宁德尔新材料有限公司于2011年12月20日与本公司、保荐机构、 交通银行吴江盛泽支行四方共同签署了《募集资金四方监管协议》。

（二）信息披露管理的实施情况

国信证券检查并审阅了公司2013年度发布的公告文件，并核对公司向交易所 上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2013年度有效地遵守了《信息披 露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发 生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理制度》 外，还进一步制定了《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追 究制度》等，进一步明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任 划分及信息的保密措施等。

（三）对外投资管理的实施情况

2013年，德尔家居未进行重大对外投资。

（四）关联交易及对外担保的实施情况

2013年，德尔家居不存在关联交易及对外担保的情况。

（五）财务管理制度的实施情况

保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管

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理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公 司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。

五、公司对内部控制的自我评价

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根 据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公 司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制 评价报告发出日之间未发生影响内部控制。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2013年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部 控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企 业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公 司2013年度内部控制制度建设、执行的情况。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于德尔国际家居股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________

凌文昌 马玉虎

国信证券股份有限公司

2014 年 3 月 25 日

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