Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 6, 2012

德尔国际家居股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

为了加强和规范企业内部控制，提高企业的经营管理水平和风险防范能力，促进企 业可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文 件的要求，公司董事会对公司内部控制及运行情况进行了全面检查，现将公司 2011 年 度内部控制情况进行自我评价如下：

一、公司基本情况

德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由德尔国际地板有 限公司整体变更设立，于 2010 年 11 月 11 日取得江苏省苏州工商行政管理局颁发的企 业法人营业执照，注册号为 320584400004964，注册资本为 12,000 万元人民币。经中国 证券监督管理委员会证监许可[2011]1676 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普 通股（A 股）4,000 万股，并经深圳证券交易所深证上〔2011〕341 号文同意，公司发行 的人民币普通股于 2011 年 11 月 11 日在深圳证券交易所中小企业板上市，公司于 2011 年 12 月 14 日取得江苏省苏州工商行政管理局换发的企业法人营业执照，公司注册资本 由“12,000 万元人民币”变更为“16,000 万元人民币”。

本公司属于木材加工及竹、藤、棕、草制品业，经营范围：林区“次、小、薪”材、 竹材的综合利用新技术、新产品的开发与生产：各类地板、家具、木门、一体化橱柜； 本公司自产产品的销售；生活空间的研究和设计；房屋租赁；场地出租；室内外装饰工 程施工；造林及林木抚育与管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

二、 公司内部控制的目标和原则

（一）内部控制的目标

• 1、确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；

• 2、提高公司经营效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的回报；

• 3、保障公司资产的安全、完整；

• 4、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

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（二）内部控制的原则

1、全面性原则。公司内部控制在层次上应当涵盖企业决策层、管理层和全体员工， 在对象上应覆盖企业各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反 馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。

2、重要性原则。公司内部控制制度应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要 业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面 形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制制度应当随着公司外部环境、经营业务、管理要求等方 面的变化而不断改进和完善。

5、成本效益原则。内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡 成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。

三、公司的内部控制体系

（一）内部环境

公司积极建立现代企业制度，不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、 监事会和经理层各司其职、各负其责、相互制约的工作机制；同时，明确界定公司内部 各部门各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和问责制度，设立了内部审 计部门，确保各部门各岗位之间相互制衡、相互监督。

1 、公司法人治理结构

（1）股东大会是公司的权力机构，公司根据相关法律法规及公司章程的规定，制 订了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权、召集、提案与通知、召开、表 决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制订并有效执行，保证了股东大会依法 行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。

（2）董事会是公司的决策机构，在董事会下设立了战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。公司制订了《董事会议事规则》、《独立 董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员会工作条例》、《提名委员会工作条 例》、《薪酬与考核委员会工作条例》、《审计委员会工作条例》，规定了董事会的组成、 董事会会议制度和议事范围、独立董事工作程序、董事会秘书的职责、各专门委员会的

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组成和权限等内容。这些制度的制订和有效执行，提高了董事会决策行为的规范性、科 学性和有效性。

（3）监事会是公司的监督机构，公司根据相关法律法规及公司章程规定，制订了 《监事会议事规则》，对监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该 规则的制订和有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益 及员工合法利益不受侵犯。

（4）经理层负责公司日常生产经营和管理工作，组织实施股东大会和董事会决议， 对董事会负责。公司制订了《总经理工作细则》，规定了公司管理层人员的任职条件、 总经理及其他高级管理人员的职权、总经理工作报告、总经理办公会议及工作程序、总 经理的考核与奖惩等内容。这些制度的制订和有效执行，确保了董事会的各项决策得以 有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。

2 、公司内部组织机构

公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理下设 6 个一级职能部门，即：运营 中心、生产中心、营销中心、财务部、研发中心和人力资源中心，董事会下设审计部和 证券部。通过科学合理地划分部门管理职责及岗位职责，建立有效的激励约束机制，培 育良好的内部控制文化，强化风险管理意识，做到不同部门、岗位之间相互制衡、相互 监督，保障了控制目标的实现。

3 、公司内部审计部门设立情况

公司设立审计部，向董事会审计委员会负责，并制定了《内部审计制度》，审计部 在董事会审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计 部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司以及下属子公司的经营管 理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，并出具合理评价。

4 、人力资源政策

公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，从员工招聘、培训、薪酬、考 核、晋升、奖惩、离职等方面都做了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。同 时，公司非常重视员工素质的培养，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员 工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

5 、企业文化

公司秉承“专业、专注、创新”的发展理念，将打造家居行业的国际化优秀品牌作 为不断前行的动力。员工：信任员工的努力和奉献，承认员工的成就并提供相应回报，

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为员工创造良好的工作环境和发展前景。市场：为终端客户提供高品质的产品和服务， 为家庭创造环保健康的家居生活环境，降低购买成本和风险。发展：追求永续发展的目 标，并把它建立在客户满意的基础上。客户：为德尔体系内的客户提供高质量和最大价 值的专业化产品和服务，以真诚和实力赢得客户的理解、尊重和支持。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，由相关部门和人员负责持续收集有 关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控，建立了系 统的、有效的风险评估体系。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案， 明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了风险防范机制和责任 追究制度。

（三）控制活动

1 、建立健全内部控制制度情况

（1）公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总经理工作细则》、《重大投资及财务决策制度》、《募集资金管理制度》、《对 外担保制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部控制制度》、《独立董 事工作制度》、《董事会专门委员会工作条例》、《董事会秘书工作细则》、《重大信息内部 报告制度》、《内部审计制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《子公司管理制度》等重大规章制度，确保了公 司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

（2）日常经营管理：以公司法人治理制度为基础，制定了营销管理、生产管理、 采购管理、人力资源管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作 都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

（3）会计系统方面：按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的 规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、生产、销售、 财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可 靠性和安全性。

2 、主要控制措施

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公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制等方面 实施了有效的控制措施。

（1）不相容职务分离控制

公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，并实施了 相应的分离措施，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互制约的工 作机制。

（2）授权审批控制

公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交 易如购销业务、费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交 易，如企业并购、投资、发行股票等重大交易需董事会、股东大会作出决议。

（3）会计系统控制

公司设有财务部门，配备具有会计执业资格的会计从业人员，严格执行国家统一的 会计准则制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。

（4）财产保护控制

严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、 财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

3 、重点内部控制活动

（1）对子公司的内部控制：公司制订了《子公司管理制度》，对子公司规范运作、 人事、财务、经营及投资决策、信息披露、审计监督、考核奖惩等作了明确的规定，通 过向子公司委派董事、监事、高级管理人员参与子公司管理、决策，依法对子公司生产 经营、资金、财务等重大方面进行监管，有效维护公司利益。报告期内，公司对子公司 实施了有效的管理。

（2）关联交易的内部控制：公司制订了《关联交易决策制度》，对关联交易和关联 人的界定、关联交易的基本原则、审核权限、审议程序等作了明确的规定，规范与关联 方的交易行为。报告期内，公司与关联方发生的关联交易履行了相应的审批程序及信息 披露义务，遵循了公正、公平、公开的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（3）对外担保的内部控制：公司制订了《对外担保制度》，明确了对外担保的基本 原则、审批权限、审批程序、风险控制等相关内容，从而防范了担保业务中存在的风险。 报告期内，公司未发生对外担保行为。

（4）重大投资的内部控制：公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会

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议事规则》、《重大投资及财务决策制度》等相关规章制度中，均明确了公司在重大投资 业务方面的决策权限、执行与监督，建立了规范的对外投资决策机制和程序。报告期内， 公司所有重大投资均按照相关规定履行了相应的审批程序及信息披露义务。

（5）信息披露的内部控制：公司证券部负责信息披露日常事务，并制定了《信息 披露管理制度》，从信息披露的基本原则、内容、标准、传递、审核、流程、责任划分、 保密措施等方面做了明确规定。报告期内，公司严格按照信息披露的相关规定执行，保 证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

（6）募集资金存放及使用的内部控制：公司制定了《募集资金管理制度》，对募集 资金存放、使用和管理、投向变更、监督等各方面都做了严格规定，以保证募集资金专 款专用。报告期内，公司严格按规定执行，未发生募集资金存放与使用违规的情形。

（四）信息与沟通

公司严格执行《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，明确内部 控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分 析，确保信息的及时、有效。同时，合理利用 SCM 系统等现代化信息平台，加强公司 管理层、各部门以及员工间的信息传递，另外，通过和客户、供应商、行业协会、中介 机构、监管部门的联系沟通，以及通过市场调查、网络传媒、宣传推介等渠道，及时获 取外部信息，并将有价值的信息提供给公司管理层，为公司的决策提供参考依据。

（五）检查监督

在内部监督方面，公司建立了多层次的内部控制检查和监督体系。

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行 监督，对股东大会负责。

审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责内部审计与外部审计之间的沟通； 监督公司内部审计制度及其实施；审核公司的财务信息及其披露等。

审计委员会下设审计部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进 行审计、监督；对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估等。

四、公司内部控制活动中存在的问题及改进计划

公司虽然建立健全了较为完善的内部控制制度，并使其得到贯彻执行。但随着外部 环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制制度仍需不断进行修订

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和完善，不断提升公司治理水平，以保证公司持续、健康、有序发展。

公司将采取以下几个方面措施改进和完善内部控制：

1、公司将根据业务的发展和相关法律法规的要求进一步优化和细化制度流程，不 断修订和完善公司各项内部控制制度，提高内部控制制度的有效性和可操作性。

2、强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内审人员 的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执 行。

3、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各专门 委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决 策能力和风险防范能力。

4、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员关于上市公司相关的法律法规、 规则制度的学习和培训，进一步其提高规范意识、诚信意识和自律意识。

五、公司内部控制的自我评价

通过对公司内部控制的分析，公司董事会认为，公司目前建立了较为完善的法人治 理结构，内部控制体系基本健全、合理并得到有效执行，符合有关法律法规和证券监管 部门的要求。公司内部控制制度涵盖了公司业务活动的各个方面和关键环节，基本体现 了内控制度的完整性、合理性、有效性要求，在所有重大方面合理保证公司经营管理合 法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

随着内外部环境的变化，公司将及时对内部控制体系进行补充和完善，使之始终适 应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

德尔国际家居股份有限公司董事会

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