Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 6, 2012

德尔国际家居股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

国信证券股份有限公司关于德尔国际家居股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规 范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作 为德尔国际家居股份有限公司（简称“德尔家居”或“公司”）首次公开发行的 保荐人，就《德尔国际家居股份有限公司2011年内部控制自我评价报告》（以下 简称“评价报告”）出具核查意见如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、 年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公 司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控 制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

公司积极建立现代企业制度，不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董 事会、监事会和经理层各司其职、各负其责、相互制约的工作机制；同时，明确 界定公司内部各部门各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和问责 制度，设立了内部审计部门，确保各部门各岗位之间相互制衡、相互监督。 1、公司法人治理结构

（1）股东大会是公司的权力机构，公司根据相关法律法规及公司章程的规 定，制订了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权、召集、提案与通 知、召开、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制订并有效执行， 保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。

（2）董事会是公司的决策机构，在董事会下设立了战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。公司制订了《董事会议事 规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员会工作条例》、

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《提名委员会工作条例》、《薪酬与考核委员会工作条例》、《审计委员会工作条 例》，规定了董事会的组成、董事会会议制度和议事范围、独立董事工作程序、 董事会秘书的职责、各专门委员会的组成和权限等内容。这些制度的制订和有效 执行，提高了董事会决策行为的规范性、科学性和有效性。

（3）监事会是公司的监督机构，公司根据相关法律法规及公司章程规定， 制订了《监事会议事规则》，对监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了 明确规定。该规则的制订和有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障 股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。

（4）经理层负责公司日常生产经营和管理工作，组织实施股东大会和董事 会决议，对董事会负责。公司制订了《总经理工作细则》，规定了公司管理层人 员的任职条件、总经理及其他高级管理人员的职权、总经理工作报告、总经理办 公会议及工作程序、总经理的考核与奖惩等内容。这些制度的制订和有效执行， 确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范 能力。

2、公司内部组织机构

公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理下设 6 个一级职能部门，即： 运营中心、生产中心、营销中心、财务部、研发中心和人力资源中心，董事会下 设审计部和证券部。通过科学合理地划分部门管理职责及岗位职责，建立有效的 激励约束机制，培育良好的内部控制文化，强化风险管理意识，做到不同部门、 岗位之间相互制衡、相互监督，保障了控制目标的实现。

3、公司内部审计部门设立情况

公司设立审计部，向董事会审计委员会负责，并制定了《内部审计制度》， 审计部在董事会审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人 的干涉。审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司以及 下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，并出具合理 评价。

4、人力资源政策

公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，从员工招聘、培训、薪 酬、考核、晋升、奖惩、离职等方面都做了详细规定，并建立了一套完善的绩效 考核体系。同时，公司非常重视员工素质的培养，将职业道德修养和专业胜任能

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力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员 工素质。

5、企业文化

公司秉承“专业、专注、创新”的发展理念，将打造家居行业的国际化优秀 品牌作为不断前行的动力。员工：信任员工的努力和奉献，承认员工的成就并提 供相应回报，为员工创造良好的工作环境和发展前景。市场：为终端客户提供高 品质的产品和服务，为家庭创造环保健康的家居生活环境，降低购买成本和风险。 发展：追求永续发展的目标，并把它建立在客户满意的基础上。客户：为德尔体 系内的客户提供高质量和最大价值的专业化产品和服务，以真诚和实力赢得客户 的理解、尊重和支持。

三、公司内部控制制度的建设情况

1、公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大投资及财务决策制度》、《募集资 金管理制度》、《对外担保制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》、 《内部控制制度》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作条例》、《董事 会秘书工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》、《董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、 《子公司管理制度》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的 召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

2、日常经营管理：以公司法人治理制度为基础，制定了营销管理、生产管 理、采购管理、人力资源管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确 保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

3、会计系统方面：按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法 规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、 生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及 其数据的准确性、可靠性和安全性。

四、公司内部控制的实施情况

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1、主要控制措施

公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制 等方面实施了有效的控制措施。

（1）不相容职务分离控制

公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，并 实施了相应的分离措施，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、 相互制约的工作机制。

（2）授权审批控制

公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一 般性交易如购销业务、费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度；对 于非常规性交易，如企业并购、投资、发行股票等重大交易需董事会、股东大会 作出决议。

（3）会计系统控制

公司设有财务部门，配备具有会计执业资格的会计从业人员，严格执行国家 统一的会计准则制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。 （4）财产保护控制

严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账 实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

2、重点内部控制活动

（1）对子公司的内部控制：公司制订了《子公司管理制度》，对子公司规范 运作、人事、财务、经营及投资决策、信息披露、审计监督、考核奖惩等作了明 确的规定，通过向子公司委派董事、监事、高级管理人员参与子公司管理、决策， 依法对子公司生产经营、资金、财务等重大方面进行监管，有效维护公司利益。 报告期内，公司对子公司实施了有效的管理。

（2）关联交易的内部控制：公司制订了《关联交易决策制度》，对关联交易 和关联人的界定、关联交易的基本原则、审核权限、审议程序等作了明确的规定， 规范与关联方的交易行为。报告期内，公司与关联方发生的关联交易履行了相应 的审批程序及信息披露义务，遵循了公正、公平、公开的原则，不存在损害公司 及其他股东利益的情况。

（3）对外担保的内部控制：公司制订了《对外担保制度》，明确了对外担保

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的基本原则、审批权限、审批程序、风险控制等相关内容，从而防范了担保业务 中存在的风险。报告期内，公司未发生对外担保行为。

（4）重大投资的内部控制：公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《重大投资及财务决策制度》等相关规章制度中，均明确了公司 在重大投资业务方面的决策权限、执行与监督，建立了规范的对外投资决策机制 和程序。报告期内，公司所有重大投资均按照相关规定履行了相应的审批程序及 信息披露义务。

（5）信息披露的内部控制：公司证券部负责信息披露日常事务，并制定了 《信息披露管理制度》，从信息披露的基本原则、内容、标准、传递、审核、流 程、责任划分、保密措施等方面做了明确规定。报告期内，公司严格按照信息披 露的相关规定执行，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

（6）募集资金存放及使用的内部控制：公司制定了《募集资金管理制度》， 对募集资金存放、使用和管理、投向变更、监督等各方面都做了严格规定，以保 证募集资金专款专用。报告期内，公司严格按规定执行，未发生募集资金存放与 使用违规的情形。

五、公司内部控制活动中存在的问题及改进计划

公司虽然建立健全了较为完善的内部控制制度，并使其得到贯彻执行。但随 着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制制度仍需 不断进行修订和完善，不断提升公司治理水平，以保证公司持续、健康、有序发 展。

公司将采取以下几个方面措施改进和完善内部控制：

1、公司将根据业务的发展和相关法律法规的要求进一步优化和细化制度流 程，不断修订和完善公司各项内部控制制度，提高内部控制制度的有效性和可操 作性。

2、强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内 审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制 度得到有效执行。

3、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设 各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提

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升公司科学决策能力和风险防范能力。

4、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员关于上市公司相关的法律 法规、规则制度的学习和培训，进一步其提高规范意识、诚信意识和自律意识。

六、公司对内部控制的自我评价

公司认为：公司目前建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系基本健 全、合理并得到有效执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部 控制制度涵盖了公司业务活动的各个方面和关键环节，基本体现了内控制度的完 整性、合理性、有效性要求，在所有重大方面合理保证公司经营管理合法合规、 资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

随着内外部环境的变化，公司将及时对内部控制体系进行补充和完善，使之 始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

七、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2011 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内 部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与 企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了 公司2011 年度内部控制制度建设、执行的情况。

(以下无正文)

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于德尔国际家居股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

凌文昌 彭 晗

国信证券股份有限公司

2012 年 4 月 1 日

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