Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Audit Report / Information 2010

Oct 25, 2011

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北京
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北京市朝阳区建国门外大街19 号国际大厦2301 室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）85262828 传真/FAX：（8610）85262826 网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com

北京市康达律师事务所 关于德尔国际家居股份有限公司 首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

康达股发字 [2011]010 号

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北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING

目 录

释 义............................................................................................................................2
引 言............................................................................................................................5
一、本所及签字律师简介............................................................................................5
二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程............................................6
三、本所及本所律师的声明........................................................................................9
正 文..........................................................................................................................11
一、发行人本次首发的批准和授权..........................................................................11
二、发行人本次首发的主体资格..............................................................................15
三、本次发行上市的实质条件..................................................................................16
四、发行人的设立......................................................................................................23
五、发行人的独立性..................................................................................................26
六、发起人和股东......................................................................................................31
七、发行人的股本及其演变......................................................................................37
八、发行人的业务......................................................................................................45
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................47
十、发行人的主要财产..............................................................................................61
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................80
十二、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................83
十三、发行人章程的制定与修改..............................................................................84
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况..................85
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................87
十六、发行人的税务及政府补贴..............................................................................92
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................93
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................94
十九、发行人业务发展目标......................................................................................96
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................97
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................97
二十二、律师认为需要说明的其他问题..................................................................97
二十三、结论..............................................................................................................99

5-2-1

释 义

在本《律师工作报告》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所	指	北京市康达律师事务所
发行人、公司、德尔家居	指	德尔国际家居股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
司法部	指	中华人民共和国司法部
首发	指	发行人在中华人民共和国境内首次公开发 行人民币普通股（A股）并上市
国信证券、保荐人（主承 销商）	指	国信证券股份有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所有限责任公司
股东大会、董事会、监事 会	指	德尔国际家居股份有限公司股东大会、董事 会、监事会
《公司章程》	指	《德尔国际家居股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（中华人民共和 国主席令第四十二号）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法2005 年修订》 （中华人民共和国主席令第四十三号）
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》（中 国证监会令第32号）
《证券法律业务管理办 法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （中国证监会令第41号）
《证券法律业务执业规 则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（中国证监会、司法部公告[2010]33 号）
《编报规则12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第12号——公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》

5-2-2

《章程指引》	指	《上市公司章程指引（2006年修订）》
《法律意见书》	指	《北京市康达律师事务所关于德尔国际家 居股份有限公司首次公开发行股票并上市 的法律意见》（康达股发字[2011]009号）
《律师工作报告》	指	《北京市康达律师事务所关于德尔国际家 居股份有限公司首次公开发行股票并上市 的律师工作报告》（康达股发字[2011 ]010 号）
《审计报告》	指	信永中和于2011年1月30日出具的《审计 报告》（XYZH/2010A9044）
《内控鉴证报告》	指	信永中和于2011年1月30日出具的《内部 控制鉴证报告》（XYZH/2010A9044-1）
《招股说明书》	指	《德尔国际家居股份有限公司首次公开发 行股票招股说明书（申报稿）》
德尔地板	指	发行人前身德尔国际地板有限公司
赫斯木业	指	苏州赫斯国际木业有限公司，发行人前身德 尔地板设立时的名称
德尔集团	指	德尔集团有限公司
德尔投资	指	德尔集团前身德尔投资有限公司
苏州德尔投资	指	苏州市德尔投资有限公司，德尔集团前身德 尔投资设立时的名称
德尔服务	指	苏州德尔地板服务有限公司
赫斯实木	指	德尔服务前身苏州赫斯实木地板有限公司
辽宁德尔地板	指	辽宁德尔地板有限公司
辽宁德尔新材料	指	辽宁德尔新材料有限公司
四川德尔地板	指	四川德尔地板有限公司
四川德尔新材料	指	四川德尔新材料有限公司
中行吴江支行	指	中国银行股份有限公司吴江支行
苏州装饰	指	德尔集团苏州装饰有限公司

5-2-3

苏州地板	指	苏州装饰前身德尔集团苏州地板有限公司
德博科技	指	苏州德博科技创意产业园有限公司
苏州物流	指	德尔集团苏州物流管理有限公司
苏州广告	指	德尔集团苏州广告文化传播有限公司
曼哈顿酒店	指	苏州曼哈顿酒店有限公司
博世地产	指	德尔集团苏州博世国际地产有限公司
托马斯地板	指	吴江市托马斯地板厂
元	指	人民币元

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北京市康达律师事务所

关于德尔国际家居股份有限公司首次公开发行股票并上市的 律师工作报告

康达股发字[2011]010 号

致：德尔国际家居股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发 行股票并上市工作的特聘专项法律顾问。本所律师在审核、查证公司的相关资料 基础上，依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则 12 号》、《证 券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章和相 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《律师 工作报告》。

引 言

一、本所及签字律师简介

（一）本所简介

本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区工人体育馆院内。本所 在北京、上海、天津、广州、深圳、西安、杭州、南京、海口、沈阳设有分支机 构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接 投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993 年， 本所首批取得司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。

5-2-5

（二）签字律师简介

为发行人本次发行上市出具《法律意见书》及《律师工作报告》的签字律师 为本所江华、栗皓和王华鹏律师，三位律师自执业以来均无任何违法、违规记录。

江华，本所合伙人律师，1993 年开始从事证券法律业务，中国首批证券律师， 曾担任东方日升等 60 余家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问及 上市公司新股发行的法律顾问。

栗皓，本所合伙人律师，1994 年开始从事专职律师工作，1999 年开始从事 证券法律业务，曾担任晋西车轴等十余家上市公司或上市公司主承销商的特聘专 项法律顾问及上市公司新股发行的法律顾问。

王华鹏，本所专职律师，法学硕士，2002 年以来专职从事律师工作，曾负责 和参与多家公司的股票发行上市、再融资、重大资产重组以及债券发行等业务。

（三）本所及签字律师的联系方式

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室

电 话：010-85262828 传 真：010-85262826

E-mail: hua.jiang@kangdalawyers.com hao.li@kangdalawyers.com

huapeng.wang@kangdalawyers.com

二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程

（一）本所律师的查验原则

本所律师在参与发行人首发工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审 慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。

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（二）本所律师的查验方式

本所律师在对本次首发相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理 办法》、《证券法律业务执业规则》的要求，合理、充分的运用了下述各项基本查 验方法，并依需要根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充：

1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相 关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况 下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认。

• 2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录。

3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的 可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析 判断。

• 4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情

• 况制作了笔录。

• 5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其

• 他载体相关信息。

6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律 师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原 件进行了查验。

• 7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，

• 本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产 权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认。

• 8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了其购买合

• 同和发票原件，并现场查看了主要生产经营设备。

• 9、根据本次首发项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记

• 机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认。

10、查阅了有关公共机构的公告、网站。

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（三）本所律师的查验内容

本所律师在参与发行人首发工作中，依法对公司设立过程、股权结构、组织 机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重要合同、重大 债权债务关系、税收、诉讼等重大事项以及首发的授权情况、实质条件、募集资 金运用计划等问题及《招股说明书》的风险逐一进行了必要的核查与验证。

（四）本所律师的查验过程

本所律师自 2007 年 10 月开始介入公司首发准备工作，迄今累计工作时间超 过 1860 小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责，充分了解发行人的法 律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：

1、参与制定公司首发方案，其中包括资产与业务的重组、外资转内资的方 案制定，参加了历次首发中介机构协调会，与本次首发保荐机构国信证券、审计 机构信永中和等中介机构就首发准备工作过程中发现的有关问题进行了充分的 沟通和协商。

2、对公司依法规范运作进行建议或指导，协助公司建立、健全公司章程及 其他内部管理制度。

3、列席了公司相关股东大会会议。

4、根据中国证监会对律师工作的要求提出了详细的文件清单，并据此调取、 查阅、审核了与首发有关的文件。随后，本所律师又先后向公司提交了多份补充 文件清单，全面搜集了本所律师认为应当核查问题所需要的文件和资料。

5、调取、查阅了发行人及其控股子公司、关联方等的工商登记档案文件。

6、进驻发行人办公经营场所，对公司的资产状况进行了现场勘查，对公司 人员和经营状况进行了实地调查。

7、采取面谈、电话、发放调查问卷的方式，就有关问题详细询问了公司董 事、高级管理人员和财务、经营、研发等部门的管理人员或负责人，对认为必要 的问题获得了公司、股东、董事及相关人员的解释性说明、声明与承诺。

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8、就公司守法状况等问题征询了有关执法机关的意见，并取得了相关证明 文件。

• 9、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集相关信息和证据。

10、对与首发有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查，对公司 主要资产的产权证书出具了鉴证意见。

通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合首发的条件后， 本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。

三、本所及本所律师的声明

本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发 表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以 现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部 门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会 计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文 书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据 做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公 共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行 了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对 其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评 估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务 所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、 结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律 师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法 对出具的法律意见承担相应法律责任。

5-2-9

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或 口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任 何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本《律师工作报告》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次 首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意 见对本《律师工作报告》和/或《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补 充法律意见书。

本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本《律师工作报告》、《法律意见书》或补充法律意见书的内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对 截至本《律师工作报告》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并 确认不存在上述情形。

5-2-10

正 文

一、发行人本次首发的批准和授权

• （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议

• 1、发行人董事会作出批准本次发行上市的决议

2011 年 1 月 30 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，就本次发行上市 等相关议案作出决议，并决定将相关议案提交公司 2011 年第一次临时股东大会 审议。

经本所律师核查，发行人上述董事会的召集、召开、表决程序符合法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。

• 2、发行人董事会发出召开股东大会的会议通知

2011 年 1 月 30 日，发行人向全体股东发出召开 2011 年第一次临时股东大 会的会议通知，会议通知包括了如下内容：

会议时间：2011 年 2 月 26 日上午 9:00

会议地点：公司会议室

会议拟审议以下议案：

• (1) 《关于申请首次公开发行 4000 万股人民币普通股股票并上市的议案》

• (2) 《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》

• (3) 《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》

• (4) 《关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》

• (5) 《关于向中国银行股份有限公司吴江支行申请综合授信并以土地、 房产提供担保的议案》

• (6) 《关于制定〈公司章程（草案）〉的议案》

• (7) 《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

• (8) 《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

• (9) 《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

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• (10) 《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》

• (11) 《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》

• (12) 《关于制定〈对外担保制度〉的议案》

• (13) 《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》

• (14) 《关于制定〈重大投资及财务决策制度〉的议案》

• (15) 《关于制定〈防范大股东及关联方资金占用专项制度〉的议案》

• 3、发行人 2011 年第一次临时股东大会作出批准公司发行上市的决议

2011 年 2 月 26 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，批准了本次 发行上市的相关事宜。

经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会的召集、召开、表决程 序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

• （二）股东大会决议的内容合法有效

发行人于 2011 年 2 月 26 日召开 2011 年第一次临时股东大会，出席会议股 东及授权代表 8 人，代表股份 12,000 万股，占发行人股份总数的 100％，大会审 议通过了与首发有关的议案。

发行人 2011 年第一次临时股东大会就本次发行上市作出如下决议：

• 1、关于发行的方案

• （1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）

（2）每股面值：人民币 1.00 元

• （3）发行数量：4000 万股

• （4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立

• 深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和 规范性文件禁止购买者除外）。

• （5）发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合。

5-2-12

（6）定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询 价结果和市场情况确定发行价格。

（7）上市地点：深圳证券交易所

（8）承销方式：余额包销

（9）决议的有效期：自 2011 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月 内有效。

2、审议确定本次首发募集资金的用途；

（1）投资 28,658 万元用于东北区域地板扩产及配套高密度板项目，其中投 资 9,106 万元用于辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目，投资 19,552 万元用于辽宁德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目， 均以增资方式投入；

（2）投资 28,962.62 万元用于西南区域地板扩产及配套高密度板项目，其中 投资 9,167.68 万元用于四川德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目， 投资 19,794.94 万元用于四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维 板项目，均以增资方式投入。

本次发行股票完成后，若实际募集资金不足，项目的资金缺口由公司自筹资 金解决；若募集资金有剩余，本公司将专户存管，履行相应程序后用于公司主营 业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。

• 3、关于公司公开发行股票前滚存利润分配的方案：

如公司在 2011 年 12 月 31 日前完成首次公开发行股票并上市，则股票发行 前公司未分配利润由发行后的所有新老股东共享。

经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开、表决 程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、 有效。

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（三）股东大会授权董事会办理发行上市相关事宜的授权范围及程序合法、 有效

根据发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理 首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，股东大会授权董事会办理发行上市 的相关事项包括：

（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况 及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开 发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；

（2）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规 定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；

（3）聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构， 向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方 案的具体细节；

（4）签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投 资项目运作过程中的重大合同；

（5）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票 发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手 续和工作；

（6）本次公开发行完成后按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法 律、法规办理在深圳证券交易所上市的相关事宜；

（7）在本次股票发行上市获得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所 核准后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程修订案》的相关条款，报主 管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜；

（8）与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜；

（9）本次授权董事会全权办理首次公开发行股票有关事宜的决议的有效期 为公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。

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经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会对于董事会的授权范围具 体、明确，未超出法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的范围，因此， 股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。

综上，本所律师认为，发行人已取得本次首发所必须的内部批准和授权，首 发方案尚需获中国证监会核准后方可实施。

二、发行人本次首发的主体资格

（一）发行人是依法设立的股份有限公司

发行人前身赫斯木业，于 2004 年 12 月 2 日在江苏省苏州工商行政管理局登 记注册成立并取得《企业法人营业执照》，注册号为企合苏苏总字第 015810 号， 企业类型为中外合资经营；2008 年 9 月 4 日，苏州市吴江工商行政管理局出具 《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准赫斯木业名称变更为“德尔国际地 板有限公司”； 2010 年 9 月 18 日，经德尔地板股东一致表决同意，德尔地板以 整体变更的方式变更为德尔国际家居股份有限公司，2010 年 11 月 1 日江苏省苏 州工商行政管理局向德尔家居颁发了《企业法人营业执照》，注册号为 320584400004964。

经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法 律、法规的规定。

（二）发行人是依法有效存续的股份有限公司

根据发行人提供的《企业法人营业执照》、设立至今历次股东大会决议和 《公司章程》等书面文件，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之 日，发行人未出现法律、法规或《公司章程》中规定的应当解散的下列情形：

1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由 出现；

• 2、股东大会决议解散；

• 3、因公司合并或者分立需要解散；

• 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5-2-15

5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院 解散公司。

本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备申请首发的主体资 格。

三、本次发行上市的实质条件

根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等相关法律法规和规范性 文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的条件进行了逐一核对：

（一）发行人的主体资格

1、发行人是由其前身德尔地板通过整体变更方式设立的股份有限公司；根 据发行人《公司章程》的规定，发行人是永久存续的股份有限公司。发行人依法 设立且合法存续，符合《首发管理办法》第八条的规定；

2、发行人的前身德尔地板，设立时名称为赫斯木业，成立于2004年，德尔 地板于2010年11月1日通过整体变更方式变更为股份有限公司，发行人持续经营 时间已经连续3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定；

3、根据相关《验资报告》并经本所律师核查，发行人为整体变更方式设立 的股份有限公司，注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产已经全部转移到发 行人名下，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十 条的规定；

4、根据江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 320584400004964），发行人的经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目： 林区‘次、小、薪’材、竹材的综合利用新技术、新产品的开发与生产：各类地 板、家具、木门、一体化橱柜；本公司自产产品的销售；生活空间的研究和设计； 房屋租赁；场地出租；室内外装饰工程施工；造林及林木抚育与管理；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务”。经本所律师核查，发行人的生产经营符合法

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律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》 第十一条的规定；

5、经本所律师核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没 有发生重大变化，控股股东没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规 定；

6、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控 股股东和受控股股东支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合 《首发管理办法》第十三条的规定；

7、根据发行人 2011 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的普通股 限于一种，同股同权，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （二）发行人的独立性

1、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定；

2、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的资产完整，具 备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营 有关的土地、厂房、机器设备以及商标的所有权或者使用权，具有独立的原料采 购和产品销售系统，符合《首发管理办法》第十五条的规定；

3、根据发行人提供的相关材料及相关人员的承诺并经本所律师核查，发行 人的人员独立，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 未在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控 制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定；

4、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的财务独立，发 行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会 计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东及其控制的其 他企业共用银行账户，符合《首发管理办法》第十七条的规定；

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5、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的机构独立，发 行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其 控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条和《证 券法》第十三条第（一）项的规定；

6、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的业务独立，发 行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企 业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的 规定；

7、经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首 发管理办法》第二十条的规定。

（三）发行人的规范运行

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十 一条的规定；

2、经保荐人国信证券及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级 管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监 事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定；

3、根据相关人员的承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管 理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》 第二十三条规定的下列情形：

（1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近 36 个月内受到证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。

4 、根据信永中和出具的无保留结论的《内控鉴证报告 》 （XYZH/2010A9044-1）并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有

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效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效 果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定；

5、根据本所律师核查，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条规定的 下列情形：

（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近 36 个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变 造德尔家居或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、经本所律师核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限 和审议程序，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在为控股股东及其 控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定；

7、经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本《律师工作报 告》出具之日，不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

（四）发行人的财务与会计

1、根据信永中和出具的无保留意见的《审计报告》（XYZH/2010A9044）并 经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现 金流量正常，符合《证券法》第十三条第（二）项和《首发管理办法》第二十八 条的规定；

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2、根据信永中和出具的《内控鉴证报告》（XYZH/2010A9044-1）并经本所 律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了 无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定；

3、根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2010A9044）及《内控鉴证报 告》（XYZH/2010A9044-1）并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留 意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定；发行人最近三年财务 会计无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的 规定；

4、根据信永中和出具的无保留意见的《审计报告》（XYZH/2010A9044）并 经本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进 行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务， 选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规 定；

5、根据本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披 露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首 发管理办法》三十二条的规定；

6、根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2010A9044）、《非经常性损益 明细表鉴证报告》（XYZH/2010A9044-4）、发行人的发行方案及发行人所持现行 有效的《企业法人营业执照》，并经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》 第三十三条规定的下列条件：

（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元（以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；

发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度净利润分别为人民币 47,425,643.03 元、84,793,204.06 元、98,761,927.29 元，三年累计 230,980,774.38 元；前述会计 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币 46,452,523.98 元、84,116,528.56 元、108,711,483.32 元，三年累计 239,280,535.86 元。

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（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；且最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；

发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度经营活动产生的现金流量净额分 别为 22,149,394.56 元、144,234,563.65 元、141,721,825.51 元，三年累计金额为 308,105,783.72 元；前述会计年度营业收入分别为 313,054,545.30 元、 414,353,034.09 元、509,388,809.24 元，三年累计金额为 1,236,796,388.63 元。

（3）公司本次发行前总股本 12,000 万股，股本总额人民币 12,000 万元， 不少于人民币 3,000 万元；

（4）公司截至 2010 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益为 266,353,393.16 元人民币，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为人民币 1,345,000.00 元，最近一期无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等 后）在净资产（股东权益）中的比例不高于 20％；

（5）公司最近一期末不存在未弥补亏损的情形。

7、根据税收征管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人依法纳税， 各项税收优惠符合相关法律法规的规定；根据《审计报告》并经本所律师核查, 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；符合《首发管理办法》第三十四 条的规定；

8、本所律师核查了发行人将要履行和正在履行以及虽已履行完毕但可能存 在潜在纠纷的重大合同，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》 第三十五条的规定；

9、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《首发 管理办法》第三十六条规定的下列情形：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

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• 10、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在《首发管理办法》

• 第三十七条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形：

• （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，

• 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• （2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，

• 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；

（5）发行人在用的商标等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变 化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（五）发行人的募集资金运用

1、根据发行人 2011 年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于首次公开 发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次首发募集资金投资于以下项目： 投资 28,658 万元用于东北区域地板扩产及配套高密度板项目；投资 28,962.62 万 元用于西南区域地板扩产及配套高密度板项目。经本所律师核查，发行人募集资 金有明确的使用方向，且投资于主营业务，非为持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发管理办法》第三十八条的规定；

2、根据发行人的募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人本次首发募 集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力 等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定；

3、经本所律师核查，发行人本次首发募集资金投资项目符合国家产业政策、 投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发 管理办法》第四十条的规定；

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4、发行人董事会对发行人本次首发上市募集资金投资项目的可行性进行了认 真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定；

5、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人本次首发募集资金投资项 目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发 管理办法》第四十二条的规定；

6、发行人于 2011 年 2 月 26 日召开 2011 年第一次临时股东大会，会议通过 了将于发行人上市后适用的《募集资金管理制度》，该办法中建立了募集资金专 项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》 第四十三条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办 法》等相关法律、法规和规范性文件中规定的公司发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的过程

德尔家居系以德尔地板整体变更方式设立的股份有限公司。

2010 年 8 月 10 日，德尔地板董事会作出决议，决定将德尔地板整体变更为 股份有限公司，并聘请信永中和为公司本次变更为股份公司提供审计、验资服务， 聘请中资资产评估有限公司为公司本次变更为股份公司提供评估服务，审计及评 估基准日为 2010 年 5 月 31 日。

2010 年 9 月 15 日，信永中和出具《审计报告》（XYZH/2009A9050），确认 德尔地板在审计基准日 2010 年 5 月 31 日的所有者权益为 195,614,481.19 元。

2010 年 9 月 17 日，中资资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中资 评报[2010]128 号），确认德尔地板在评估基准日 2010 年 5 月 31 日经评估的净资 产为 27,221.14 万元。

5-2-23

2010 年 9 月 18 日，德尔地板股东会作出决议，同意将德尔地板整体变更为 股份有限公司，以德尔地板截至 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产折股作为设立 的股份公司的注册资本，股份公司注册资本为 12000 万元人民币，公司原股东各 自的持股比例不变。

2010 年 9 月 20 日，德尔地板的股东德尔集团、王沫、朱巧林、张立新、姚 红鹏、陈爱明、吴惠芳、史旭东签订了《德尔国际家居股份有限公司发起人协议》， 协议各方约定以其各自拥有的德尔地板截至 2010 年 5 月 31 日的净资产作为出资 共同发起设立德尔家居。

2010 年 10 月 11 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2010A9015），经审 验，截至 2010 年 10 月 11 日止，各发起人以德尔地板截止 2010 年 5 月 31 日的 净资产 195,614,481.19 元折为股本 12000 万股，每股面值 1 元，净资产折合股本 后的余额转为资本公积。

2010 年 10 月 13 日，德尔家居召开创立大会暨第一次股东大会，该次会议 同意设立德尔家居，审议通过了《公司章程》及其他内部制度，并选举了董事、 监事。

2010 年 11 月 1 日，发行人取得江苏省苏州工商行政管理局颁发的《企业 法人营业执照》（注册号：320584400004964）。

德尔家居设立时，其股东及股权结构如下：

序号	股东	出资额 （万元人民币）	持股比例
1	德尔集团	8920.776	74.3398%
2	王沫	2970.024	24.7502%
3	朱巧林	60.000	0.5000%
4	张立新	13.200	0.1100%
5	姚红鹏	12.000	0.1000%
6	陈爱明	12.000	0.1000%
7	吴惠芳	6.000	0.0500%

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8	史旭东	6.000	0.0500%
合计		12,000.000	100.0000%

（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》

发行人由原有限公司整体变更为股份有限公司。2010 年 9 月 20 日，德尔地 板的股东德尔集团、王沫、朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、史旭东 签订了《德尔国际家居股份有限公司发起人协议》。

（三）发行人设立过程中有关验资和审计事项

• 1、发行人整体变更为股份有限公司时的验资情况

2010 年 10 月 11 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2010A9015），经审 验，截至 2010 年 10 月 11 日止，各发起人以德尔地板截至 2010 年 5 月 31 日的 净资产 195,614,481.19 元折为股本 12000 万股，每股面值 1 元，净资产折合股本 后的余额转为资本公积。

2、发行人整体变更为股份有限公司时进行的审计情况

2010 年 9 月 15 日，信永中和出具《审计报告》（XYZH/2009A9050），确认 德尔地板在审计基准日 2010 年 5 月 31 日的所有者权益为 195,614,481.19 元。

3、发行人整体变更为股份有限公司时进行的资产评估事项

2010 年 9 月 17 日，中资资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中资 评报[2010]128 号），确认德尔地板在评估基准日 2010 年 5 月 31 日经评估的净资 产为 27,221.14 万元。

（四）2010 年 10 月 13 日，发行人召开股份公司创立大会暨第一次股东大 会，会议应到股东 8 名，实到股东 8 名，代表 100%有表决权的股份。会议审议 并通过以下事项：

1. 审议并通过《德尔国际家居股份有限公司筹办情况的报告》；

2. 审议并通过《德尔国际家居股份有限公司章程》；

3. 审议并通过《关于设立德尔国际家居股份有限公司的议案》，一致同意设 立德尔家居；

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1. 审议并通过《关于德尔国际家居股份有限公司设立费用的报告》；

2. 审议并通过《德尔国际家居股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作 价情况的报告》；

3. 选举蒋志培为公司独立董事，选举汝继勇、史旭东、张立新、姚红鹏为 公司董事，组成公司第一届董事会，任期 3 年；

4. 选举张芸、朱斌为公司监事，与职工代表监事童颖超组成公司第一届监 事会，任期 3 年；

5. 审议并通过《德尔国际家居股份有限公司股东大会议事规则》；

6. 审议并通过《德尔国际家居股份有限公司董事会议事规则》；

7. 审议并通过《德尔国际家居股份有限公司监事会议事规则》；

8. 审议并通过《德尔国际家居股份有限公司关联交易决策制度》。

经本所律师核查，本所律师认为：

发行人设立时已按照法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序；公 司发起人均具备相应的法定资格；公司设立符合法定条件；其设立方式符合当时 法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门的批准，公司设立合法、有效。

发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件 的规定，不存在可能导致公司设立产生纠纷的条款。

发行人设立过程中已履行了必要的验资程序，符合当时法律、法规和规范性 文件的规定。

发行人创立大会的程序及所议事项亦符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方

经本所核查发行人现持有的江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》（注册号：320584400004964），发行人的经营范围为：“许可经营项目： 无；一般经营项目：林区‘次、小、薪’材、竹材的综合利用新技术、新产品的

5-2-26

开发与生产：各类地板、家具、木门、一体化橱柜；本公司自产产品的销售；生 活空间的研究和设计；房屋租赁；场地出租；室内外装饰工程施工；造林及林木 抚育与管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。

经本所律师核查，发行人的主营业务为生产销售强化复合地板和实木复合地 板，与营业执照所载相符。发行人在业务上拥有独立的原料采购体系、生产体系、 销售体系、新产品和技术研发体系、服务体系，所有业务均独立于股东、其他关 联单位以及任何第三方，拥有独立开展业务和面向市场自主经营的能力。持有发 行人 5％以上股份的股东业已承诺不从事与发行人相竞争的业务。

因此，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。 （二）发行人的资产独立完整

1、发行人设立时，根据相关《验资报告》并经本所律师核查，公司股东均 全额缴纳了出资，公司独立完整地拥有股东所认缴的出资。

2、发行人拥有与经营有关的业务体系和与经营有关的土地、房屋、生产设 备以及商标、软件著作权的所有权或使用权，其经营不依赖控股股东和其他关联 方。

经本所律师核查，本所律师认为，发行人对其目前拥有的资产均拥有完整合 法的所有权或使用权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，发 行人的资产独立完整。

（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统

1、发行人拥有独立完整的供应系统，其采购完全由发行人内部采购部门完 成。

2、发行人拥有生产经营所需的生产设备、独立的技术，其产品生产由发行 人内部生产部门完成。

3、发行人产品销售由发行人的自有的销售部门负责。

本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。

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（四）发行人的人员独立

1、经本所律师核查及发行人的承诺，截止本《律师工作报告》出具之日， 发行人已经与全部在册职工签订了《劳动合同》。

2、发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》及 《公司章程》的规定，通过合法程序产生，未发现任何股东干预或越过发行人股 东大会、董事会、监事会而进行人事任免的情形。

3、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未 在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股 股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他 企业中兼职。

本所律师认为，发行人的人员独立。

（五）发行人的机构独立

1、经本所律师核查，发行人依法选举产生了公司董事会、监事会组成人员， 经股东大会审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》，依法聘任了公司总经理及其他高级 管理人员，并经董事会审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》 等制度。发行人《公司章程》以及《股东大会议事规则》等各项规则制度对股东 大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员等各自的权利、义务作了明 确的规定。

2、发行人下设 5 家全资子公司：德尔服务、辽宁德尔地板、辽宁德尔新材 料、四川德尔地板、四川德尔新材料（详见本《律师工作报告》“九、关联交易 及同业竞争”）。

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----- Start of picture text -----

汝荣观 汝继勇 沈月珍
31% 51% 18%
24.75% 0.50% 0.11% 0.10% 74.34% 0.10% 0.05% 0.05%
德尔国际家居股份有限公司
100%
德
王 朱 张 姚 陈 吴 史
尔
巧 立 红 爱 惠 旭
集
沫 林 新 鹏 明 芳 东
团
辽 辽 苏 四 四
宁 宁 州 川 川
德 德 德 德 德
尔 尔 尔 尔 尔
地 新 地 地 新
板 材 板 板 材
有 料 服 有 料
限 有 务 限 有
公 限 有 公 限
司 公 限 司 公
司 公 司
----- End of picture text -----

3、经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会组织健全，经营 管理机构由总经理负责，下设 6 个一级职能部门，即：人力资源中心、财务部、 运营中心、研发中心、生产中心和营销中心。审计部和证券部直接对董事会负责。 具体情况如下：

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----- Start of picture text -----

股东大会
提名委员会
薪酬与考核委员会
监事会
董事会
战略委员会
审计委员会会
总经理 董事会秘书
人
营 研 力 运 生
审 财 证
销 发 资 营 产
计 务 券
中 中 源 中 中
部 部 部
心 心 中 心 心
心
----- End of picture text -----

4．经本所律师核查，发行人的上述组织机构和生产经营场所均与控股股东 或其他单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的机构设置不 受控股股东和其他任何单位或个人的干预，与控股股东及其职能部门之间不存在 上下级关系，不存在控股股东、其他单位或个人干预发行人生产经营活动的情况。 本所律师认为，发行人的机构独立。

（六）发行人的财务独立

1、经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人 员，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的 财务管理制度

2、发行人在中国银行吴江支行盛泽广场分理处开具了独立的银行账户，账 号为 36250808091001，不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户的情 况。

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• 3、发行人在吴江市国家税务局、吴江市地方税务局进行税务登记并依法独

• 立纳税，发行人持有吴江市国家税务局、吴江市地方税务局核发的《税务登记证》 （吴江国税登字 320584767387634 号）。本所律师查验了发行人的纳税申报表及 纳税凭证，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。

• 4、发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情

• 况。

• 5、发行人财务人员全部为专职，未在股东单位控制的其他企业中担任职务。 本所律师认为，发行人的财务独立。

• （七）发行人具有面向市场自主经营的能力。

• 1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关的经营许

• 可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，自设立之始即具有面向市 场自主经营的能力。

• 2、根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2010A9044），发行人 2008、

• 2009、2010 会计年度扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币 46,452,523.98 元、84,116,528.56 元、108,711,483.32 元。发行人连续三年实现盈利，经营状况 良好。

本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。

六、发起人和股东

（一）德尔家居的发起人、股东

发行人设立以来，股权未发生变化，因此发行人设立时的发起人即发行人的 现有股东。发行人的发起人及股东情况如下：

1、德尔集团有限公司

德尔集团现持有苏州市吴江工商行政管理局于 2011 年 1 月 11 日核发的《企 业法人营业执照》（注册号：320584000055512），法定代表人为汝继勇，注册资

5-2-31

本为 8100 万元，企业类型为有限责任公司(自然人控股)，住所为吴江市盛泽镇 圣塘村 36、48 组，经营范围为许可经营项目：无，一般经营项目：对实业及基 础设施投资；提供物流管理咨询服务；广告业务（凭有效许可证经营）；货物进 出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证 后方可经营）。成立日期为 2003 年 7 月 30 日。汝继勇持有该公司 51%的股权， 汝荣观持有该公司 31%的股权，沈月珍持有该公司 18%的股权。截至本《律师 工作报告》出具日，德尔集团持有德尔家居 8920.776 万股股份，所持股份占德 尔家居总股本的 74.3398%。

2、王沫

王沫为中国公民，身份证号为：21900719740907****，住址为辽宁省大连市 沙河口区书香园，是具备完全的民事权利能力与行为能力的自然人。王沫持有德 尔家居 2970.024 万股股份，所持股份占德尔家居总股本的 24.7502%。

3、朱巧林

朱巧林为中国公民，身份证号为：32052519570602****，住址为江苏省吴江 市盛泽镇，是具备完全的民事权利能力与行为能力的自然人。朱巧林持有德尔家 居 60.00 万股股份，所持股份占德尔家居总股本的 0.5%，现任德尔家居副总经理。

4、张立新

张立新为中国公民，身份证号为：35210119680924****，住址为福建省永安 市燕东新华山路，是具备完全的民事权利能力与行为能力的自然人。张立新持有 德尔家居 13.20 万股股份，所持股份占德尔家居总股本的 0.11%，现任德尔家居 副总经理、董事。

5、姚红鹏

姚红鹏为中国公民，身份证号为：14272319781125****，住址为北京市朝阳 区甘露园中里，是具备完全的民事权利能力与行为能力的自然人。姚红鹏持有德 尔家居 12.00 万股股份，所持股份占德尔家居总股本的 0.1%，现任德尔家居副总 经理、董事、董事会秘书。

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6、陈爱明

陈爱明为中国公民，身份证号为：32050219790113****，住址为苏州市南门 世纪花园，是具备完全的民事权利能力与行为能力的自然人。陈爱明持有德尔家 居 12.00 万股股份，所持股份占德尔家居总股本的 0.1%，现任德尔家居副总经理。

7、吴惠芳

吴惠芳为中国公民，身份证号为：32052519681219****，住址为江苏省吴江 市盛泽镇中和桥东岸，是具备完全的民事权利能力与行为能力的自然人。吴惠芳 持有德尔家居 6.00 万股股份，所持股份占德尔家居总股本的 0.05%，现任德尔家 居财务总监。

8、史旭东

史旭东为中国公民，身份证号为：32052519730322****，住址为江苏省苏州 市盛泽镇松陵公园，是具备完全的民事权利能力与行为能力的自然人。史旭东持 有德尔家居 6.00 万股股份，所持股份占德尔家居总股本的 0.05%，现任德尔家居 董事。

根据公司自然人股东王沫、朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠芳和史 旭东的承诺并经本所律师核查，王沫、朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠 芳和史旭东不存在通过协议、信托或任何其他安排为他人代为持有公司股份的情 形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将王沫、朱巧林、张立新、姚红鹏、 陈爱明、吴惠芳和史旭东持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。

根据各发起人提供的材料，经本所律师核查，上述七个自然人发起人均为中 国公民，依法具有民事权利能力和完全民事行为能力；上述一个法人发起人为依 法设立并有效存续的中国企业法人。上述发起人均具备法律、法规和规范性文件 规定的担任发起人并进行出资的资格。

（二）德尔家居的发起人人数达到两人以上，且全部发起人均在中国境内有 住所。德尔家居的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文 件的规定。

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（三）德尔家居系有限责任公司整体变更设立，由原德尔地板股东作为德尔 家居的发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在 法律障碍。

（四）根据本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在 发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

（五）根据本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在 发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

（六）发行人系由德尔地板以其经审计账面净资产值折股整体变更而来。变 更完成后，发行人为承继德尔地板资产、债权债务的唯一主体。根据本所律师核 查，原德尔地板为权利人的部分资产或权属证书正在办理更名手续，该等更名手 续的办理不存在法律障碍或风险。

（七）德尔家居的控股股东和实际控制人

1、控股股东

德尔家居的控股股东为德尔集团。

德尔集团于 2007 年 12 月 14 日与托马斯地板签订《股权转让协议》，托马斯 地板将其持有的发行人前身赫斯木业 75%的股权转让给德尔集团。同日，吴江市 对外贸易经济合作局批准了此次股权变更，2007 年 12 月 19 日，江苏省吴江市 工商行政管理局对此次股权变更进行了变更登记。

因此，自 2007 年 12 月 14 日至本《律师工作报告》出具之日，发行人的控 股股东为德尔集团。

德尔集团现持有苏州市吴江工商行政管理局于 2011 年 1 月 11 日核发的《企 业法人营业执照》（注册号：320584000055512），法定代表人为汝继勇，注册资 本为 8100 万元，企业类型为有限责任公司(自然人控股)，住所为吴江市盛泽镇 圣塘村 36、48 组，经营范围为许可经营项目：无，一般经营项目：对实业及基 础设施投资；提供物流管理咨询服务；广告业务（凭有效许可证经营）；货物进 出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证

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后方可经营）。成立日期为 2003 年 7 月 30 日。截至本《律师工作报告》出具日， 德尔集团持有德尔家居 8920.776 万股股份，占德尔家居总股本的 74.3398%。

德尔集团前身为苏州德尔投资，于 2003 年 7 月 30 日成立。成立时注册资本 为 2200 万元，其中汝继勇出资 800 万元，持股 36.363%；沈月珍出资 700 万元， 持股 31.818%，徐国艇出资 700 万元，持股 31.818%，2003 年 7 月 29 日，吴江 华正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华正资[2003]字第 303 号），验证 汝继勇、徐国艇、沈月珍的出资均已于 2003 年 7 月 29 日出资到位，共 2200 万 元，均以货币出资。2003 年 7 月 30 日，苏州德尔投资取得吴江市工商行政管理 局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320584000055512）。德尔集团设立时 的股东沈月珍系汝继勇的母亲、徐国艇系汝继勇的表弟。

2003 年 11 月 12 日，苏州德尔投资召开股东会，决定公司注册资本增加至 为 5100 万元，其中汝继勇增资 1801 万元，徐国艇增资 218 万元，沈月珍增资 218 万元，新增股东汝荣观出资 663 万元。2003 年 11 月 13 日，吴江华正会计师 事务所有限公司出具《验资报告》（华正资[2003]字第 426 号），验证汝继勇、徐 国艇、沈月珍、汝荣观新增的出资 2900 万元已于 2003 年 11 月 13 日出资到位， 变更后的注册资本共 5100 万元，均以货币出资。该等增资事宜已于 2003 年 11 月 14 日在吴江市工商行政管理局办理了变更登记。本次增资后，汝继勇持股 51%，徐国艇持股 18%，沈月珍持股 18%，汝荣观持股 13%。汝荣观系汝继勇的 父亲。

2004 年 6 月 4 日，吴江市工商行政管理局出具《公司变更核准通知书 》 （[L2911]公司变更[2004]第 06040000 号），核准苏州市德尔投资有限公司名称变 更为“德尔投资有限公司”；2004 年 9 月 8 日，吴江市工商行政管理局出具《公 司变更核准通知书》（[L2911]公司变更[2004]第 09080004 号），核准德尔投资有 限公司名称变更为“德尔集团有限公司”。

2010 年 12 月 14 日，德尔集团股东会作出决议，将注册资本增加至 8100 万 元，其中汝继勇增资 1530 万元，沈月珍增资 540 万元，徐国艇增资 540 万元， 汝荣观增资 390 万元。本次增资后，各股东持股比例不变。2007 年 3 月 26 日， 苏州华瑞计师事务所出具《验资报告》（华瑞验内字[2007]167 号），验证汝继勇、

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沈月珍、徐国艇、汝荣观新增的注册资本 3000 万元已于 2007 年 3 月 26 日出资 到位，变更后的注册资本为 8100 万元，均以货币出资。该等增资事宜已于 2010 年 12 月 21 日在苏州市吴江工商行政管理局办理了变更登记。

2011 年 1 月 6 日，德尔集团股东会作出决议，同意股东徐国艇将其持有的 1458 万元股权转让给股东汝荣观。同日，徐国艇与汝荣观签署《股权转让协议》， 将其持有的 1458 万元股权以注册资本原值转让给汝荣观。该等股权变更事宜已 于 2011 年 1 月 11 日在苏州市吴江工商行政管理局办理了变更登记。

自该次股权变更后至本《律师工作报告》出具之日，德尔集团股本和股权结 构未发生变化。

德尔集团目前股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	汝继勇	4131	51%
2	沈月珍	1458	18%
3	汝荣观	2511	31%
合计		8100	100%

根据本所律师的核查，德尔集团不存在通过协议、信托或任何其他方式为他 人代为持有发行人股份的情形。

2、实际控制人

德尔家居的实际控制人为汝继勇。

发行人 2004 年 12 月 2 日设立时的控股股东为托马斯地板，根据工商资料显 示托马斯地板当时的投资人为沈巧根，至 2007 年末沈巧根为赫斯木业的执行董 事。根据发行人提供的资料及本所律师走访相关人员，确认如下事实：

托马斯地板设立于 2002 年 6 月 25 日，设立时投资人为汝荣观，2004 年 11 月 3 日，汝荣观与沈巧根签订《转让协议书》，汝荣观将托马斯地板转让给沈巧 根。2007 年 11 月 5 日，沈巧根与汝继勇签订《资产转让协议书》，沈巧根将托 马斯地板转让给汝继勇。沈巧根系汝继勇的舅舅。

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根据本所律师及保荐人走访汝继勇及沈巧根的情况以及赫斯木业的外方股 东周亚雄出具说明文件并经本所律师核查，沈巧根实际是为汝继勇代持托马斯地 板的出资，未实际向托马斯地板投资，也未参与任何经营活动，其在公司的实际 工作为锅炉工及门卫。托马斯地板的实际投资人为汝继勇，公司的全部运营和管 理均由汝继勇实际操作并直接签字实施。汝继勇选择沈巧根做为代持人的主要目 的是为了当时企业向银行进行融资的需要。

2007 年 12 月 14 日，托马斯地板将其持有的赫斯木业 75%的股权转让给德 尔集团，汝继勇持有德尔集团 51%的股权，因此，自设立日至本律师报告出具之 日，汝继勇均为发行人的实际控制人。

综上，本所认为，发行人最近三年实际控制人未发生变更，符合《首发管理 办法》第十二条之规定。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时总股本为人民币 12000 万元，其股本结构如下：

序号	股东名称	股份（万股）	股权比例
1	德尔集团	8920.776	74.3398%
2	王沫	2970.024	24.7502%
3	朱巧林	60.000	0.5000%
4	张立新	13.200	0.1100%
5	姚红鹏	12.000	0.1000%
6	陈爱明	12.000	0.1000%
7	吴惠芳	6.000	0.0500%
8	史旭东	6.000	0.0500%
	合计	12000.000	100.0000%

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的 股权设置、股本结构符合《公司法》等有关法规、政策及规范性文件的规定，产 权归属界定清晰，不存在法律纠纷和风险。

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• （二）发行人前身德尔地板的设立、股本及演变情况如下：

1、2004 年 12 月，公司设立

德尔家居的前身德尔地板，其名称变更前为苏州赫斯国际木业有限公司。

2004 年 11 月 23 日，托马斯地板和德国华侨周亚雄签署《合资经营苏州赫 斯国际木业有限公司合同书》及《苏州赫斯国际木业有限公司章程》，同意合资 组建苏州赫斯国际木业有限公司，赫斯木业的注册资本 1000 万美元，双方约定： 托马斯地板出资 510 万美元，占注册资本的 51%，以等值人民币投入；周亚雄出 资 490 万美元，占注册资本的 49%，以进口设备作价投入。

2004 年 11 月 23 日，江苏省苏州工商行政管理局核发《企业名称预先核准 通知书》（ [6009] 名称预核 [2004] 第 11230055 号），名称预先核准号： 320500M054048，核准公司名称为“苏州赫斯国际木业有限公司”。

2004 年 11 月 29 日，吴江市对外贸易经济合作局作出《关于合资经营苏州 赫斯国际木业有限公司合同、章程的批复》（吴外经资字[2004]1191 号），批准同 意托马斯地板和周亚雄共同投资设立合资经营企业“苏州赫斯国际木业有限公 司”，批准双方共同签署的合资公司合同、章程及其附件。同日，江苏省人民政 府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字 [2004]56454 号）。

2004 年 12 月 2 日，赫斯木业取得江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》（注册号：企合苏苏总字第 015810 号）。

公司设立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（美元）	持股比例
1	托马斯地板	5,100,000	51%
2	周亚雄	4,900,000	49%
合计		10,000,000	100%

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2、2005 年 6 月，出资形式变更

2005 年 5 月 25 日，赫斯木业执行董事决定，同意将周亚雄的 490 万美元注 册资本的出资方式由原来的以进口设备作价投入变更为以现汇美元投入。

2005 年 6 月 28 日，吴江市对外贸易经济合作局作出《关于同意苏州赫斯国 际木业有限公司变更出资方式的批复》（吴外经资字[2005]653 号），批准同意变 更出资方式。

3、2005 年 7 月，第一、二期出资到位

2005 年 7 月 13 日，赫斯木业第一期出资 750,000.00 美元到位，由周亚雄以 现汇美元方式投入；该次出资经江苏华星会计师事务所有限公司吴江分所 2005 年 7 月 13 日出具的《验资报告》（华星吴验字[2005]第 166 号）验证。

2005 年 7 月 18 日，赫斯木业第二期出资人民币 10,000,000.00 元，折合注册 资本币种 1,208,240.20 美元到位，由托马斯地板以人民币现金方式投入；该次出 资经江苏华星会计师事务所有限公司吴江分所 2005 年 7 月 18 日出具的《验资报 告（第二期）》（华星吴验字[2005]第 173 号）验证。

2005 年 7 月 26 日，就第一、二期出资到位事宜，赫斯木业在江苏省苏州工 商行政管理局办理了变更登记。

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2005 年 11 月 14 日，赫斯木业第三期出资人民币 3,000,000.00 元，折合注册 资本币种 371,028.00 美元出资到位，由托马斯地板以人民币现金方式投入；该次 出资经江苏华星会计师事务所有限公司吴江分所 2005 年 11 月 14 日出具的《验 资报告（第三期）》（华星吴验字[2005]第 1106 号）验证。

2005 年 12 月 2 日，托马斯地板与周亚雄签署《股权转让协议》，周亚雄将 其持有的合资公司 490 万美元股权中的 240 万美元股权（出资权）转让给托马斯 地板，所转让股权占注册资本的 24%。同日，赫斯木业执行董事作出决议，同意 周亚雄将总股份中的 24%转让给托马斯地板。

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2005 年 12 月 7 日，吴江市对外贸易经济合作局作出《关于同意苏州赫斯国 际木业有限公司股权变更的批复》（吴外经资字[2005]1294 号），同意周亚雄将其 持有的合资公司 490 万美元股权中的 240 万美元股权转让给托马斯地板。同日， 江苏省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商 外资苏府资字[2004]56454 号）。

2005 年 12 月 8 日，就第三期出资到位及出资比例变更事项，赫斯木业在江 苏省苏州工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次出资比例变更完成后，公司股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额 （美元）	实缴出资额 （美元）	持股比例
1	托马斯地板	7,500,000.00	1,579,268.20	75%
2	周亚雄	2,500,000.00	750,000.00	25%
合计		10,000,000.00	2,329,268.20	100%

5、2006 年 1 月，第四、五、六期出资到位

2005 年 12 月 9 日，赫斯木业第四期出资人民币 700,000.00 元，折合注册资 本币种 86,655.00 美元出资到位，由托马斯地板以人民币现金方式投入；该出资 经苏州华瑞会计师事务所有限公司 2005 年 12 月 9 日出具的《验资报告（第四期）》 （华星吴验字[2005]第 021 号）验证。

2005 年 12 月 22 日及 2005 年 12 月 23 日，赫斯木业第五期出资人民币 25,000,000.00 元，折合注册资本币种 3,095,017.00 美元已出资到位，由托马斯地 板以人民币现金方式分别存入赫斯木业基本账户 5,000,000.00 元和 20,000,000.00 元；该出资经苏州华瑞会计师事务所有限公司 2005 年 12 月 23 日出具的《验资 报告（第五期）》（华星吴验字[2005]第 024 号）验证。

2005 年 12 月 27 日，赫斯木业第六期出资人民币 22,118,528.00 元，折合注 册资本币种 2,739,095.80 美元已于 2005 年 12 月 27 日出资到位，由托马斯地板 以人民币现金方式投入；该出资经苏州华瑞会计师事务所有限公司 2005 年 12 月 27 日出具的《验资报告（第六期）》（华星吴验字[2005]第 025 号）验证。

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2006 年 1 月 13 日，就第四、五、六期出资到位事项，赫斯木业在江苏省苏 州工商行政管理局办理了工商变更登记。

6、2006 年 12 月，全部出资到位

2006 年 11 月 17 日、21 日、28 日、12 月 4 日、6 日、12 日、21 日和 28 日， 赫斯木业第七期出资共计折合 1,750,000.00 美元已出资到位，由周亚雄以现汇港 币方式分别汇入赫斯木业账户，该次出资经苏州华瑞会计师事务所有限公司 2006 年 12 月 28 日出具的《验资报告（第七期）》（华瑞验外字[2006]第 298 号）验证。

截止至 2006 年 12 月 28 日，赫斯木业共收到股东缴纳的注册资本 10,000,000.00 美元，占注册资本的 100%。

2006 年 12 月 30 日，就全部出资到位事宜，赫斯木业在苏州市吴江工商行 政管理局办理了工商变更登记。

7、2007 年 12 月，股权变更

2007 年 12 月，托马斯地板与德尔集团达成《股权转让协议》，托马斯地板 将其持有的赫斯木业 75%的股权以等值人民币 5550 万元转让给德尔集团。周亚 雄出具声明，同意放弃优先购买权。

2007 年 12 月 14 日，吴江市对外贸易经济合作局作出《关于同意苏州赫斯 国际木业有限公司股权变更的批复》（吴外经资字[2007]1396 号），同意此次股权 变更。同日，江苏省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书 》 （批准号：商外资苏府资字[2004]56454 号）。

2007 年 12 月 19 日，赫斯木业就股权变更事宜在苏州市吴江工商行政管理 局办理了工商变更登记。

本次股权变更后，公司股权结构如下：

序号	股东	出资额（美元）	持股比例
1	德尔集团	7,500,000	75%
2	周亚雄	2,500,000	25%
合计		10,000,000	100%

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8、2008 年 9 月，增资及企业名称变更

2008 年 6 月 29 日，赫斯木业董事会作出决议，决定将公司名称变更为“德 尔国际地板有限公司”；并将 2006 年至 2007 年度未分配利润人民币 22,998,031.70 元转增实收资本，折合美元 336 万美元（按照 6.84 元/美元汇率），转增后，注 册资本为 1336 万美元，各方出资比例不变。

2008 年 8 月 14 日，吴江市对外贸易经济合作局作出《关于同意苏州赫斯国 际木业有限公司增资及变更名称的批复》（吴外经资字[2008]744 号），同意了此 次增资及名称变更事宜。同日，就增资和名称变更事宜，赫斯木业取得江苏省人 民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府 资字[2004]56454 号）。

2008 年 8 月 27 日，苏州华瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华 瑞验外字[2008]122 号），经审验，截至 2008 年 8 月 27 日，赫斯木业已经将未分 配利润 336 万美元（人民币 22,998,032.70 元）转增实收资本。变更后的注册资 本为 1336 万美元，累计实收资本为 1336 万美元。

2008 年 9 月 4 日，就增资和名称变更事宜，赫斯木业在苏州市吴江工商行 政管理局办理了工商变更登记。

此次增资后，公司的股权结构如下：

序号	股东	出资额（美元）	持股比例
1	德尔集团	10,020,000	75%
2	周亚雄	3,340,000	25%
合计		13,360,000	100%

9、2010 年 3 月，股权转让及转为内资企业

2010 年 1 月 28 日，德尔地板股东周亚雄与德尔集团签署《关于终止德尔国 际地板有限公司<中外合资经营企业合同>、<中外合资经营企业章程>协议书》， 德尔集团同意周亚雄将其持有的德尔地板 25%的股权转让给王沫并放弃优先购 买权，公司类型由中外合资经营企业变更为内资有限责任公司。同日周亚雄与王

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沫签署《股权转让协议》，约定周亚雄将其持有的合资公司 25%的股权（出资额 为 334 万美元，折合人民币为 2567.687892 万元）转让给王沫，转让价为 4126 万元人民币。同日，德尔地板董事会批准上述股权转让及转为内资有限责任公司 事宜。

2010 年 2 月 8 日，德尔地板股东会作出决议，批准公司转为内资企业后的 《公司章程》。

2010 年 2 月 23 日，吴江市商务局作出《关于同意德尔国际地板有限公司由 中外合资企业转为内资企业，不再享受相关政策的通知》（吴商资字（2010）10 号），同意德尔地板转为内资企业。2010 年 5 月 21 日，华瑞会计师事务所出具 的《专项审核报告》（华瑞 Z 审字[2010]101 号），确认公司 2006 年度应纳税所得 额为 8,975,487.15 元，2007 年度应纳税所得额为 28,587,718.85 元。根据公司提 供的《网上申报电子缴税（费）专用凭证》（电子税票号：320010005872985845、 320010005872985890 ），德尔地板于 2010 年 5 月 24 日补缴了企业所得税 10,142,065.62 元，其中 2006 年度应纳税所得额为 8,975,487.15 元，实缴额为 2,423,381.53 元， 2007 年度应纳税所得额为 28,587,718.85 元，实缴额为 7,718,684.09 元。

2010 年 3 月 5 日，苏州华瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告（变更）》 （华瑞验内字[2010]153 号），经审验，截至 2010 年 3 月 4 日，德尔地板已收到 新的投资者王沫缴纳的股权转让款人民币 41,260,000.00 元；变更前的注册资本 为 1336 万美元，累计实收资本为 1336 万美元；变更后的注册资本为人民币 103,743,930.00 元，累计实收资本为人民币 103,743,930.00 元。

根据发行人提供的《个人所得税完税证明》（苏地个证[062]0086529），德尔 地板于 2010 年 7 月 20 日代扣代缴了周亚雄因股权转让应缴纳的个人所得税 3,116,624.22 元。根据国家外汇管理局吴江市支局出具的《外方股东向中国投资 者转让股份所得购付汇核准信息》（核准件编号：FH3205842010000019、

FH3205842010000015），截至 2010 年 8 月 31 日，扣除个人所得税后的股权转让 价款总计 38,143,375.78 元已付讫。

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2010 年 3 月 10 日，就股权转让及转为内资企业的相关事宜，德尔地板在苏 州市吴江工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次变更后，公司股权结构如下：

序号	股东	出资额（元人民币）	持股比例
1	德尔集团	78,067,051.08	75.2498 %①
2	王沫	25,676,878.92	24.7502%②
合计		103,743,930.00	100%

①、②：公司转为内资后，持股比例数与之前略有差异，系由于分期出资时汇率不同，导致将以美元 计价的出资换算成人民币后，相应比例产生了差异。

10、2010 年 5 月，股权转让

2010 年 5 月 12 日，德尔地板股东会作出决议，同意德尔集团将其持有的 94.4034 万元的出资额（占注册资本的 0.91%）分别转让给朱巧林、张立新、姚 红鹏、陈爱明、吴惠芳、史旭东六人，转让的相应出资额分别为 51.87 万、11.4114 万、10.374 万、10.374 万、5.187 万、5.187 万；同日，股东王沫签署《同意函》， 放弃优先购买权；德尔集团与朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、史旭 东六人分别签署了《股权转让协议》，股权转让价格为每元出资额 1.6 元。相关 股权转让价款已于 2010 年 6 月 30 日支付完毕。

2010 年 5 月 25 日，就股权转让事宜，德尔地板在苏州市吴江工商行政管理 局办理了工商变更登记。

此次股权转让之后，德尔地板的股权结构如下：

序号	股东	出资额 （万元人民币）	持股比例
1	德尔集团	7712.301708	74.3398%
2	王沫	2567.687892	24.7502%
3	朱巧林	51.8700	0.50%
4	张立新	11.4114	0.11%

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5	姚红鹏	10.3740	0.10%
6	陈爱明	10.3740	0.10%
7	吴惠芳	5.1870	0.05%
8	史旭东	5.1870	0.05%
合计		10374.3930	100%

综上，经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股本变动均合法、合规、 真实、有效。

（三）发行人股东所持股份的质押情况

根据发行人工商登记资料以及股东、发行人分别出具的声明，经本所律师核 查，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，各股东持有的发行人股 份均不存在质押情形。

八、发行人的业务

（一）根据发行人现持有的由江苏省苏州工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》（注册号为 320584400004964），发行人目前的营业范围为林区“次、 小、薪”材、竹材的综合利用新技术、新产品的开发与生产：各类地板、家具、 木门、一体化橱柜；本公司自产产品的销售；生活空间的研究和设计；房屋租赁； 场地出租；室内外装饰工程施工；造林及林木抚育与管理；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务。

发行人持有国家质量监督检验检疫总局于 2009 年 12 月 21 日核发的《全国 工业产品生产许可证》（证书编号：XK03-202-02693），许可发行人生产人造板， 包括：（1）实木地板；（2）实木复合地板；（3）浸渍纸层压木质地板；有效期至 2011 年 9 月 24 日。

经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合国家有关法律、法规和 规范性文件的规定，并已依法取得其生产经营所必须的许可证书。

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（二）经本所律师核查，发行人的现经营业务及拟投资项目全部在境内，不 存在境外经营之情形。

（三）经本所律师核查，发行人自设立以来主营业务为木地板的研发、生产 和销售。

（四）发行人及其前身德尔地板、赫斯木业历次经营范围的变更情况

1、根据吴江市对外贸易经济合作局、吴江市经济贸易委员会、吴江市发展 计划委员会于 2004 年 11 月 23 日作出的《关于合资经营苏州赫斯国际地板有限 公司可行性报告（含项目建议书）的批复》（吴外经资字（2004）1167 号）及江 苏省苏州工商行政管理局于 2004 年 12 月 2 日颁发的《企业法人营业执照》，赫 斯木业设立时的经营范围为：生产新型建筑材料:强化复合地板、实木复合地板、 竹木地板，家具、木门、一体化橱柜，销售本公司自产产品。

2、根据吴江市对外贸易经济合作局于 2006 年 10 月 30 日作出的《关于同意 苏州赫斯国际木业有限公司调整经营范围的批复》（吴外经资字[2006]1434 号） 以及江苏州市吴江工商行政管理局于 2006 年 11 月 2 日颁发的《企业法人营业执 照》，赫斯木业的经营范围变更为：林区“次、小、薪”材、竹材的综合利用新 技术、新产品开发与生产：实木复合地板、竹木地板、强化复合地板、家具、木 门、一体化橱柜，销售本公司自产产品。

3、根据江苏省苏州工商行政管理局于 2010 年 11 月 1 日颁发的《企业法人 营业执照》，德尔家居的经营范围变更为：林区“次、小、薪”材、竹材的综合 利用新技术、新产品的开发与生产：实木复合地板、竹木地板、强化复合地板、 家具、木门、一体化厨柜，本公司自产产品的销售，生活空间研究和设计，房屋 租赁，场地出租，室内外装饰工程施工，造林及林木抚育与管理，自营和代理各 类商品及技术的进出口业务，附设分支机构。

4、根据江苏省苏州工商行政管理局于 2010 年 12 月 6 日颁发的《企业法人 营业执照》，德尔家居的经营范围变更为：林区“次、小、薪”材、竹材的综合 利用新技术、新产品的开发与生产：各类地板、家具、木门、一体化橱柜；本公 司自产产品的销售；生活空间的研究和设计；房屋租赁；场地出租；室内外装饰 工程施工；造林及林木抚育与管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

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经本所律师核查，本所律师认为，德尔家居历次经营范围的变更均已办理工 商变更登记手续，符合法律、法规及其他规范性文件的规定，合法有效。

（五）发行人主营业务为木地板的研发、生产和销售，根据信永中和出具的 《审计报告》（XYZH/2010A9044）及公司提供的说明，公司 2008、2009、2010 三个年度的主营业务收入分别为 310,715,188.04 元、 409,938,670.51 元以及 506,911,623.11 元；其他业务收入分别为 2,339,357.26 元、4,414,363.58 元以及 2,477,186.13 元。此外，发行人多次获得与主营业务相关的荣誉，例如：（1）2011 年中国市场调查研究中心、中国社会经济决策咨询中心颁发的“2010 年度中国 地板制造行业销量三强企业”；（2）2010 年世界品牌实验室颁发的“2010 年亚洲 品牌 500 强”；（3）2010 年中国指数研究院颁发的“2010 年中国家居百强企业”； （4）2010 年亚太经销商联盟颁发的“全国经销商首推强化木地板品牌”；（5） 2009 年世界品牌实验室颁发的“中国 500 最具价值品牌”；（6）2009 年搜房网颁 发的“1999-2009 中国网络房产家居十年杰出成就奖”以及“2009 中国家居消费 趋势最具影响力建材品牌”等荣誉。

经本所律师核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。

（六）经对发行人《公司章程》和发行人营业执照及实际经营情况的核查， 本所律师认为发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）截止到本《律师工作报告》出具之日，发行人的关联方包括：

1、持有发行人 5%以上股份的关联方：

（1）德尔集团有限公司

德尔集团目前持有发行人 74.3398%的股权，为公司的控股股东。

（2）王沫

目前持有发行人 24.7502%的股权，为公司第二大股东。

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王沫，女, 1974 年 9 月 7 日出生，身份证号码：21900719740907****，住址： 辽宁省大连市沙河口区书香园 16 号 3-9-1。

2、实际控制人

发行人的实际控制人汝继勇，现任德尔家居董事长、总经理。

3、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人

（1）德尔集团苏州装饰有限公司，德尔集团持有该公司 75%的股权，金建 民（加拿大华侨）持有该公司 25%的股权，该公司董事会成员为汝继勇、汝荣观、 金建民。

苏州装饰成立于 2000 年 11 月 27 日，设立时名称为德尔集团苏州地板有限 公司，2010 年 11 月 17 日更名为苏州装饰。苏州装饰目前持有苏州市吴江工商 局于 2010 年 11 月 17 日核发的《企业法人营业执照》，注册号为 320584400007815； 住所为江苏省吴江市盛泽镇圣塘村 36、48 组；法定代表人为汝荣观；注册资本 为人民币 500 万元；公司类型为有限公司（中外合资）；经营范围为许可经营项 目：无，一般经营项目：各类建筑装饰设计及咨询服务；营业期限至 2011 年 11 月 26 日止。

根据国富浩华会计师事务所有限公司 2011 年 2 月 20 日出具的《审计报告》 （国浩审字[2011]第 119 号），截止 2010 年 12 月 31 日，苏州装饰总资产 1729.71 万元，净资产 397.56 万元，2010 年度营业收入为 4.24 万元，实现净利润-87.64 万元。

（2）苏州德博科技创意产业园有限公司，德尔集团持有该公司 75%的股权， 汝荣观持有该公司 25%的股权，该公司执行董事为汝荣观。

德博科技成立于 2004 年 2 月 27 日，目前持有苏州市吴江工商行政管理局于 2010 年 12 月 24 日核发的《企业法人营业执照》，注册号为 320584400013760； 住所为吴江市盛泽镇如意路 18 号北侧；法定代表人为汝荣观；注册资本为 4200 万元，实收资本 840 万元；公司类型为有限公司（自然人控股）；经营范围为许 可经营项目：无，一般经营项目：为科技创意产业园内的企业提供实业投资、创 业投资；物业管理；科研技术及商品展示；投资咨询；技术服务；自营和代理各

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类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外），（以上涉及许可的取得许可后方可经营）；营业期限至 2015 年 2 月 26 日止。

根据国富浩华会计师事务所有限公司 2011 年 2 月 20 日出具的《审计报告》 （国浩审字[2011]第 119 号），截止 2010 年 12 月 31 日，德博科技总资产 1834.47 万元，净资产 840.00 万元，2010 年度营业收入为 0.00 万元，实现净利润 0.00 万 元。

（3）德尔集团苏州物流管理有限公司，德尔集团持有该公司 75%的股权， 史旭东持有该公司 25%的股权，该公司执行董事为汝荣观。

苏州物流成立于 2004 年 4 月 22 日，目前持有江苏省苏州工业园区工商行政 管理局于 2004 年 10 月 15 日核发的《企业法人营业执照》，注册号为 320594000042073；住所为苏州工业园区东港二村 91 幢 107 室；法定代表人为汝 荣观；注册资本为人民币 100 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为提供 物流管理服务；营业期限至 2054 年 4 月 8 日止。

根据国富浩华会计师事务所有限公司 2011 年 2 月 20 日出具的《审计报告》 （国浩审字[2011]第 119 号），截止 2010 年 12 月 31 日，苏州物流总资产 100.11 万元，净资产 100.00 万元，2010 年度营业收入为 0.00 万元，实现净利润 0.00 万 元。

（4）德尔集团苏州广告文化传播有限公司, 德尔集团持有该公司 75%的股 权，史旭东持有该公司 25%的股权，该公司执行董事为汝荣观。

苏州广告成立于 2004 年 4 月 22 日，目前持有江苏省苏州工业园区工商行政 管理局于 2005 年 3 月 28 日核发的《企业法人营业执照》，注册号为 320594000042057；住所为苏州工业园区东港二村 91 幢 107 室；法定代表人为汝 荣观；注册资本为人民币 100 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为设计、 制作：路牌、灯箱；企业策划，代理发布自有媒体广告业务；营业期限至 2054 年 4 月 8 日止。

根据国富浩华会计师事务所有限公司 2011 年 2 月 20 日出具的《审计报告》 （国浩审字[2011]第 119 号），截止 2010 年 12 月 31 日，苏州广告总资产 112.11

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万元，净资产 100.00 万元，2010 年度营业收入为 0.00 万元，实现净利润 0.00 万 元。

（5）德尔集团苏州博世国际地产有限公司, 德尔集团持有该公司 25%的股 权，沈月珍持有该公司 32%的股权，王沫持有该公司 30%的股权，朱巧林持有 该公司 5%的股权，贺永刚持有该公司 5%的股权，张健持有该公司 3%的股权， 该公司执行董事为沈月珍。

博世地产成立于 2006 年 7 月 25 日，目前持有苏州市吴江工商行政管理局 于 2011 年 3 月 11 日核发的《企业法人营业执照》，注册号为 320584000092500； 住所为吴江市盛泽镇圣塘村 36、48 组；法定代表人为沈月珍；注册资本为人民 币 3000 万元；公司类型为有限公司（自然人控股）；经营范围为许可经营项目： 房地产开发（凭资质经营），一般经营项目：对实业及基础设施投资，房地产管 理咨询服务，连锁加盟服务；营业期限至 2056 年 7 月 24 日止。

根据国富浩华会计师事务所有限公司 2011 年 2 月 20 日出具的《审计报告》 （国浩审字[2011]第 119 号），截止 2010 年 12 月 31 日，博世地产总资产 19,272.79 万元，净资产 2704.46 万元，2010 年度营业收入为 3202.65 万元，实现净利润 152.34 万元。

（6）苏州曼哈顿酒店有限公司，德尔集团持有该公司 50%的股权，沈月珍 持有该公司 50%的股权，该公司执行董事为沈月珍。

曼哈顿酒店成立于 2006 年 7 月 28 日，目前持有苏州市吴江工商行政管理局 于 2010 年 10 月 19 日核发的《企业法人营业执照》，注册号为 320584000092671； 住所为吴江市盛泽镇圣塘村 36、48 组；法定代表人为沈月珍；注册资本为人民 币 800 万元；公司类型为有限公司（自然人控股）；经营范围为许可经营项目： 无，一般经营项目：房屋及设施筹建（筹建期内不得开展经营活动）；营业期限 至 2011 年 7 月 27 日止。

根据国富浩华会计师事务所有限公司 2011 年 2 月 20 日出具的《审计报告》 （国浩审字[2011]第 119 号），截止 2010 年 12 月 31 日，曼哈顿酒店总资产 125.10 万元，净资产 800.00 万元，2010 年度营业收入为 0.00 万元，实现净利润 0.00 万 元。

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• 4、发行人的子公司：

（1）苏州德尔地板服务有限公司，发行人现持有其100％的股权。

德尔服务成立于2009年8月12日，德尔服务设立时名称为苏州赫斯实木地板 有限公司，2010年11月5日名称变更为德尔服务。德尔服务目前持有苏州市吴江 工商行政管理局于 2010年11月5日核发的《企业法人营业执照》，注册号为 320584000218343；住所为吴江市七都镇望湖村15、17、18、20组；法定代表人 为汝继勇；注册资本为人民币200万元；公司类型为有限公司(法人独资)私营， 经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：木竹制品及其配套辅料的销售、 安装、维修、保养及相关信息咨询；经营期限至2019年8月11日止。

根据苏州华瑞会计师事务所有限公司 2009 年 7 月 28 日出具的华瑞验内字 [2009]438 号《验资报告》，发行人已经足额交纳了出资，履行了相应的出资义务。

根据信永中和于 2011 年 1 月 30 日出具的《审计报告》（XYZH/2010A9044）， 截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 199.93 万元，净资产为 199.93 万元， 2010 年度营业收入为 0.00 元，净利润为-0.07 万元。

（2）辽宁德尔地板有限公司，发行人现持有其100％的股权。

辽宁德尔地板成立于 2010 年 12 月 3 日，目前持有开原市工商行政管理局于 2010 年 12 月 3 日核发的《企业法人营业执照》，注册号为 211282004028427；住 所为开原市开原工业区景观路 310 号；法定代表人为罗鸣；注册资本为人民币 3000 万元；公司类型为有限公司(法人独资)；经营范围为各类地板生产、研发、 销售；经营期限至 2060 年 12 月 3 日止。

根据铁岭华正会计师事务所有限公司 2010 年 12 月 2 日出具的《验资报告》 （铁正会所验字[2010]142 号），发行人已经足额交纳了出资，履行了相应的出资 义务。

根据信永中和于 2011 年 1 月 30 日出具的《审计报告》（XYZH/2010A9044）， 截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 3000 万元，净资产为 2998.72 万元， 2010 年度营业收入为 0.00 元，净利润为-1.28 万元。

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（3）辽宁德尔新材料有限公司，发行人现持有其100％的股权。

辽宁德尔新材料成立于 2010 年 12 月 9 日，目前持有开原市工商行政管理局 于 2010 年 12 月 9 日核发的《企业法人营业执照》，注册号为 211282004028509； 住所为开原市开原工业区景观路 300 号；法定代表人为罗鸣；注册资本为人民币 5000 万元；公司类型为有限公司(法人独资)；经营范围为各类中、高密度板及深 化产品研发、生产、销售。（以上涉及专项审批或许可经营项目，凭有关部门批 件或许可证经营）；经营期限至 2060 年 12 月 9 日止。

根据铁岭华正会计师事务所有限公司 2010 年 12 月 2 日出具的《验资报告》 （铁正会所验字[2010]143 号），发行人已经足额交纳了出资，履行了相应的出资 义务。

根据信永中和于 2011 年 1 月 30 日出具的《审计报告》（XYZH/2010A9044） 截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 5000 万元，净资产为 4998.14 万元， 2010 年度营业收入为 0.00 元，净利润为-1.86 万元。

（4）四川德尔地板有限公司，发行人现持有其100％的股权。

四川德尔地板成立于 2010 年 12 月 23 日，目前持有成都市金堂工商行政管 理局于 2010 年 12 月 23 日核发的《企业法人营业执照》，注册号为 510121000021234；住所为成都-阿坝工业集中发展区；法定代表人为张立新；注 册资本为人民币 3000 万元；公司类型为有限公司(法人独资)；经营范围为各类 地板的研发、生产与销售（以上经营范围国家法律、法规、国务院规定禁止和限 制经营的除外，需要许可的凭许可证经营）；经营期限至 2060 年 12 月 22 日止。 根据四川蜀威会计师事务所有限公司 2010 年 12 月 23 日出具的《验资报告》 （川蜀威所验字（2010）092 号），发行人已经足额交纳了出资，履行了相应的 出资义务。

根据信永中和于 2011 年 1 月 30 日出具的《审计报告》（XYZH/2010A9044） 截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2999.98 万元，净资产为 2999.98 万元， 2010 年度营业收入为 0.00 元，净利润为-2.64 万元。

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（5）四川德尔新材料有限公司，发行人现持有其100％的股权。

四川德尔新材料成立于 2010 年 12 月 23 日，目前持有成都市金堂工商行政 管理局于 2010 年 12 月 23 日核发的《企业法人营业执照》，注册号为 510121000021226；住所为成都-阿坝工业集中发展区；法定代表人为张立新；注 册资本为人民币 5000 万元；公司类型为有限公司(法人独资)；经营范围为各类 中、高密度纤维板及深度化产品的研发、生产及销售（以上经营范围国家法律、 法规、国务院规定禁止和限制经营的除外，需要许可的凭许可证经营）；经营期 限至 2060 年 12 月 22 日止。

根据四川蜀威会计师事务所有限公司 2010 年 12 月 23 日出具的《验资报告》 （川蜀威所验字（2010）091 号），发行人已经足额交纳了出资，履行了相应的 出资义务。

根据信永中和于 2011 年 1 月 30 日出具的《审计报告》（XYZH/2010A9044）， 截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 5000 万元，净资产为 4996.64 万元， 2010 年度营业收入为 0.00 元，净利润为-3.56 万元。

5、其他关联方：

（1）发行人的董事、监事和高级管理人员

发行人的其他董事、监事、高级管理人员（具体内容见本《律师工作报告 》 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）及其关系密切的家庭成 员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶 的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）以及直接或者间接控制的、或者担任董事、 高级管理人员的，除发行人以外的法人。

（2）发行人控股股东德尔集团的董事、监事及高级管理人员

包括发行人控股股东德尔集团的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的 家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶， 配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）以及直接或者间接控制的、或者担任 董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人。

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6、报告期内曾经的关联方

苏州德尔尊贵木业有限公司，德尔集团曾持有该公司 60%的股权，郎晓音持 有该公司 40%的股权。根据苏州市吴江工商行政管理局于 2010 年 11 月 3 日出具 的《公司准予注销登记通知书》（[05841006]公司注销[2010]第 11030001 号），尊 贵木业已办理工商注销登记。

（二）发行人与关联方之间的关联交易

1、2008 年租赁苏州地板厂房

2008 年 1 月 5 日，苏州地板与赫斯木业签订《厂房租赁合同》，约定赫斯木 业租赁苏州地板位于江苏省吴江市盛泽镇东环路 8 号的厂房，面积 9,449.96 平方 米，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，免租期 2 个月，2008 年、2009 年月租金 12,500.00 元，年租金 150,000.00 元，2010 年至 2017 年，月 租金 20833.33 元，年租金为 250,000.00 元。

2、2008 年至 2009 年租赁苏州地板机器设备、车辆

2008 年 10 月 5 日，苏州地板与德尔地板签订机器设备、车辆《租赁合同》， 苏州地板将其生产设备、车辆出租给德尔地板。租赁期自 2008 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止。每年租金 300,000.00 元，其中机器设备租金 250,000.00 元，其他车辆租金 50,000.00 元。

3、2009 年购买苏州地板机器设备

2009 年 12 月 15 日，德尔地板与苏州地板签订《机器设备转让协议》，约定 苏州地板向德尔地板转让豪迈地板生产线及多片锯，该等设备原值 2,600,431.40 元，根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字 (2009)246 号资产评估报告， 确定转让价格为 1,389,327.00 元。

4、2010 年购买博世地产的房产

2010 年 2 月 25 日，德尔地板与博世地产签订《购房协议书》，购买博世地 产位于吴江市盛泽镇西环路丝绸广场 3#107 至 3#122 商铺（共 16 间），建筑面积 2441.62 平方米，价格 32,026,540.00 元。

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德尔地板与博世地产就上述购房事宜签订了 16 份《吴江市商品房买卖合 同》，该 16 份合同经吴江市建设局登记备案。相关情况详见本《律师工作报告 》 “十、发行人的主要财产”中所述。

根据公司说明，公司购买上述房产用于产品展示及营销人员办公。 5、接受关联方担保

（1）2009 年 1 月 5 日，德尔地板与中行吴江支行签订《授信额度协议》（编 号：2009 年授字 24001 号），最高授信额度为 7,500 万元，使用期限至 2010 年 1 月 4 日止。苏州地板（即现苏州装饰）、德尔集团、汝继勇为该协议及依据该协 议已经和将要签署的单项协议提供连带保证，并于 2009 年 1 月 5 日与中行吴江 支行分别签订了《最高额保证合同》（编号：2009 年保字 24001-1 号、2009 年保 字 24001-2 号、2009 年保字第 24001-3 号），所担保债权之最高本金余额为人民 币 7500 万元。

（2）2010 年 3 月 30 日，德尔地板与中行吴江支行签署《授信额度协议》（编 号：吴江[2010]授字 24004 号），最高授信额度为 7500 万元，使用期限至 2011 年 1 月 7 日。德尔集团、苏州地板（即现苏州装饰）、汝继勇为该协议及依据该 协议已经和将要签署的单项协议提供连带保证，并于 2010 年 3 月 30 日与中行吴 江支行分别签订了《最高额保证合同》（编号：吴江[2010]保字 24004-1 号、吴江 [2010]保字 24004-2 号、吴江[2010]个保字 24004-3 号），所担保债权之最高本金 余额为人民币 7500 万元。

（3）2011 年 2 月 25 日，德尔家居与中行吴江支行签署《授信额度协议》（编 号：吴江[2011]授字 24007 号），最高授信额度为 17,500 万元，使用期限至 2012 年 1 月 30 日。德尔集团、苏州装饰、汝继勇夫妇为该协议及依据该协议已经和 将要签署的单项协议提供连带保证，并于 2011 年 2 月 25 日与中行吴江支行分别 签订了《最高额保证合同》（编号：吴江[2011]保字 24007-1 号、吴江[2011]保字 24007-2 号、吴江[2011]个保字 24007-3 号），所担保债权之最高本金余额为人民 币 17,500 万元。

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经本所律师核查，上述关联担保均为关联方为发行人提供的关联担保，该等 担保事项符合法律法规的要求，不存在任何纠纷。

6、关联资金占用

根据信永中和于 2011 年 1 月 30 日出具的《审计报告》（XYZH/2010A9044） 及公司说明，发行人的控股股东德尔集团在 2008、2009 年期间，多次向发行人 短期借用资金，累计发生额 64,419,863.00 元（其中 2008、2009 年度累计占用资 金 2,221.99 万元，报告期初结转上年度占用资金 4,220.00 万元），上述借款业已 于 2009 年 12 月 21 日之前全部归还给发行人。自 2009 年 12 月 21 日至 2010 年 12 月 31 日，发行人没有发生控股股东及其他关联方占用资金情况。

发行人的控股股东德尔集团以及实际控制人汝继勇已经向公司作出承诺： “本公司/本人及本公司/本人控制的企业今后不以任何形式对贵公司进行资金占 用。”

发行人于 2010 年 11 月 1 日整体改制为股份公司后，制定了《公司章程》、 《关联交易决策制度》、《防范大股东及关联方资金占用专项制度》等制度，发行 人的股东大会、董事会、监事会和经营管理层均依照相关制度履行职责，有效的 防止了大股东及其关联方对发行人的资金占用。

发行人独立董事发表意见，称“公司在近三年内，除 2008、2009 年发生了 控股股东占用公司资金的事项外，公司未再发生大股东及关联方占用资金的事 项；公司发生的上述资金占用行为未对公司正常生产经营和独立运作造成实质性 影响；公司已采取了有效措施防止大股东及其关联方对公司的资金占用”。

综上，根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人与德尔集团之间发 生的资金往来属于不规范行为，但有关公司已归还上述款项，纠正了不规范行为， 发行人业已采取了有效措施防止大股东及其关联方对公司的资金占用，本所律师 认为，上述资金往来不构成发行人本次首发的法律障碍。

7、减少关联交易的措施

为进一步规范和减少关联交易，公司控股股东德尔集团、实际控制人汝继勇、 持股 5%以上的股东王沫 2011 年 2 月 26 日出具了关于规范和减少关联交易的《承

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诺函》，承诺如下：本公司/本人在持有公司股份期间，将尽可能减少与公司之间 的关联交易。对于无法避免的关联交易，本公司/本人承诺按照《公司章程》和 《关联交易决策制度》规定的程序和正常的商业条件进行交易，不损害公司和中 小股东的利益。

（三）对关联交易的意见

2011 年 2 月 11 日，独立董事对近三年的关联交易进行了核查，一致认为： 公司报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关 协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第 三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间报告 期内的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程 序。

本所律师核查了有关关联交易协议，认为公司与关联方发生的关联交易真 实、有效，合法合规，不存在损害非关联股东利益的情况。

（四）经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度核查，本所律师认为《公 司章程》及发行人有关内部管理制度中已详细规定了关联交易公允决策的程序。 1、《公司章程》中关联交易公允决策程序内容摘录如下：

第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。

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如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东 大会决议中作出详细说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。

2、2010 年 10 月 13 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关 联交易决策制度》，主要内容如下：

第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大 会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职

的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员；

（六）证券监管部门认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的 人士。

第十二条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，且其表 决权不计入表决基数内：

（一）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

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（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）证券监管部门认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十三条属于总经理判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜 的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理或总经理 办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中 必须发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。

总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及 资料应充分报告董事会。

第十四条属于董事会判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜 的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易 作出合理判断并决议。

第十五条经董事会判断应提交股东大会审议的关联交易，董事会应作出报 请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东大会 的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及 聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。

第十六条重大关联交易（指与关联自然人发生的金额高于30万元的关联交 易和与关联法人发生的金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判 断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十七条出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜 及关联交易的表决事项应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违 背公司章程及本制度规定的，应建议董事会立即纠正。

第十八条符合关联交易回避条件的股东（或股东代表）应在股东大会表决 关联事项前，明确表明回避。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权 部门同意后，可以表决，但公司应在股东大会决议中作出详细说明，同时对非关 联方的股东投票进行专门统计。

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第十九条有关董事或股东在审议关联事项时违背本制度的相关规定未予回 避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确 认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。

第二十条公司拟与关联自然人达成的关联交易总额高于300万元，拟与关联 法人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的，监事会应就该交易的公允性发表意见

（五）经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与 公司不存在同业竞争。

（六）持有发行人 5％以上股份的股东均已书面承诺不从事与发行人构成同 业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞 争。

2011 年 2 月 26 日发行人控股股东德尔集团及实际控制人汝继勇向发行人出 具了关于不竞争的《承诺函》，承诺如下：

1．本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业，未直接或间接从事与贵公司 相同或相似的业务；

2．本公司/本人将持续促使本人控制的公司未来不直接或间接从事、参与或 进行与贵公司的生产、经营相竞争的任何活动；

3．本公司/本人将不利用对贵公司的控制关系进行损害贵公司及贵公司其 他股东利益的经营活动；

4．无论是由本公司/本人或本公司/本人的其他控股子公司研究开发的、或从 国外引进或与他人合作而开发的与贵公司生产、经营有关的新技术、新产品，贵 公司享有优先受让、生产的权利；

5．如果发生本承诺书第 4 项的情况，本公司/本人承诺会尽快将有关新技术、 新产品的情况以书面形式通知贵公司，并尽快提供贵公司合理要求的资料。贵公 司可在接到通知后三十日天内决定是否行使有关优先生产或购买权；

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6．本公司/本人确认并向贵公司声明，本人在签署本承诺函时是代表本人和 本人的控股子公司签署的；

• 7．本公司/本人确认本承诺函旨在保障贵公司全体股东之权益而作出；

• 8．本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任

• 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

2011 年 2 月 26 日发行人第二大股东王沫女士向发行人出具了关于不竞争的 《承诺函》，承诺如下：

• 1．本人未直接或间接从事与贵公司相同或相似的业务；

• 2．本人承诺未来不直接或间接从事、参与或进行与贵公司的生产、经营相

• 竞争的任何活动；

• 3．无论是由本人研究开发的、或从国外引进或与他人合作而开发的与贵公

• 司生产、经营有关的新技术、新产品，贵公司享有优先受让、生产的权利；

4．如果发生本承诺书第 3 项的情况，本人承诺会尽快将有关新技术、新产 品的情况以书面形式通知贵公司，并尽快提供贵公司合理要求的资料。贵公司可 在接到通知后三十日天内决定是否行使有关优先生产或购买权；

• 5．本人确认本承诺函旨在保障贵公司全体股东之权益而作出；

6．本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

（七）根据公司提供的资料，经本所律师核查，公司已对有关关联交易和避 免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的房产情况

1、已经取得《房屋所有权证》的房产

发行人取得房屋所有权证的房产情况如下：

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序 号	权利人	房产证号	用途	坐落位置	建筑面积 （平方米）	他项 权利
1	德尔地板	吴房权证七都字第 18003598号	工业	七都镇人民东路	13512.94	无
2	1德尔家居	吴房权证七都字第 18003665号	工业	七都镇人民东路	4941.45	无
3	德尔家居	吴房权证七都字第 18003668号	工业	七都镇望湖村15、 17、18、20组	229.87	无
4	德尔家居	吴房权证七都字第 18003671号	工业	七都镇望湖村15、 17、18、20组	168.79	无
5	德尔家居	吴房权证七都字第 18003666号	工业	七都镇望湖村15、 17、18、20组	4493.68	已设定 抵押
6	德尔家居	吴房权证七都字第 18003667号	工业	七都镇望湖村15、 17、18、20组	15164.75	已设定 抵押
7	德尔家居	吴房权证七都字第 18003669号	工业	七都镇望湖村15、 17、18、20组	4552.72	已设定 抵押
8	德尔家居	吴房权证七都字第 18003670号	工业	七都镇望湖村15、 17、18、20组	4566.08	已设定 抵押
9	德尔家居	吴房权证七都字第 18003672号	工业	七都镇望湖村15、 17、18、20组	4667.44	已设定 抵押

截至本律师工作报告出具之日，上述第 1 项《房屋所有权证》记载的权利人 仍为德尔地板，发行人正在办理上述《房屋所有权证》的更名手续。根据本所律 师核查，本所律师认为，发行人办理上述更名手续不存在实质性法律障碍。

2、尚未取得《房屋所有权证》的房产

2010 年 2 月 25 日，德尔地板与博世地产签订《购房协议书》，购买博世地 产位于吴江市盛泽镇西环路丝绸广场 3#107 至 3#122 商铺（共 16 间），建筑面积 2441.62 平方米，价格 32,026,540.00 元。

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德尔地板与博世地产就上述购房事宜签订了 16 份《吴江市商品房买卖合 同》，并均已在吴江市建设局办理备案。德尔地板所购房屋位于吴江市盛泽镇西 环路西侧德尔国际丝绸广场，该商品房用途为商业营业用房，为框架结构，详细 情况如下：

序号	坐落位置	合同编号	建筑面积 （平方米）	单价 (元/平方 米）	总价（元）
1	德尔国际丝绸广场第3幢 1单元122号房	Y2010007591	154.91	13,060.15	2,023,148.00
2	德尔国际丝绸广场第3幢 1单元107号房	Y2010007592	149.01	13,190.36	1,965,496.00
3	德尔国际丝绸广场第3幢 1单元108号房	Y2010007593	149.01	13,142.32	1,958,337.00
4	德尔国际丝绸广场第3幢 1单元109号房	Y2010007594	149.01	13,192.55	1,965,822.00
5	德尔国际丝绸广场第3幢 1单元110号房	Y2010007595	154.91	13,100.69	2,029,428.00
6	德尔国际丝绸广场第3幢 1单元111号房	Y2010007596	154.91	13,100.69	2,029,428.00
7	德尔国际丝绸广场第3幢 1单元112号房	Y2010007597	160.97	13,128.49	2,113,293.00
8	德尔国际丝绸广场第3幢 1单元113号房	Y2010007598	147.70	13,128.47	1,939,075.00
9	德尔国际丝绸广场第3幢 1单元114号房	Y2010007599	149.00	13,128.47	1,956,142.00
10	德尔国际丝绸广场第3幢 1单元115号房	Y2010007600	150.30	13,128.47	1,973,209.00
11	德尔国际丝绸广场第3幢 1单元116号房	Y2010007601	151.60	13,128.47	1,990,276.00

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12	德尔国际丝绸广场第3幢 1单元117号房	Y2010007602	168.33	13,128.47	2,209,915.00
13	德尔国际丝绸广场第3幢 1单元118号房	Y2010007603	149.01	13,098.55	1,951,815.00
14	德尔国际丝绸广场第3幢 1单元119号房	Y2010007604	149.02	13,098.55	1,951,946.00
15	德尔国际丝绸广场第3幢 1单元120号房	Y2010007605	149.02	13,098.55	1,951,946.00
16	德尔国际丝绸广场第3幢 1单元121号房	Y2010007606	154.91	13,022.17	2,017,264.00

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人购买的该房屋的《房屋所有权证》 及其《国有土地使用权证》正在办理中。

经本所律师核查，博世地产业已就所售房屋取得《国有土地使用权证》（吴 国用[2007]第 2044034 号）、《建设工程规划许可证》（盛城规工[2007]175）、《建 设用地规划许可证》（盛城规地 [2007]017 ）、《建筑工程施工许可证 》 （320584200804070101）、《商品房预售许可证》（[2009]043 号），具备销售房屋 的资格；双方签署的《吴江市商品房买卖合同》业已在吴江市建设局办理备案， 根据《购房协议书》以及博世地产开具的《销售不动产统一发票》（发票号码： — — 03156871 03156880、03883781 03883786），发行人已经按照约定支付了全部 购房款。

本所律师认为，发行人与博世地产签署的《吴江市商品房买卖合同》内容和 形式合法有效。鉴于博世地产有权出售上述房屋并且发行人已经按照约定支付了 全部房屋价款，发行人取得上述房产的房屋所有权证及其土地使用权证不存在实 质法律障碍。

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（二）土地使用权

1、已经取得《国有土地使用权证》的土地使用权

发行人已取得 3 宗土地的《国有土地使用权证》，面积总计为 127,245.6 平方 米，上述土地使用权均以出让方式取得：

序号	权利人	土地证号	使用权 类型	用途	坐落位置	使用权面 积（平方 米）	终止日 期	他项 权利
1	德尔家居	吴国用[2011] 第1800049号	出让	工业	七都镇望湖 村15、17、 18、20组	63017.0	2055年 7 月3 日	已设 定抵 押
2	德尔家居	吴国用[2011] 第1800050号	出让	工业	七都镇望湖 村15、17、 18、20组	19284.0	2056年 6月25 日	已设 定抵 押
3	德尔家居	吴国用[2011] 第1800051号	出让	工业	七都镇人民 东路	44944.6	2059年 8 月5 日	无

2、尚未取得《国有土地使用权证》的土地使用权

（1）位于辽宁省开原市科研街东地块，宗地面积为 211,028 平方米的建设 用地国有土地使用权

发行人的子公司辽宁德尔新材料与开原市国土资源局于 2011 年 2 月 18 日签 署了《成交确认书》，确认 2011 年 2 月 18 日在开原市国土资源局五楼拍卖厅举 办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，辽宁德尔新材料竞得编号为 01 地块 的国有建设用地使用权，该地块成交总价为人民币 3166 万元。

辽宁德尔新材料与开原市国土资源局于 2011 年 3 月 4 日签订了《国有建设 用地使用权出让合同》（合同编号：2112822011A1001）。该合同约定，辽宁德尔 新材料以出让方式取得编号为 2011A1001 位于辽宁省开原市科研街东，宗地面 积为 211,028 平方米的土地一宗，土地用途为工业，土地出让期限为 50 年，土

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地出让价款为人民币 3166 万元，定金为 635 万元，定金抵作土地出让价款，自 合同签订之日起 15 日内，一次性付清国有建设用地使用权出让价款，辽宁德尔 新材料在按照合同约定付清全部出让价款后，持合同和出让价款缴纳凭证等相关 证明材料，申请出让国有建设用地使用权登记。

根据开原市土地储备中心 2011 年 2 月 16 日开具的《行政事业单位资金往来 票据》（编号：0101357）以及 2011 年 3 月 3 日开具的《辽宁省非税收入统一收 据（编号：1100643206），辽宁德尔新材料已支付了全部土地出让价款人民币 3166 万元。

截至本《律师工作报告》出具之日，辽宁德尔新材料正在办理上述土地的《国 有土地使用权证》。

本所律师认为，辽宁德尔新材料通过合法的招拍挂程序取得项目土地的国有 土地使用权，其签署的《国有建设用地使用权出让合同》的内容和形式合法有效， 辽宁德尔新材料已经支付了全部土地出让价款，辽宁德尔新材料取得该国有土地 使用权及国有土地使用权证不存在实质法律障碍。

（2）位于辽宁省开原市铁西街西地块，宗地面积为 121,621 平方米的建设 用地国有土地使用权

发行人的子公司辽宁德尔地板与开原市国土资源局于 2011 年 2 月 18 日签署 了《成交确认书》，确认 2011 年 2 月 18 日在开原市国土资源局五楼拍卖厅举办 的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，辽宁德尔地板竞得编号为 02 地块的国 有建设用地使用权，该地块成交总价为人民币 1825 万元。

辽宁德尔地板与开原市国土资源局于 2011 年 3 月 4 日签订了《国有建设用 地使用权出让合同》（合同编号：2112822011A1002）。该合同约定，辽宁德尔 地板以出让方式取得编号为 2011A1002 位于辽宁省开原市铁西街西，宗地面积 为 121,621 平方米的土地一宗，土地用途为工业，土地出让期限为 50 年，土地 出让价款为人民币 1825 万元，自合同签订之日起 15 日内，一次性付清国有建设 用地使用权出让价款，辽宁德尔地板在按照合同约定付清全部出让价款后，持合 同和出让价款缴纳凭证等相关证明材料，申请出让国有建设用地使用权登记。

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根据开原市土地储备中心 2011 年 2 月 16 日开具的《行政事业单位资金往来 票据》（编号：0101356）和 2011 年 3 月 3 日开具的《辽宁省非税收入统一收据》 （编号：1100643205），辽宁德尔地板已支付上述土地的全部土地出让价款人民 币 1825 万元。

截至本《律师工作报告》出具之日，辽宁德尔地板正在办理上述土地的《国 有土地使用权证》。

本所律师认为，辽宁德尔地板通过合法的招拍挂程序取得项目土地的国有土 地使用权，其签署的《国有建设用地使用权出让合同》的内容和形式合法有效， 辽宁德尔地板已经支付了全部土地出让价款，辽宁德尔地板取得该国有土地使用 权及国有土地使用权证不存在实质法律障碍。

（3）位于金堂县淮口镇成阿园区东邻规划三路、西邻成阿大道、北邻规划 D 路、南邻广东路地块宗地面积为 228,874.15 平方米的建设用地国有土地使用权

发行人的子公司四川德尔新材料与金堂县国土资源局于 2011 年 2 月 24 日签 署了《挂牌出让成交确认书》，确认 2011 年 2 月 24 日在金堂县赵镇十里大道一 段 768 号（局办公楼二楼会议室）举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中， 四川德尔新材料竞得编号为 JT-2011-1-1 地块的国有建设用地使用权，该地块面 积为 228,874.48 平方米，成交总价为人民币 4,823.5055 万元，已交保证金 2412 万元。

四川德尔新材料与金堂县国土资源局于 2011 年 3 月 15 日签订《国有建设用 地使用权出让合同》（合同编号：金堂土挂[2011]01 号）。该合同约定，四川德 尔新材料以出让方式取得编号为 JT-2011-1-1 位于金堂县淮口镇成阿园区东邻规 划三路、西邻成阿大道、北邻规划 D 路、南邻广东路地块宗地面积为 228,874.15 平方米的土地一宗，土地用途为工业，土地出让期限为 50 年，土地出让价款为 人民币 4823.5227 万元，合同约定四川德尔新材料于 2011 年 3 月 6 日前支付 2412 万元，2011 年 8 月 24 日前支付 964.7945 万元，2012 年 2 月 24 日前支付 1446.8182 万元，四川德尔新材料在按照合同约定付清全部出让价款后，持合同和出让价款 缴纳凭证等相关证明材料，申请出让国有建设用地使用权登记。

根据金堂县土地储备中心于 2011 年 2 月 10 日出具的《四川省非经营性结

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算统一票据》（编号：0752110075），四川德尔新材料已经按期支付第一期土地出 让价款 2412 万元。

截至本《律师工作报告》出具之日，四川德尔新材料尚未就上述土地取得《国 有土地使用权证》。

本所律师认为，四川德尔新材料通过合法的招拍挂程序取得项目土地的国有 土地使用权，其签署的《国有建设用地使用权出让合同》的内容和形式合法有效， 四川德尔新材料已经按照《国有建设用地使用权出让合同》约定的进度支付土地 出让价款，如四川德尔新材料依约履行，则四川德尔新材料取得该国有土地使用 权及国有土地使用权证不存在实质法律障碍。

（4）位于金堂县淮口镇成阿园区东邻吉林东路、西邻规划三路、北邻园区 项目用地、南邻广东路地块，宗地面积为 128,895.89 平方米的建设用地国有土地 使用权

发行人的子公司四川德尔地板与金堂县国土资源局于 2011 年 2 月 24 日签署 了《挂牌出让成交确认书》，确认 2011 年 2 月 24 日在金堂县赵镇十里大道一段 768 号（局办公楼二楼会议室）举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，四 川德尔地板竞得编号为 JT-2011-1-2 地块的国有建设用地使用权，该地块面积为 128,893.98 平方米，成交总价为人民币 2702.8932 万元，已交保证金 1352 万元。

四川德尔地板与金堂县国土资源局于 2011 年 3 月 15 日签订《国有建设用地 使用权出让合同》（合同编号：金堂土挂[2011]02 号）。该合同约定，四川德尔 地板以出让方式取得编号为 JT-2011-1-2 位于金堂县淮口镇成阿园区东邻吉林东 路、西邻规划三路、北邻园区项目用地、南邻广东路地块，宗地面积为 128,895.89 平方米的土地一宗，土地用途为工业，土地出让期限为 50 年，土地出让价款为 人民币 2702.9468 万元，合同约定四川德尔地板于 2011 年 3 月 6 日前支付 1352 万元，2011 年 8 月 24 日前支付 540.5894 万元，2012 年 2 月 24 日前支付 810.3574 万元，四川德尔地板在按照合同约定付清全部出让价款后，持合同和出让价款缴 纳凭证等相关证明材料，申请出让国有建设用地使用权登记。

根据金堂县土地储备中心于 2011 年 2 月 10 日出具的《四川省非经营性结算 统一票据》（编号：0752110086），四川德尔地板已经按约支付了第一期土地出让

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价款 1352 万元。

截至本《律师工作报告》出具之日，四川德尔地板尚未就上述土地取得《国 有土地使用权证》。

本所律师认为，四川德尔地板通过合法的招拍挂程序取得项目土地的国有土 地使用权，其签署的《国有建设用地使用权出让合同》的内容和形式合法有效， 四川德尔地板已经按照《国有建设用地使用权出让合同》约定的进度支付了土地 出让价款，如四川德尔地板依约履行，则四川德尔地板取得该国有土地使用权及 国有土地使用权证不存在实质法律障碍。

(三) 商标、专利等其他无形资产

1、商标

（1）注册商标

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有 92 项注册商标，其中第 1 项为中国驰名商标，具体情况如下：

序号	商标	注册号	核定 使用类别	权利人	有效期
1		1765196	19	德尔地板	2002.5.14至 2012.5.13
2		1765194	19	德尔地板	2002.5.14至 2012.5.13
3		1765195	19	德尔地板	2002.5.14至 2012.5.13
4		1765197	19	德尔地板	2002.5.14至 2012.5.13
5		1775180	19	德尔地板	2002.5.28至 2012.5.27
6		1929278	19	德尔地板	2003.1.28至 2013.1.27
7		3426897	19	德尔地板	2004.9.28至 2014.9.27
8		3426898	19	德尔地板	2004.9.28至 2014.9.27

5-2-69

9		3426899	19	德尔地板	2004.9.28至 2014.9.27
10		3426900	19	德尔地板	2004.10.28至 2014.10.27
11		3426901	19	德尔地板	2004.9.28至 2014.9.27
12		3426902	19	德尔地板	2004.9.28至 2014.9.27
13		3426903	19	德尔地板	2004.12.28至 2014.12.27
14		3426904	20	德尔地板	2004.12.14至 2014.12.13
15		3426905	20	德尔地板	2004.11.28至 2014.11.27
16		3426907	2	德尔地板	2004.11.07至 2014.11.06
17		3426908	2	德尔地板	2004.11.07至 2014.11.06
18		3426909	3	德尔地板	2004.11.14至 2014.11.13
19		3426910	3	德尔地板	2004.11.07至 2014.11.06
20		3426911	5	德尔地板	2004.12.14至 2014.12.13
21		3426912	5	德尔地板	2004.10.07至 2014.10.06
22		3426921	6	德尔地板	2004.4.14至 2014.4.13
23		3426922	9	德尔地板	2004.7.14至 2014.7.13
24		3426923	11	德尔地板	2004.8.21至 2014.8.20
25		3426929	27	德尔地板	2004.12.28至 2014.12.27
26		3426966	27	德尔地板	2004.12.28至 2014.12.27
27		3779195	24	德尔地板	2006.10.7至 2016.10.6

5-2-70

28		3779198	21	德尔地板	2007.05.28至 2017.5.27
29		3779199	18	德尔地板	2006.10.7至 2016.10.6
30		3779200	17	德尔地板	2005.7.28至 2015.7.27
31		3779201	16	德尔地板	2005.12.28至 2015.12.27
32		3779202	7	德尔地板	2005.12.28至 2015.12.27
33		3779203	8	德尔地板	2005.5.28至 2015.5.27
34		3779204	1	德尔地板	2005.8.28至 2015.8.27
35		3779235	12	德尔地板	2005.9.21至 2015.9.20
36		3785997	19	德尔地板	2006.6.7至 2016.6.6
37		3842062	19	德尔地板	2006.6.28至 2016.6.27
38		3888552	19	德尔地板	2007.1.21至 2017.1.20
39		3899192	32	德尔地板	2005.11.28至 2015.11.27
40		3899193	31	德尔地板	2005.11.28至 2015.11.27
41		3899194	30	德尔地板	2005.12.21至 2015.12.20
42		3899195	28	德尔地板	2007.2.28至 2017.2.27
43		3899196	27	德尔地板	2007.2.28至 2017.2.27
44		3899198	24	德尔地板	2007.4.28至 2017.4.27
45		3899230	12	德尔地板	2006.2.7至 2016.2.6
46		3899231	11	德尔地板	2005.11.28至 2015.11.27

5-2-71

47		3899232	10	德尔地板	2005.11.28至 2015.11.27
48		3899233	9	德尔地板	2006.2.7至 2016.2.6
49		3899234	8	德尔地板	2006.2.21至 2016.2.20
50		3899235	7	德尔地板	2006.6.28至 2016.6.27
51		3899236	5	德尔地板	2006.8.28至 2016.8.27
52		3899237	1	德尔地板	2006.6.21至 2016.6.20
53		3899419	1	德尔地板	2006.6.21至 2016.6.20
54		3899431	21	德尔地板	2006.8.28至 2016.8.27
55		3899432	20	德尔地板	2006.6.21至 2016.6.20
56		3899433	17	德尔地板	2006.6.21至 2016.6.20
57		3899434	16	德尔地板	2006.6.21至 2016.6.20
58		3899436	12	德尔地板	2006.2.7至 2016.2.6
59		3899437	8	德尔地板	2005.12.21至 2015.12.20
60		3899438	7	德尔地板	2006.2.7至 2016.2.6
61		3899439	24	德尔地板	2007.2.28至 2017.2.27
62		3899442	21	德尔地板	2006.6.21至 2016.6.20
63		3899443	19	德尔地板	2006.8.28至 2016.8.27
64		3899444	18	德尔地板	2007.2.28至 2017.2.27

5-2-72

65		3899445	17	德尔地板	2006.6.21至 2016.6.20
66		3899446	16	德尔地板	2006.6.21至 2016.6.20
67		3899453	31	德尔地板	2005.11.28至 2015.11.27
68		3899454	30	德尔地板	2005.12.21至 2015.12.20
69		3899455	29	德尔地板	2006.2.14至 2016.2.13
70		3899456	28	德尔地板	2007.2.28至 2017.2.27
71		4091204	19	德尔地板	2007.4.7至 2017.4.6
72		4999694	19	德尔地板	2009.05.14至 2019.05.13
73		4999695	19	德尔地板	2009.11.21至 2019.11.20
74		4999696	19	德尔地板	2009.11.21至 2019.11.20
75		4999697	19	德尔地板	2009.11.21至 2019.11.20
76		4999698	19	德尔地板	2009.11.21至 2019.11.20
77		4999708	19	德尔地板	2009.11.21至 2019.11.20
78		4999713	2	德尔地板	2009.6.21至 2019.6.20
79		5046495	19	德尔地板	2009.05.21至 2019.05.20
80		5055856	19	德尔地板	2009.05.28至 2019.05.27
81		5160097	19	德尔地板	2010.6.21至 2020.6.20
82		5160098	19	德尔地板	2009.06.28至 2019.06.27
83		5160099	19	德尔地板	2009.06.28至 2019.06.27
84		5170098	19	德尔地板	2009.07.28至 2019.07.27

5-2-73

85		5170100	19	德尔地板	2009.06.28至 2019.06.27
86		5173788	19	德尔地板	2009.06.28至 2019.06.27
87		5173789	19	德尔地板	2009.09.28至 2019.09.27
88		5173791	19	德尔地板	2009.06.28至 2019.06.27
89		5173795	19	德尔地板	2009.06.28至 2019.06.27
90		5173797	19	德尔地板	2009.06.28至 2019.06.27
91		5173909	19	德尔地板	2009.06.28至 2019.06.27
92		5160101	19	德尔地板	2010.7.14至 2020.7.13

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人合法有效拥有上述注册商标，上 述注册商标证书记载的商标权人仍为德尔地板，发行人正在办理上述商标注册证 的更名手续。根据本所律师核查，本所律师认为，发行人办理上述更名手续不存 在实质性法律障碍。

（2）正在申请注册的商标

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人有 28 项正在申请的注册商标， 具体情况如下：

序号 1 2 3 4 5	商标	申请号	核定 使用类别	申请人	申请日期 2003.1.27 2003.7.25 2009.1.9 2009.1.9 2010.8.13
		3448759	6	德尔地板
		3647360	19	德尔地板
		7158702	19	德尔地板
		7158703	19	德尔地板
		8572717	19	德尔地板

5-2-74

6		8572735	37	德尔地板	2010.8.13
7	爱格派迪	9073996	19	德尔家居	2011.1.20
8	EKPT	9073978	19	德尔家居	2011.1.20
9	艾柯帕蒂	9074017	19	德尔家居	2011.1.20
10	EKPT 艾柯帕蒂	9078676	1	德尔家居	2011.1.21
11	EKPT 艾柯帕蒂	9078707	2	德尔家居	2011.1.21
12	EKPT 艾柯帕蒂	9078741	6	德尔家居	2011.1.21
13	EKPT 艾柯帕蒂	9078650	9	德尔家居	2011.1.21
14	EKPT 艾柯帕蒂	9078766	11	德尔家居	2011.1.21
15	EKPT 艾柯帕蒂	9078621	20	德尔家居	2011.1.21
16	EKPT 艾柯帕蒂	9078587	21	德尔家居	2011.1.21
17	EKPT 艾柯帕蒂	9078557	24	德尔家居	2011.1.21
18	EKPT 艾柯帕蒂	9078534	27	德尔家居	2011.1.21
19	EKPT 艾柯帕蒂	9074184	35	德尔家居	2011.1.20
20	EKPT 艾柯帕蒂	9074176	37	德尔家居	2011.1.20
21	EKPT 艾柯帕蒂	9074160	42	德尔家居	2011.1.20
22	EKPT 艾柯帕蒂	9074141	3	德尔家居	2011.1.20

5-2-75

23	EKPT 艾柯帕蒂	9074116	7	德尔家居	2011.1.20
24	EKPT 艾柯帕蒂	9074081	14	德尔家居	2011.1.20
25	EKPT 艾柯帕蒂	9074070	16	德尔家居	2011.1.20
26	EKPT 艾柯帕蒂	9078783	18	德尔家居	2011.1.21
27	EKPT 艾柯帕蒂	9085290	25	德尔家居	2011.1.24
28	优居	8816779	37	德尔家居	2010.11.5

— 截至本《律师工作报告》出具之日，上表 1 6 项的商标注册申请人为德尔 地板，发行人正在办理上述商标注册申请人的更名手续。根据本所律师核查，本 所律师认为，发行人办理上述更名手续不存在实质性法律障碍。

2、专利

（1）专利权

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共持有 25 项有效的专利权，具 体情况如下：

情况如下：	情况如下：	情况如下：	情况如下：	情况如下：	情况如下：
序 号 1 2 3 4 5 6 7 8	专利名称	专利号	专利类型	授权 公告日	权利人 德尔家居 德尔家居 德尔家居 德尔家居 德尔家居 德尔家居 德尔家居 德尔家居
	双锁扣强化地板	ZL02219971.3	实用新型	2003.1.15
	三锁扣强化地板	ZL02263761.3	实用新型	2003.8.13
	自动锁扣地板	ZL03259768.1	实用新型	2004.7.21
	连环锁扣地板	ZL03259766.5	实用新型	2004.7.21
	自动连环锁扣地板	ZL200520075097.9	实用新型	2006.11.29
	锁扣地板	ZL200520075098.3	实用新型	2006.11.29
	指接锁扣地板	ZL200520075095.x	实用新型	2006.11.29
	耐磨强化地板	ZL200520075096.4	实用新型	2006.11.29

5-2-76

9	耐磨锁扣地板	ZL200520075099.8	实用新型	2006.11.29	德尔家居
10	复合木地板	ZL200520075100.7	实用新型	2006.11.29	德尔家居
11	双层结构实木地板	ZL200520076299.5	实用新型	2006.11.29	德尔家居
12	能调节室内温湿度的地 板	ZL200720033479.4	实用新型	2008.2.13	德尔家居
13	用于带有地热装置的地 面的地板	ZL200720033478.x	实用新型	2008.2.13	德尔家居
14	实木层压地板	ZL200720033475.6	实用新型	2008.2.13	德尔家居
15	一种实木复合地板	ZL200720033471.8	实用新型	2008.2.13	德尔家居
16	复合地板	ZL200720033476.0	实用新型	2008.2.13	德尔家居
17	实木复合地板	ZL200720033472.2	实用新型	2008.2.13	德尔家居
18	多层层压地板	ZL200720033470.3	实用新型	2008.2.13	德尔家居
19	一种耐用实木地板	ZL200920037348.2	实用新型	2009.12.16	德尔家居
20	一种复合地板	ZL201020184055.x	实用新型	2010.12.15	德尔家居
21	一种实木饰面地板	ZL201020184080.8	实用新型	2011.1.26	德尔家居
22	一种地板	ZL201020184052.6	实用新型	2010.12.15	德尔家居
23	一种复合拼花地板	ZL201020183963.7	实用新型	2010.12.15	德尔家居
24	一种仿实木模压地板	ZL201020184112.4	实用新型	2010.12.15	德尔家居
25	一种锁扣地板	ZL201020184048.x	实用新型	2010.12.15	德尔家居

（2）专利申请

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共有 7 项专利申请，具体情况如 下：

：
序 号	专利名称	类型	申请号	申请日	申请人
1	地板切割方法	发明专利	200810155052.0	2008.10.31	德尔家居
2	一种锁扣地板	发明专利	200810188481.8	2008.12.22	德尔家居
3	一种实木地热地板	发明专利	200810188482.2	2008.12.22	德尔家居

5-2-77

	及其制备方法
4	锁扣地板	发明专利	201010166859.1	2010.5.10	德尔家居
5	锁扣地板	实用新型	201020184096.9	2010.5.10	德尔家居
6	踢脚线（1）	发明专利	201130001543.2	2011.1.6	德尔家居
7	踢脚线	发明专利	201130001544.7	2011.1.6	德尔家居

3、非专利技术

2006 年 9 月 28 日，江苏省科学技术厅委托苏州市科技局对德尔集团苏州地 板有限公司研究完成的浸渍纸层压木质地板甲醛捕捉技术（FCF 技术）进行了鉴 定，并颁发了《科学技术成果鉴定证书》（鉴字[2006]第 702 号）。2007 年 10 月 20 日，苏州地板和赫斯木业签订《知识产权转让合同》，苏州地板将上述技术无 偿转让给赫斯木业。

（四）发行人拥有的主要生产经营设备情况

发行人拥有的主要生产经营设备为与木地板生产有关的厂房、机器设备、机 动车辆。本所律师核查了相关厂房的权属证书原件、机动车辆的行驶证，抽查了 部分设备的购置凭证，确认公司现有主要生产经营设备的产权是合法、有效的。

经本所律师核查，包括上述生产经营设备的购买合同、发票及其它有关材料， 发行人的上述资产权属明确，不存在现实及潜在的产权纠纷。

（五）经本所律师核查，上述财产目前不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人 已经取得相应的权证。

（六）经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有所有权和使用权的经营 设备、房屋和土地使用权、注册商标、专利等财产系发行人或其前身以购置、收 购其他企业、自建等方式取得。发行人及其控股子公司对其拥有所有权或使用权 的财产产权是真实、合法的，除上述列示的正在办理更名或尚待取得的房屋所有 权、土地使用权、注册商标尚需履行相应登记程序外，财产产权界定清楚，均已 取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（七）资产抵押情况

5-2-78

2011 年 3 月 17 日，德尔家居与中行吴江支行签订《最高额抵押合同》（编 号：吴江[2011]押字 24007-1 号），根据该合同，发行人以位于七都镇望湖村 15、 17、18、20 的 2 宗土地的土地使用权（对应《国有土地使用权证》为：（1）吴 国用[2011]第 1800049 号，土地使用权面积 63017.0 平方米；（2）吴国用[2011] 第 1800050 号，土地使用权面积 19284.0 平方米）、5 处房产的房屋所有权（对应 《房屋所有权证》为：（1）吴房权证七都字第 18003666 号，建筑面积 4493.68 平方米；（2）吴房权证七都字第 18003667 号，建筑面积 15164.75 平方米；（3） 吴房权证七都字第 18003669 号，建筑面积 4552.72 平方米；（4）吴房权证七都 字第 18003670 号，建筑面积 4566.08 平方米；（5）吴房权证七都字第 18003672 号，建筑面积 4667.44 平方米）提供抵押担保。抵押权人为中行吴江支行，抵押 值为 4471 万元，被担保债权的最高本金余额为 4471 万元人民币。

经查，上述房地产抵押已履行相关抵押登记手续，资产抵押合法、有效；公 司未对除上述房地产之外的其他财产设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他 权利受到限制的情况。

（八）发行人租赁房屋、土地使用权情况

2008 年 1 月 5 日，赫斯木业与苏州地板（即现苏州装饰）签署了《厂房租 赁合同》，根据合同约定，将苏州地板位于江苏省吴江市盛泽镇东环路 8 号，建 筑面积为 9449.96 平方米的房屋作为生产车间、办公场所，2008、2009 年租金为 150,000.00 元，2010 年至 2017 年租金为 250,000.00 元，承租期自 2008 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。

经本所律师核查，苏州地板业已取得出租房屋的《国有土地使用权证》（吴 国用[2005]第 02203004 号）以及《房屋所有权证》（吴房权证盛泽字第 02010915 号）；2010 年 11 月 15 日，吴江市房地产管理处核发了《房屋租赁备案证明》（[吴] 房租证第 00035 号），对前述房屋租赁事宜进行了备案。

本所律师认为，上述租赁行为已签订租赁协议并办理了租赁备案手续，租 赁行为合法有效。发行人除上述租赁行为外，无其他租赁情况。

十一、发行人的重大债权债务

5-2-79

（一）发行人及其控股子公司目前正在履行和将要履行的重大合同如下：

1、借款、抵押合同

（1）2010 年 12 月 8 日，德尔家居与中行吴江支行签订《流动资金借款合 同》（编号：吴江[2010]借字 24004-1 号），借款总额为 20,000,000.00 元整，还款 日期为 2011 年 12 月 7 日，用途为购买原材料。

（2）2010 年 12 月 13 日，德尔家居与中行吴江支行签订《流动资金借款合 同》（编号：吴江[2010]借字 24004-2 号），借款总额为 20,000,000.00 元整，还款 日期为 2011 年 12 月 12 日，用途为购买原材料。

（3）2011 年 2 月 25 日，德尔家居与中行吴江支行签订《授信额度协议》（编 号：吴江[2011]授字 24007 号），最高授信额度为 175,000,000.00 元，使用期限自 协议生效之日起至 2012 年 1 月 30 日。

（4）2011 年 3 月 17 日，德尔家居与中行吴江支行签订《最高额抵押合同》 （编号：吴江[2011]押字 24007-1 号），该合同所针对的主合同为债权人中行吴江 支行与债务人德尔家居于 2011 年 2 月 25 日签署的《授信额度协议》（吴江[2011] 授字 24007 号）以及依据该协议已经和将要签署的各单项协议，抵押物为公司位 于七都镇望湖村 15、17、18、20 组的土地和房产。

2、采购合同

发行人与供应商签署的采购合同，根据 2010 年的采购情况，2011 年度采购 金额预计超过 1000 万的采购合同如下：

序号	合同对方	采购产品及数量	合同期限	签署时间
1	大亚木业（江西）有限公司	高密度地板基材，数量以订单 为准	至2011.12.31	2011.1.1
2	福建省建瓯福人木业有限公 司	一定数量的高密度基材板	至2011.12.31	2011.2.1
3	柯诺（江苏）木业有限公司	高密度板，数量以订单为准	至2011.12.31	2011.1.1
4	漳州中福木业有限公司	高密度基材板，数量以订单为 准	至2011.12.31	2011.1.1
5	吴江市盛宇装饰材料厂	木纹纸、耐磨纸、平衡纸，数 量以订单为准	至2011.12.31	2011.3.1.
6	湖州艺彩装饰材料有限公司	平衡纸、耐磨纸，数量以订单 为准	至2011.12.31	2011.3.1.

5-2-80

7 湖州福华木业有限公司

多层实木地板，具体数量以订 至 2011.12.31 2011.1.15 单为准

3、销售合同

（1）2010 年 5 月 25 日，德尔地板与万科企业股份有限公司签订《2010-2011 年度 C 升级标准装修强化复合地板集中采购协议》，合同约定德尔地板及其下属 公司或机构，或经发行人授权的代理商，依据万科企业股份有限公司及其直接或 间接控股、参股的各房地产公司发送的订单，以合同约定的价格向其提供产品， 合同有效期至 2011 年 5 月 31 日止，合同销售金额截止到 2011 年 2 月 28 日为 14,014,396 元。

（2）经销合同

发行人每年度与经销商签署《德尔国际家居股份有限公司 DER 木地板经销 合同书》，根据 2010 年的销售情况，2011 年度销售金额预计超过 1000 万元的 经销合同如下：

序 号	合同对方	数量	合同期限	签署时间
1	北京景志豪业商贸有限责任公 司	数量以实际订单为准	至2011.12.25	2011.1.15
2	山东明辉商贸有限公司	数量以实际订单为准	至2011.12.25	2011.1.15
3	云南宽厚长投资有限公司	数量以实际订单为准	至2011.12.25	2010.12.26
4	江西德佳木业有限公司	数量以实际订单为准	至2011.12.25	2011.3.5
5	吉林省赫仕家居用品有限公司	数量以实际订单为准	至2011.12.25	2011.1.15

4、土地出让合同

（1）发行人子公司辽宁德尔新材料与开原市国土资源局于 2011 年 3 月 4 日签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2112822011A1001），详 见本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。

（2）发行人子公司辽宁德尔地板与开原市国土资源局于 2011 年 3 月 4 日 签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2112822011A1002），详见 本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。

5-2-81

（3）发行人子公司四川德尔新材料与金堂县国土资源局于 2011 年 3 月 15 日签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：金堂土挂[2011]01 号）， 详见本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。

（4）发行人子公司四川德尔地板与金堂县国土资源局于 2011 年 3 月 15 日 签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：金堂土挂[2011]02 号），详 见本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。

5、与关联交易有关的合同

发行人与关联交易有关的合同请见本《律师工作报告》“九、关联交易及同 业竞争”。

经本所律师核查，本所律师认为，发行人签署的上述重大合同的签订主体合 格、内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍，在合同当事人均严格履行合同 约定的前提下不存在潜在风险，目前亦未产生任何纠纷。根据发行人提供的相关 材料，经本所律师核查，发行人目前无已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合 同。

（二）根据发行人提供的文件资料及书面承诺以及本所核查，发行人目前不 存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之 债。

（三）依据公司提供的承诺，经本所律师核查，截止到本《律师工作报告》 出具之日，公司与关联方之间不存在重大债权债务，亦不存在为关联方提供担保 的情形。

（四）根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2010A9044）和公司出具 的说明，经本所律师核查，发行人截至 2010 年 12 月 31 日金额较大的其他应收 款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

5-2-82

（一）发行人自设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出 售资产的情况

1、增资扩股

公司于 2008 年 8 月进行了未分配利润转增资本，将 2007 年度未分配利润 336 万美元（人民币 22,998,032.70 元）转增为注册资本，增资后的注册资本为 1336 万美元。具体情况详见本《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演 变”。

2、资产及业务重组

2007 年本次资产及业务重组之前，同受德尔集团控制的苏州地板也从事地 板的生产与销售业务，苏州地板与公司实际存在同业竞争关系。为解决同业竞争 问题，在德尔集团的主导下进行了本次资产及业务重组，主要内容如下：

（1）受让苏州地板的知识产权

2007 年 10 月 20 日，赫斯木业与苏州地板签订《知识产权转让协议》。苏州 地板将其名下与地板研发、制造、销售有关的知识产权无偿转让给赫斯木业，本 次转让的标的为 4 项实用新型专利，72 项注册商标，22 项商标注册申请，2 项 域名及 1 项非专利技术。

（2）收购苏州地板的部分机器设备

2007 年 10 月 20 日，赫斯木业与苏州地板签订《机器设备转让协议》，约定 苏州地板向赫斯木业转让豪迈地板生产线等 35 台机器设备，该等设备原值 4,948,936.99 元。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字（ 2007）301 号 资产评估报告，转让设备的评估值为 2,447,622.39 元，转让价格为 2,447,622.39 元。

（3）购买苏州地板原材料及存货

2007 年 10 月 20 日，赫斯木业与苏州地板签订《原材料及存货转让协议》， 约定苏州地板向赫斯木业转让其全部原材料及存货，转让价格根据账面值确定， 共计 24,706,468.42 元。

5-2-83

上述（1）、（2）、（3）项交易业已经 2007 年 10 月 15 日赫斯木业执行董事决 议以及同日苏州地板董事会决议同意。

通过以上资产及业务重组，德尔地板将苏州地板木地板生产相关的商标、专 利、设备、原材料、存货全部收购，并将其厂房长期租赁。目前，苏州地板更名 为苏州装饰，不再从事木地板生产相关业务，彻底消除了同业竞争。

经本所律师核查，本所律师确认除上述增资、资产及业务重组的行为外，公 司自设立以来至今未发生合并、分立、减少注册资本等情形。

发行人上述增资以及资产重组的行为符合当时法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的规定，已经履行了必要的法律手续。

（二）经本所律师核查，发行人自设立以来至本《律师工作报告》出具日， 不存在拟进行重大资产置换、资产剥离或资产收购的计划或意向。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）章程的制定及近三年的修改

1、发行人《公司章程》系整体变更设立股份公司时由发起人会议制订，经 公司创立大会批准生效。该《公司章程》的制订履行了必要的法律手续，其内容 符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。

2、章程在近三年的修改情况

（1）因增资、企业名称变更以及取消执行董事设立董事会、续聘监事等相 关事项，经 2008 年 6 月 29 日赫斯木业董事会作出决议，并经吴江市对外贸易经 济合作局 2008 年 8 月 14 日作出《关于同意苏州赫斯国际木业有限公司增资及变 更名称的批复》（吴外经资字[2008]744 号），公司修订了《公司章程》。

（2）因股权变更及公司转为内资企业，经 2010 年 1 月 28 日德尔地板董事 会作出决议以及 2010 年 2 月 8 日德尔地板股东会作出决议，并经吴江市商务局 2010 年 2 月 23 日下发的《关于同意德尔国际地板有限公司由中外合资企业转为 内资企业，不再享受相关政策的通知》（吴商资字（2010）10 号），公司修订了 《公司章程》。

5-2-84

（3）因股权变更，经德尔地板股东会 2010 年 5 月 12 日作出决议，对《公 司章程》相应条款进行修订。

（4）因公司整体变更为股份有限公司，经 2010 年 10 月 13 日德尔家居创立 大会暨第一次股东大会作出决议，审议通过《公司章程》。

（5）因经营范围变更及增加两名独立董事，经 2010 年 11 月 22 日德尔家居 2010 年第一次临时股东大会作出决议，对《公司章程》相应条款进行修订。

经本所律师核查，发行人对《公司章程》的上述修订均已履行法律程序，符 合《中外合资经营企业法》、《公司法》等法律法规的规定。

（二）章程（草案）的内容

1、公司董事会依据现行法律、法规和深圳证券交易所对上市公司的要求， 对现行《公司章程》进行修订，形成《公司章程（草案）》，并于 2011 年 2 月 26 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过了该草案，待公司首发后实施。

2、发行人《章程（草案）》的内容包括但不限于：总则、经营宗旨和范围、 股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其它高级管理人员、监事会、财务会 计制度、利润分配和审计、通知与公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、 修改章程、附则等内容。上述内容符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和 规范性文件规定。

（三）发行人《章程（草案）》的起草

发行人《章程（草案）》是依据《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《首发 管理办法》、《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等有关规定起草，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 （一）发行人具有健全的组织机构

发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，具备健全 的法人治理结构。发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构；

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发行人的董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；发行人的监事会由 3 名监 事组成，其中职工代表监事 1 名，不少于监事总人数的三分之一；发行人的经理 层由总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书组成，由总经理负责日常经营管 理工作。经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会、经理层的组成符 合《公司法》、《公司章程》的规定。

（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、发行人制定了《股东大会议事规则》，该议事规则详细规定了股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容明确具体。《股东大会议事规则》作为《公司章程》的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。

2、发行人制定了《董事会议事规则》，该议事规则明确了董事会的召开和表 决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

3、发行人制定了《监事会议事规则》，该议事规则明确了监事会的召开和表 决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为 《公司章程》的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

经审核，发行人上述议事规则的制定及内容符合现行法律、法规和规范性文 件的规定，符合《公司章程》的要求。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开

根据发行人提供的资料以及发行人的说明，自发行人设立以来至本《律师工 作报告》出具之日，发行人共计召开了 3 次股东大会，3 次董事会，1 次监事会。

本所律师对发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会等会议通知、有关 议案或提案、会议记录、表决票和会议决议进行了核查后认为，发行人历次股东 大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

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（四）根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人的重大决策均履行了 内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真 实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职

1、董事会成员

发行人董事会由七名成员组成，其中包括三名独立董事，根据公司及相关人 员提供的资料，各位董事具体情况如下：

汝继勇，公司董事长、总经理，男， 1973 年出生，身份证号： 32052519731121****，高级经济师、中国林产工业协会地板专业委员会副会长、 南京大学校董、苏州大学校董，曾任德尔地板董事长、总经理。现兼任德尔集团 执行董事。

姚红鹏，公司董事、副总经理、董事会秘书，男，1978 年出生，本科学历， 身份证号：14272319781125****，所持股份占本次发行前公司总股本的 0.10%。 曾任海尔集团厨电市场部片长、北京公司产品经理、天津公司产品经理、苏州地 板北京营销中心总经理、华北大区经理、德尔地板工程项目部总监、总裁助理、 营运中心负责人。

张立新，公司董事、副总经理，男，1968 年出生，研究生学历，身份证号： 352101968092****，所持股份占本次发行前公司总股本的 0.11%。曾任福建省永 安市林业局任企业管管理科员、福建永安人造板有限公司生产主管、销售主管、 永林蓝豹公司生产厂长、苏州地板生产部经理、德尔地板副总经理。

史旭东，公司董事、行政部办公室主任，男，1973 年出生，中专学历，身 份证号：32052519730322****，所持股份占本次发行前公司总股本的 0.05%。曾 任德尔地板办公室主任。

蒋志培，公司独立董事，男，1949 年出生，法学博士，法学教授，身份证 号：11010219491030****，曾任中华人民共和国一级高级法官、最高人民法院审 判委员会委员、最高人民法院民事审判第三庭庭长、最高人民法院民事审判庭涉

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外涉港澳台审判组长，现任全国审判业务专家评审委员会委员、中国版权协会常 务理事、副理事长、中国版权协会法律专业委员会主任、中国知识产权研究会常 务理事、中华商标协会常务理事、国家法官学院教授。

寇文正，公司独立董事，男，1941 年出生，农学硕士、博士生导师，高级 工程师，国家级有突出贡献的中青年科技专家，享受政府特殊津贴，身份证号： 11010519410202****。曾任林业部调查规划设计院总工程师、林业部科技司副司 长、林业部森林资源管理司司长、中国林学会副理事长，现任中国林业产业协会 副会长。

郑海英，公司独立董事，女，1963 年出生，会计学博士，副教授，硕士生 导师，中国注册会计师，英国特许公认会计师公会资深会员，身份证号： 21020419631007****。曾任中央财政管理干部学院会计系助教、讲师，中洲会计 师事务所审计人员，香港李文彬会计师事务所审计人员，中工国际独立董事，现 任中央财经大学会计学院副教授。

2、监事会成员

发行人监事会由三名成员组成，其中包括职工代表监事一名，根据公司及 本人提供的资料，其具体情况如下：

张芸，公司监事会主席，男， 1977 年出生，高中学历，身份证号： 32052519771031****。曾任德尔地板采购专员，现任公司采购部高级采购专员。

朱斌，公司监事，男，1978 年出生，本科学历，身份证号：32052519780313****。 曾任江苏省吴江电视台文案策划，现任公司品牌部经理。

童颖超，公司监事，女， 1971 年出生，中专学历，身份证号： 32052519710226****。曾任吴江新生化纤产品部经理，现任公司采购部高级采购 专员。

3、高级管理人员

发行人高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，根据 公司及本人提供的资料，具体情况如下：

汝继勇，总经理，简历详见本段“1、董事会成员”。

姚红鹏，副总经理、董事会秘书，简历详见本段“1、董事会成员”。

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张立新，副总经理、简历详见本段“1、董事会成员”。

陈爱明，副总经理，男， 1979 年出生，大学学历，身份证号： 32050219790113****，占本次发行前公司总股本的 0.1%。曾任香港万基集团深 证万基药业有限公司营销中心四川区域销售经理、沈阳金龙保健品公司销售中心 苏州市场部主管、苏州地板渠道部经理、德尔地板 KA 部总监。

朱巧林，副总经理，男，1957 年出生，身份证号：32052519570602****， 所持股份占本次发行前公司总股本的 0.50%。曾任新亚国贸集团总经理、吴江新 亚宾馆总经理、德尔集团博世地产有限公司总经理、德尔地板营运中心经理。

张健，副总经理，男，1973 年出生，大专学历，身份证号：51022319730510****， 曾任香港先歌公司市场部区域经理、广州中亚电业有限公司总经理、成都莱福电 声厂总经理、四川省宝音美电子有限公司总经理。

吴惠芳，财务总监，女， 1968 年出生，中专学历，身份证号： 32052519681219****，所持股份占本次发行前公司总股本的 0.05%。曾任吴江五 交化公司财务助理、永晋电瓷（苏州）有限公司主管会计、苏州地板财务主管、 德尔地板财务经理。

经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的兼职情况

			关联企业 在关联企业任职 情况 关联企业与本公司的 关系 德尔集团 执行董事 控股股东 苏州装饰 董事 同一控股股东	关联企业 在关联企业任职 情况 关联企业与本公司的 关系 德尔集团 执行董事 控股股东 苏州装饰 董事 同一控股股东	关联企业 在关联企业任职 情况 关联企业与本公司的 关系 德尔集团 执行董事 控股股东 苏州装饰 董事 同一控股股东	关联企业 在关联企业任职 情况 关联企业与本公司的 关系 德尔集团 执行董事 控股股东 苏州装饰 董事 同一控股股东
	姓名	公司职务		关联企业	在关联企业任职 情况	关联企业与本公司的 关系
	汝继勇	董事长、总经理		德尔集团	执行董事	控股股东
				苏州装饰	董事	同一控股股东

截至本《律师工作报告》出具之日，除上表所列外，发行人其他董事（独立 董事除外）、监事、高级管理人员不存在其他对外兼职的情况。

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（三）发行人及其前身最近三年内董事、监事和高级管理人员的变化

1、董事变化情况

自 2008 年 1 月 1 日至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事的变 更情况如下：

自公司设立至 2008 年 8 月，发行人只设执行董事，2008 年期间执行董事为 汝继勇；2008 年 8 月发行人设立董事会，董事会成员为汝继勇、张立新及史旭 东。2010 年 11 月发行人变更设立为股份公司，公司董事会成员为：汝继勇、张 立新、史旭东、姚红鹏及蒋志培，其中，蒋志培为独立董事，2010 年 11 月发行 人增选寇文正、郑海英为独立董事。

2、监事变化情况

自 2008 年 1 月 1 日至本《律师工作报告》出具之日，发行人的监事的变 更情况如下：

股份公司设立前只设立了监事，自 2008 年 1 月至 2010 年 2 月公司的监事由 德国华侨周亚雄担任，2010 年 2 月至 2010 年 10 月，公司的监事为张芸。2010 年 11 月发行人变更为股份公司并设立监事会，监事会成员为张芸、朱斌和童颖 超，其中童颖超为职工监事；

3、高级管理人员变化情况

自 2008 年 1 月 1 日至本《律师工作报告》出具之日，发行人的高级管理人 员的变更情况如下：

发行人 2007 年 12 月 14 日正式聘任汝继勇担任总经理和张立新担任副总经 理，至今上述二人职务未发生变化。2010 年 2 月公司由外资企业变更为内资企 业后，增加聘任姚红鹏和陈爱明副总经理，吴惠芳为财务负责人。2010 年 11 月 公司变更为股份公司后，由新一届的董事会继续聘任汝继勇为总经理，张立新、 姚红鹏、陈爱明为公司副总经理，吴惠芳为财务总监外，增聘朱巧林和张健为副 总经理，并聘任姚红鹏为董事会秘书。

经本所律师核查，本所律师认为，公司近三年的董事、监事及高级管理人员 的变化符合当时的《公司法》、《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。

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根据公司提供的说明，并经本所律师对公司的董事及高管人员进行了走访和 调查，本所律师注意到以下事实：

公司自 2007 年 12 月 14 日以来，实际控制人汝继勇一直担任执行董事，公 司董事会自 2008 年 8 月设立以来，董事会成员未发生变化，法定代表人未发生 过变化。自 2007 年 12 月 14 日以来，公司总经理一直由公司的实际控制人汝继 勇担任，张立新一直担任公司副总经理。公司现任高级管理人员姚红鹏、陈爱明 及吴惠芳均为 2004 或 2005 年期间进入赫斯木业或德尔地板做为业务负责人， 2007 年资产及业务重组后，上述人员均在赫斯木业任职，姚红鹏先后做为工程 项目部总监、总经理助理、营运中心负责人；陈爱明先后做为 KA 部总监，营销 总监；吴惠芳自公司设立起一直就作为财务负责人，负责财务工作。上述高管人 员虽然在报告期初没有被认命为高级管理人员，但实际上均为发行人关键部门负 责人且直接对总经理负责。

综上所述，虽然公司报告期内，公司董事会和高管人员均处于不断增加的情 况，这是由于公司不断完善公司治理结构而导致。公司的董事、监事及高级管理 人员未发生过离职的现象，新增的高级管理人员大多数也是从长期在公司工作的 主要部门负责人中产生。上述变化能够保障公司经营决策始终保持持续性、稳定 性，有关变动未对公司的重大事项、生产经营及财务的决策与执行构成实质重大 影响，据此，本所律师认为，公司近三年来董事、高级管理人员未发生重大变化， 符合《首发管理办法》的要求。

（四）公司独立董事

2010 年 10 月 13 日，德尔家居召开创立大会，选举蒋志培为公司独立董事； 2010 年 11 月 22 日，德尔家居召开 2010 年第一次临时股东大会，增选寇文正、 郑海英为公司独立董事。

根据本所律师核查，本所律师认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资 格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司 章程》的规定。

发行人 2011 年第一次临时股东大会通过了《独立董事工作制度》，该制度规 定了独立董事的职权。根据本所律师核查，本所律师认为，发行人《独立董事工

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作制度》所规定的独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务及政府补贴

（一）发行人及其控股子公司目前执行的税种和税率如下：

税种	计税依据	税率
增值税	销项税额抵扣进项税额的余额	17%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%③
城市维护建设税	流转税应纳税额	5%
教育费附加	流转税应纳税额	1%
地方教育费附加	流转税应纳税额	4%
消费税	实木地板销售额的5%	5%

③发行人适用 15%的企业所得税率。发行人的子公司均适用 25%的企业所得税率。

经本所律师核查，发行人及其控股子公司所执行的税种、税率符合现行法律、 法规及规范性文件的要求。

（二）税收优惠政策及依据

2008 年 12 月 9 日，发行人获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省 国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR200832001297），有效期为 3 年；根据吴江市科学技术局、吴江市财政局、吴 江市国家税务局、吴江市地方税务局于 2009 年 2 月 20 日下发的《关于认定江苏 省 2008 年度第三批高新技术企业的通知》（吴科[2009]20 号），德尔地板作为经 认定的省高新技术企业，可享受国家规定的有关优惠政策。根据《中华人民共和 国企业所得税法》第 28 条、《高新技术企业认定管理办法》第十二条的规定，发 行人在资质有效期内可减按 15%的税率计缴企业所得税。

（三）根据江苏省吴江市国家税务局、吴江市地方税务局、辽宁省铁岭市国 家税务局、铁岭市地方税务局、四川省金堂县国家税务局、四川省金堂县地方税

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务局出具的证明，发行人及其子公司德尔服务、辽宁德尔地板、辽宁德尔新材料、 四川德尔地板、四川德尔新材料最近三年或设立以来一直依法纳税，未发生被税 务部门处罚的情形。

（四）各项政府补贴及依据

2010 年 5 月 12 日，吴江市科学技术局、吴江市财政局下发了《关于下达高 新技术企业奖励经费的通知》（吴科[2010]32 号），根据该通知，德尔地板获得 10 万元高新技术企业奖励经费，并于 2010 年 7 月 7 日全额收到该款项。

本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

一 ( ) 发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况

根据吴江市环境监测站于 2010 年 4 月 2 日出具的《监测报告》（[2010]环监 （气）第（024）号），结论为：公司 4 个监测点中颗粒物浓度均未超过《大气污 染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2 无组织排放监控浓度限值。

根据吴江市环境保护局出具的证明，发行人的生产经营活动均符合我国现行 法律、法规规定的环境保护的要求，近三年未因违反环境保护方面的法律、法规 和规范性文件而被处罚。

根据铁岭市环境保护局出具的铁市环审表[2011]7 号批复、辽宁省环境保护 厅出具的辽环审表[2011]3 号批复、成都市环境保护局出具的《关于四川德尔地 板年产 600 万平方米强化地板项目环境影响报告表的审查批复》（成环建评 [2011]89 号）、成都市环境保护局出具的《关于四川德尔新材料年产 12 万立方米 中高密度纤维板项目环境影响报告表的审查批复》（成环建评[2011]90 号），发行 人本次发行的募集资金投资项目符合国家环境保护的要求。

（二）发行人的产品质量和技术标准

根据北京世标认证中心有限公司 2011 年 1 月 5 日颁发的《国际标准认证证 书》 ( 注册号： J09E21236R1M) ，发行人的环境管理体系符合

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GB/T24001-2004/ISO14001：2004 标准，有效期至 2012 年 7 月 22 日。

根据北京世标认证中心有限公司 2011 年 1 月 5 日颁发的《国际标准认证证 书》 ( 注册号： J09Q11235R1M) ，发行人的质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001：2008 标准，有效期至 2012 年 7 月 22 日。

根据苏州市吴江质量技术监督局出具的证明，发行人在产品生产、销售管理 方面能认真执行国家质量技术监督的法律、法规、规章和政策，近三年未因违反 有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十八、发行人募集资金的运用

发行人本次发行所筹资金拟用于以下项目：

（一）投资 28,658 万元用于东北区域地板扩产及配套高密度板项目，包括：

1、拟投资 9,106 万元人民币于辽宁德尔地板年产 600 万平方米强化地板项 目，以对辽宁德尔地板增资的方式投入；

2011 年 1 月 12 日，开原市发展和改革委员会出具《辽宁省铁岭市企业投资 项目备案确认书》（开原市[发]备[2011]2 号），同意该项目备案。

2011 年 3 月 15 日，铁岭市环境保护局出具铁市环审表[2011]7 号批复，同意 该项目建设。

经发行人确认，该项目用地位于辽宁省开原市铁西街西地块，宗地面积为 121,621 平方米，辽宁德尔地板以招拍挂方式取得该项目用地土地使用权并与开 原市国土资源局于 2011 年 3 月 4 日签订《国有建设用地使用权出让合同》（合 同编号：2112822011A1002），具体情况请参见本《律师工作报告》“十、发行人 的主要财产”。

2、拟投资 19,552 万元人民币于辽宁德尔新材料年产 12 万立方米中高密度 纤维板项目，以对辽宁德尔新材料增资的方式投入；

2011 年 1 月 12 日，开原市发展和改革委员会出具《辽宁省铁岭市企业投资 项目备案确认书》（开原市[发]备[2011]3 号），同意该项目备案。

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2011 年 3 月 15 日，辽宁省环境保护厅出具的辽环审表[2011]3 号批复，同意 该项目建设。

经发行人确认，该项目用地位于辽宁省开原市科研街东地块，宗地面积为 211,028 平方米，辽宁德尔新材料以招拍挂方式取得该项目用地土地使用权并与 开原市国土资源局于 2011 年 3 月 4 日签订《国有建设用地使用权出让合同》（合 同编号：2112822011A1001），具体情况请参见本《律师工作报告》“十、发行人 的主要财产”。

（二）投资 28,962.62 万元用于西南区域地板扩产及配套高密度板项目，包 括：

1、拟投资 9,167.68 万元人民币于四川德尔地板年产 600 万平方米强化地板 项目，以对四川德尔地板增资的方式投入；

2011 年 1 月 18 日，金堂县发展和改革局出具《金堂县发展和改革局关于年 产 600 万平方米强化地板项目备案的通知》（金投资备[51012111011801]0009 号），同意该项目备案。

2011 年 3 月 1 日，成都市环境保护局出具《关于四川德尔地板年产 600 万 平方米强化地板项目环境影响报告表的审查批复》（成环建评[2011]89 号），同意 该项目建设。

经发行人确认，该项目用地位于四川省金堂县淮口镇成阿园区东邻吉林东 路、西邻规划三路、北邻园区项目用地、南邻广东路，宗地面积为 128,895.89 平 方米，四川德尔地板以招拍挂方式取得该项目用地土地使用权并与金堂县国土资 源局于 2011 年 3 月 15 日签署了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：金堂 土挂[2011]02 号），具体情况请参见本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。

2、拟投资 19,794.94 万元人民币于四川德尔新材料年产 12 万立方米中高密 度纤维板项目，以对四川德尔新材料增资方式投入；

2011 年 1 月 18 日，金堂县发展和改革局出具《金堂县发展和改革局关于年 产 12 万立方米中高密度纤维板项目备案的通知》（金投资备 [51012111011801]0010 号），同意该项目备案。

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2011 年 3 月 1 日，成都市环境保护局出具《关于四川德尔新材料年产 12 万 立方米中高密度纤维板项目环境影响报告表的审查批复》（成环建评[2011]90 号），同意该项目建设。

经发行人确认，该项目用位于四川省金堂县淮口镇成阿园区东邻规划三路、 西邻成阿大道、北邻规划 D 路、南邻广东路，宗地面积为 228,874.15 平方米， 四川德尔新材料以招拍挂方式取得该项目用地土地使用权并与金堂县国土资源 局于 2011 年 3 月 15 日签署了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：金堂土 挂[2011]01 号），具体情况请参见本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。

经本所律师核查，上述项目均已得到有权部门的批准。

十九、发行人业务发展目标

（一）根据《招股说明书》，发行人业务发展目标为：

公司的长期发展目标是成为一家国际领先的家居产品服务企业，产品覆盖木 地板、木门、衣柜等品类，为全球消费者提供环保健康的家居消费体验。

公司的中期发展目标是通过逐步深化现有市场、开拓新兴市场，成为国际知 名的木地板生产制造服务商。

公司短期的发展目标包括：

1、持续提升品牌的知名度和美誉度，巩固目前在国内木地板行业的龙头地 位；

2、巩固一二级市场，强化三四级市场，适度进入海外市场，进一步完善营 销网络，扩大市场份额；

3、打造上下游“林板一体化”产业链体系，形成整体核心竞争力。

（二）根据《公司章程》规定及经江苏省苏州工商行政管理局核准的营业范 围、发行人实际业务收入及利润组成比例，发行人业务发展目标与主营业务一致， 符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

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二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经发行人书面承诺并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%） 股份的主要股东、发行人的控股子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师核查，发行人的董事 长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）根据发行人出具的承诺，经本所律师核查，发行人不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅了上报中国证监会的 《招股说明书》，并特别对发行人引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师 工作报告》相关内容进行了审阅，本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中 引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，《招股说明书》与本 所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。本所律师确认，《招 股说明书》不存在因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法 律风险。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

针对发行人有关劳动保护、社会保险等方面的情况，本所核查如下：

发行人持有吴江市社会保险基金管理中心 2008 年 11 月 26 日核发的《社会 保险登记证》（社险苏字 32052531005344 号）。

截至《律师工作报告》出具之日，公司及子公司在册员工共计 430 人，公司 及子公司已为其中 424 人办理了社会保险，并已足额缴纳；其余 1 人为农民工， 因已在农村参保而自愿放弃在公司参保，4 人因超过退休年龄无需缴纳，1 人为 台湾居民不在大陆地区缴纳。

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经本所律师核查，公司在报告期内存在未按规定为全部在职员工办理社会保 险的情形，对于因未按照规定为员工办理社会保险而可能带来的补缴、涉诉等风 险，发行人控股股东德尔集团、实际控制人汝继勇以及持有 5%以上股份的股东 王沫承诺，如公司及其控股子公司被要求为员工补缴或追偿社会保险，本公司/ 本人将与其他持有 5%以上股份的股东一起对此承担连带责任、无条件全额承担 应补缴或被追偿的金额以及为此所产生的相关费用，保证公司不会因此遭受任何 损失。

根据吴江市社会保险基金管理中心于 2011 年 1 月 26 日出具的证明及本所律 师核查，发行人自设立以来，严格执行国家和江苏省有关缴纳社会保险的法律、 行政法规的规定，未受过处罚。

截至《本律师工作报告》出具之日，公司已为 424 人缴存住房公积金，并已 足额缴纳；其余 1 人为农民工，自愿放弃缴纳公积金，4 人因超过退休年龄无需 缴纳，1 人为台湾居民不在大陆地区缴纳。

经本所律师核查，公司 2010 年 10 月 22 日起为员工办理住房公积金账户， 公司在报告期内存在未按规定为全部在职员工办理社会保险的情形。对于因未按 照规定为员工办理住房公积金而可能带来的补缴、涉诉等风险，发行人控股股东 德尔集团、实际控制人汝继勇以及持有 5%以上股份的股东王沫承诺，如公司及 其控股子公司被要求为员工补缴或追偿住房公积金，本公司/本人将与其他持有 5%以上股份的股东一起对此承担连带责任、无条件全额承担应补缴或被追偿的 金额以及为此所产生的相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。

本所律师认为，公司目前已按照相关规定及时为全体员工办理社会保险和住 房公积金并足额缴纳社会保险费及住房公积金。并且，对于历史上因未按照规定 缴纳社会保险费及住房公积金而可能给公司带来的风险，控股股东、实际控制人 和持股 5%以上的股东已作出无偿代为承担全部费用和经济损失的书面承诺。因 此，上述未按照规定缴纳社会保险费及住房公积金的情形不会对德尔家居本次发 行上市构成实质性法律障碍。

根据 2011 年 1 月 25 日吴江市人力资源和社会保障局出具的证明，发行人自 成立以来，严格执行国家有关劳动和社会保障的法律、行政法规的规定，自 2008

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年 1 月 1 日至该证明出具日，未发生违反劳动和社会保障法律、行政法规的情况， 未受过行政处罚。

综上，本所律师经核查认为，发行人已按规定缴纳了各项社会保险，发行人 不存在因违反劳动相关法律、法规而受到行政处罚的情况。

二十三、结论

综上，本所律师根据法律、行政法规、规章和相关规定，对德尔家居作为发 行人符合《首发管理办法》、《编报规则 12 号》规定的事项及其他任何与本次首 发有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已 符合股份有限公司公开发行股票并上市的资格和条件；截至本《法律意见书》出 具日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为被政府主管部门 处罚的情况；《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容 适当。

本《律师工作报告》正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于德尔国际家居股份有限公司首 次公开发行股票并上市的律师工作报告》之专用签章页）

北京市康达律师事务所（公章） 负责人：付 洋 经办律师：江 华

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栗 皓
王 华 鹏
二○一一年三月 日
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