Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Annual Report 2015

Apr 25, 2016

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告

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股票代码：002631

股票简称：德尔家居 披露日期：2016 年4 月26 日

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

公司负责人汝继勇、主管会计工作负责人吴惠芳及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 王玉英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。

公司可能面对的风险，敬请查阅本报告第四节“管理层讨论与分析”之九 “公司未来发展的展望”。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2015 年度利润分配实施 公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 11 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 35 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 47 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 55 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 55 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 56 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 64 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 70 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 141

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

释义

释义项	指	释义内容
公司、本公司	指	德尔未来科技控股集团股份有限公司
股东大会	指	德尔未来科技控股集团股份有限公司股东大会
董事会	指	德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会
监事会	指	德尔未来科技控股集团股份有限公司监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》、《章程》	指	《德尔未来科技控股集团股份有限公司章程》
德尔智能互联家居产业基金	指	苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司
百得胜	指	苏州百得胜智能家居有限公司
博昊科技	指	镇江博昊科技有限公司
德尔石墨烯产业基金	指	苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司
		厦门烯成石墨烯科技有限公司，前身为厦门烯成新材料科技有限公 司
烯成石墨烯	指
烯成科技	指	厦门烯成科技有限公司
义腾新能源	指	河南义腾新能源科技有限公司
治洁超材料	指	无锡治洁超材料科技有限公司
		深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司，前身为深圳拓奇智造家居 新材料有限公司
拓奇智造	指
元/万元	指	人民币元/人民币万元
报告期	指	2015年1月1日至2015年12月31日

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	德尔未来	股票代码	002631
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	德尔未来科技控股集团股份有限公司
公司的中文简称	德尔未来
公司的外文名称（如有）	Der Future Science and Technology Holding Group Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如 有）
	Der
公司的法定代表人	汝继勇
注册地址	江苏省苏州吴江市七都镇人民东路
注册地址的邮政编码	215234
办公地址	江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼
办公地址的邮政编码	215228
公司网址	http://www.der.com.cn
电子信箱	der@der.com.cn

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	栾承连
	江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号 德尔广场3号楼
联系地址
电话	0512-63537615
传真	0512-63537615
电子信箱	zbluancl@der.com.cn

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	公司证券部

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四、注册变更情况

组织机构代码	76738763-4
公司上市以来主营业务的变化情况（如 有）
	无变更
历次控股股东的变更情况（如有）	无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
签字会计师姓名	周海涛、杨勇

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

	2015年	2014年	本年比上年增减	2013年
营业收入（元）	844,410,929.84	680,021,311.79	24.17%	552,293,452.01
归属于上市公司股东的净利润 （元）	137,219,890.90	128,970,493.36
			6.40%	91,935,174.45
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元）
	136,171,325.37	129,572,458.29	5.09%	92,029,879.24
经营活动产生的现金流量净额 （元）	168,721,704.71	33,823,976.16
			398.82%	123,000,083.09
基本每股收益（元/股）	0.21	0.20	5.00%	0.14
稀释每股收益（元/股）	0.21	0.20	5.00%	0.14
加权平均净资产收益率	9.25%	9.52%	-0.27%	7.34%
			本年末比上年末增 减
	2015年末	2014年末		2013年末
总资产（元）	1,777,806,759.33	1,673,126,247.45	6.26%	1,575,538,922.03
归属于上市公司股东的净资产 （元）	1,559,860,930.23	1,425,412,670.40
			9.43%	1,300,717,412.74

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七、境内外会计准则下会计数据差异

1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	152,549,910.28	208,660,569.62	187,474,513.65	295,725,936.29
归属于上市公司股东的净利润	33,452,707.14	47,696,570.39	36,456,035.59	19,614,577.78
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润
	33,416,284.64	47,748,039.36	36,811,210.88	18,195,790.49
经营活动产生的现金流量净额	38,408,898.28	33,979,817.60	19,135,597.28	77,197,391.55

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2015年金额	2014年金额	2013年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分）	-216,543.49
计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外）	195,770.00
		361,700.00	90,000.00
根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响	1,496,920.50
除上述各项之外的其他营业外收入和支 出	-242,540.50
		-1,068,314.44	-200,182.10
减：所得税影响额	185,040.98	-104,649.51	-15,477.31

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合计 1,048,565.53 -601,964.93 -94,704.79 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司实现营业总收入844,410,929.84元，较上年同期增长24.17%；营业利润159,982,395.96元，较上年同期增 长2.59%；利润总额159,719,081.97元，较上年同期增长2.89%；归属于上市公司股东的净利润137,219,890.90元，较上年同 期增长6.40%。

公司经营范围为：整体智能家居产品的研发、设计、生产和销售：家具、地板、定制衣柜、木门等；石墨烯相关产品的 研发、新能源、新材料的研发、生产与销售，包括石墨烯粉体、石墨烯薄膜、锂离子动力电池、储能电池等；互联网信息技 术、智能家居及电子商务领域的技术开发、技术转让和技术支持；股权投资、资产管理及投资咨询服务。

报告期内，公司主营业务、主要产品未发生重大变化。公司主营业务为强化复合地板与实木复合地板的研发、生产和销 售。

二、主要资产重大变化情况

1 、主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
股权资产	主要系报告期内公司参股博昊科技、烯成石墨烯、烯成科技等公司所致
固定资产	无重大变化
无形资产	无重大变化
在建工程	主要系报告期内子公司辽宁生产基地募投项目在建工程转固定资产所致
可供出售金融资产	主要系报告期内公司参股拓奇智造所致

2 、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

2015年度，公司确立了“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业的发展战略，在坚持做强做大家居产业的 基础上，利用互联网以及智能家居改变传统家居产业；同时进行新兴产业布局，打造石墨烯新材料新能源应用产业链。基于 公司确立的双主业发展战略，2015年以来公司进行了一系列的产业布局，逐步形成了如下核心竞争力：

1、品牌优势：

“DER”品牌是中国地板行业首批“中国驰名商标”之一，是公司最核心、最具价值的无形资产之一。“百得胜”作为定制衣 柜行业的领军品牌之一，受到消费者的广泛认可。多年来，公司紧紧围绕品牌定位，通过产品设计、专卖店设计、广告投放、 签约代言和各类营销活动，借助目标消费群体所关注的国内外各类公众事件，进行高频率、多层次的整合营销活动，不断提 升公司品牌价值。

2、渠道网络优势：

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

经过多年快速发展，德尔地板和百得胜衣柜已建立起覆盖全国的销售网络，与万科、保利、恒大等房地产公司建立了良 好的业务合作关系，并与淘宝、京东等电商平台合作。

• 3、研发优势：

作为一家高新技术企业，公司一直非常重视技术创新在生产经营过程中的核心作用，聘请了行业专家和公司的技术骨干 组成科研队伍，对家居新材料、新设备和新技术进行研发。通过多年持续投入，公司在环保技术、产品设计、生产工艺研发 等方面保持了行业领先优势。

在新能源新材料行业，公司成立石墨烯研究院，整合石墨烯产业高端科技人才和科研资源，打通产学研平台，通过股权 设置、产品研发、成果转化、产业推广等模式合理设置，从而实现科学到技术再到成果的有效转化。联合优秀的科学家团队， 通过股权激励和经费支持，以专利权转让、专利使用权转让或专利入股的方式实现成果转化；再通过产业推广最终实现打通 产学研通道。

• 4、产业链竞争优势：

公司通过一系列投资运作，在家居产业，公司逐步打造家居生态产业链，整合地板、定制衣柜、墙板等全屋空间定制产 品供应链体系，整合家居研发，销售网络、安装服务，大数据分析体系等家居产业资源，实现资源高效整合，满足消费者差 异化需求。

在新能源新材料产业，公司逐步从资源、研发、产业化应用、技术孵化平台等方面打造石墨和石墨烯新材料新能源全产 业链。

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第四节 管理层讨论与分析

一、概述

2015年度，公司确立了“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业的发展战略，在坚持做强做大家居产业的 基础上，利用互联网以及智能家居改变传统家居产业；同时进行新兴产业布局，打造石墨烯新材料新能源应用产业链。基于 公司确立的双主业发展战略，2015年以来公司进行了一系列的产业布局：

（一）在智能互联家居产业方面

为把握互联网以及智能家居改变传统家居产业的投资机会，2015年3月，公司投资设立全资子公司苏州德尔智能互联家 居产业投资基金管理有限公司作为公司智能互联家居产业对外战略投资平台，实现家居产业战略升级，打造公司O2O家居生 态产业链，实现互联网家。

2015年3月，德尔智能互联家居产业基金增资参股拓奇智造，并控股设立苏州德尔好易配智能互联家居有限公司。

2016年2月、3月，公司分步购买苏州百得胜智能家居有限公司100%股权，百得胜以定制环保衣柜及配套家具为主，主 营产品主要应用于家庭居室空间收纳、物品摆放陈列等。

通过针对家居产业一系列投资运作，公司逐步打造家居生态产业链，整合地板、定制衣柜、墙板等全屋空间定制产品供 应链体系，整合家居研发，销售网络、安装服务，大数据分析体系等家居产业资源，实现资源高效整合，满足消费者差异化 需求。

（二）在石墨烯新材料新能源产业方面

2015年2月，公司增资参股镇江博昊科技有限公司涉入石墨应用领域，博昊科技以石墨散热材料研发、生产和销售为主 营业务，为国内领先的石墨散热解决方案提供商。

2015年3月，公司投资设立全资子公司苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司作为公司石墨烯新材料新能源对外战 略投资平台，致力于从资源、研发、产业化应用、技术孵化平台等方面打造石墨和石墨烯新材料新能源全产业链。

2015年6月，德尔石墨烯产业基金参股厦门烯成新材料科技有限公司和厦门烯成科技有限公司，其为国内首家专业生产 与销售石墨烯生长系统的高新技术企业，主要业务包括生产和销售石墨烯化学气相沉积系统（G-CVD）、工业级石墨烯透明 导电薄膜全套设备及其解决方案、石墨烯电容触控屏全套设备及其解决方案，以及研发石墨烯其他相关应用。

2015年7月，德尔石墨烯产业基金与厦门大学签署了石墨烯新材料项目合作协议，合作各方共同参与研究开发石墨烯透 明导电薄膜制备及其应用项目。

2015年8月，德尔石墨烯产业基金与国内石墨烯领域的专家出资设立德尔石墨烯研究院有限公司，整合石墨烯产业科研 资源和高端人才，打通产学研转化通道，为公司向石墨烯新能源新材料产业战略转型升级提供研发、技术等方面的支持。

2015年8月，德尔石墨烯产业基金与厦门大学签订了《专利申请权转让合同》，受让与锂电池负极材料、陶瓷隔膜等7项 专利申请权。

2015年8月11日，公司公告了非公开发行股票预案，本次非公开发行股票募集资金200,000.00万元拟投资于含石墨烯超级 锂电池项目和含石墨烯超级锂电池材料（负极材料、陶瓷隔膜和软包）项目，是实现公司战略转型和新兴产业布局的重要环 节。

2015年11月，公司停牌重组，发行股份及支付现金购买博昊科技70%股权、烯成石墨烯79.66%股权，本次重组完成后， 博昊科技和烯成石墨烯成将成为公司全资子公司。

2015年12月，德尔石墨烯产业基金参股设立无锡治洁超材料科技有限公司，治洁超材料致力于开发新型自清洁材料及其 应用。

2016年1月，为抓住锂电池行业快速发展机遇，提升公司在新能源新材料领域的竞争力，公司参股河南义腾新能源科技 有限公司，义腾新能源是一家专业从事锂离子电池隔膜研发、生产和销售的高新技术企业，是国内领先的锂离子电池隔膜材 料供应商。

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

通过上述一系列针对石墨烯产业的投资运作，公司初步实现了对石墨烯行业的战略部署，在石墨及石墨烯散热材料、石 墨烯制备设备、石墨烯产业化应用等领域取得了较为全面的技术积累，石墨烯相关产业将逐步成为公司的一项主要业务。

报告期内，公司实现营业总收入844,410,929.84元，较上年同期增长24.17%；营业利润159,982,395.96元，较上年同期增 长2.59%；利润总额159,719,081.97元，较上年同期增长2.89%；归属于上市公司股东的净利润137,219,890.90元，较上年同 期增长6.40%。

二、主营业务分析

1 、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2 、收入与成本

（ 1 ）营业收入构成

单位：元

	2015年	2015年	2014年	2014年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	844,410,929.84	100%	680,021,311.79	100%	24.17%
分行业
家居类	840,878,217.24	99.58%	677,431,198.89	99.62%	24.13%
其他	3,532,712.60	0.42%	2,590,112.90	0.38%	36.39%
分产品
地板类	793,782,695.88	94.00%	677,431,198.89	99.62%	17.18%
密度板类	47,095,521.36	5.58%			100.00%
其他	3,532,712.60	0.42%	2,590,112.90		36.39%
分地区
华东地区	201,117,099.51	23.82%	166,505,587.26	24.49%	20.79%
华中地区	198,773,472.36	23.54%	135,805,456.99	19.97%	46.37%
华北地区	174,020,966.56	20.61%	126,903,473.80	18.66%	37.13%
东北地区	79,235,103.03	9.38%	73,598,439.94	10.82%	7.66%
西南地区	86,844,271.60	10.28%	93,576,267.42	13.76%	-7.19%
西北地区	72,177,671.97	8.55%	63,896,471.67	9.40%	12.96%
华南地区	26,352,575.06	3.12%	7,876,063.79	1.16%	234.59%
其他	5,889,769.75	0.70%	11,859,550.92	1.74%	-50.34%

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（ 2 ）占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

				营业收入比上 年同期增减	营业成本比上 年同期增减	毛利率比上年 同期增减
	营业收入	营业成本	毛利率
分行业
家居类	840,878,217.24	565,218,058.04	32.78%	24.13%	26.66%	-1.34%
分产品
地板类	840,878,217.24	565,218,058.04	32.78%	24.13%	26.66%	-1.34%
分地区
华东地区	201,117,099.51	139,603,251.48	30.59%	20.79%	20.06%	0.43%
华中地区	198,773,472.36	133,550,085.06	32.81%	46.37%	43.45%	1.36%
华北地区	174,020,966.56	115,101,443.34	33.86%	37.13%	45.19%	-3.67%
西南地区	86,844,271.60	55,073,777.89	36.58%	-7.19%	-8.21%	0.70%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

（ 3 ）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	单位	2015年	2014年	同比增减
	销售量	万平方	1,040.4	919.06	13.20%
木地板	生产量	万平方	1,006.26	908.17	10.80%
	库存量	万平方	181.42	215.56	-15.84%
	销售量	万立方	7.8
密度板	生产量	万立方	11.39
	库存量	万立方	3.59

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（ 4 ）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（ 5 ）营业成本构成

行业和产品分类

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单位：元

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

		2015年	2015年	2014年	2014年
行业分类	项目		占营业成本比 重		占营业成本比 重	同比增减
		金额		金额
家居类	营业成本	565,218,058.04	99.57%	446,258,426.99	99.94%	26.66%
						单位：元
		2015年		2014年
产品分类	项目		占营业成本比 重		占营业成本比 重	同比增减
		金额		金额
地板类	营业成本	528,420,012.03	93.09%	446,258,426.99	99.94%	18.41%
密度板类	营业成本	36,798,046.01	6.48%

说明

（ 6 ）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

本公司合并财务报表范围包括四川德尔新材料有限公司、四川德尔地板有限公司、辽宁德尔新材料有限公司、辽宁德 尔地板有限公司、苏州德尔地板服务有限公司、苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司、苏州德尔石墨烯产业投 资基金管理有限公司、苏州德尔好易配智能互联家居有限公司、德尔石墨烯研究院有限公司等9家子公司。与上年相比，本 年新设苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司、苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司、苏州德尔好易配智 能互联家居有限公司、德尔石墨烯研究院有限公司等4家子公司。

（ 7 ）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（ 8 ）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	146,820,177.71
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	17.39%

公司前 5 大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	客户1	30,793,314.82	3.65%
2	客户2	30,033,264.01	3.55%
3	客户3	29,402,711.56	3.48%
4	客户4	28,508,438.68	3.38%
5	客户5	28,082,448.64	3.33%
合计	--	146,820,177.71	17.39%

主要客户其他情况说明

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14

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	167,647,920.35
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	35.00%

公司前 5 名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	供应商1	53,105,700.77	11.00%
2	供应商2	41,813,323.70	9.00%
3	供应商3	29,625,421.48	6.00%
4	供应商4	23,403,698.19	5.00%
5	供应商5	19,699,776.21	4.00%
合计	--	167,647,920.35	35.00%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3 、费用

单位：元

	2015年	2014年	同比增减	重大变动说明
	87,350,123.12	53,922,879.10		主要系报告期内公司广告宣传费增 加，及子公司密度板销售产生的运 费增加所致。
销售费用			61.99%
管理费用	43,065,968.31	52,241,773.24	-17.56%
财务费用	-2,079,299.92	-2,788,598.59	-25.44%

4 、研发投入

√ 适用 □ 不适用

多年来，公司一直重视技术研发和产品创新，注重研发投入，坚持以市场为导向，积极推进技术进步，开发新产品，应 用新技术，切实发挥技术创新在调整产品结构、增强核心竞争力方面的作用。

公司研发投入情况

	2015年	2014年	变动比例
研发人员数量（人）	57	54	5.56%
研发人员数量占比	10.46%	10.69%	-0.23%
研发投入金额（元）	24,252,600.00	21,332,300.00	13.69%
研发投入占营业收入比例	2.87%	3.14%	-0.27%
研发投入资本化的金额（元）	0.00	0.00	0.00%

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15

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

资本化研发投入占研发投入 的比例
	0.00%	0.00%	0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5 、现金流

单位：元

项目	2015年	2014年	同比增减
经营活动现金流入小计	895,157,319.08	744,438,601.87	20.25%
经营活动现金流出小计	726,435,614.37	710,614,625.71	2.23%
经营活动产生的现金流量净 额	168,721,704.71	33,823,976.16
			398.82%
投资活动现金流入小计	3,157,431,760.47	607,256,753.38	419.95%
投资活动现金流出小计	3,125,817,357.23	445,447,954.32	601.72%
投资活动产生的现金流量净 额	31,614,403.24	161,808,799.06
			-80.46%
筹资活动现金流入小计		1,256,200.00	-100.00%
筹资活动现金流出小计	16,200,026.83	16,250,531.59	-0.31%
筹资活动产生的现金流量净 额	-16,200,026.83	-14,994,331.59
			8.04%
现金及现金等价物净增加额	184,136,081.12	180,638,443.63	1.94%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

• 1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加398.82%，主要系报告期公司销售额增加所致；

• 2、投资活动现金流入小计较上年同期增加419.95%，主要系报告期公司购买银行理财产品周期变短、次数变多所致；

• 3、投资活动现金流出小计较上年同期增加601.72%，主要系报告期公司购买银行理财产品周期变短、次数变多所致；

• 4、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少80.46%，主要系报告期公司对外投资增加所致；

• 5、筹资活动现金流入小计较上年同期减少100%，主要系上年度股票期权行权所致。

• 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

• 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

□ 适用 √ 不适用

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、资产及负债状况分析

1 、资产构成重大变动情况

单位：元

	2015	年末	2014年末	2014年末
					比重增 减
		占总资产 比例		占总资产 比例		重大变动说明
	金额		金额
	625,453,394. 93		456,420,277. 67
货币资金		35.18%		27.28%	7.90%
	31,938,904.1 0		6,915,008.23
应收账款		1.80%		0.41%	1.39%
	162,539,969. 77		180,933,265. 51
存货		9.14%		10.81%	-1.67%
	104,582,652. 26
长期股权投资		5.88%			5.88%
	313,059,520. 73		303,086,996. 61
固定资产		17.61%		18.12%	-0.51%
	54,127,832.3 6		81,905,049.6 9
在建工程		3.04%		4.90%	-1.86%

2 、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

五、投资状况分析

1 、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
1,077,580,000.00	0.00	100.00%

2 、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

被投 资公 司名 称									截至 资产 负债 表日				披露 日期 （如 有）	披露 索引 （如 有）
											本期 投资 盈亏
	主要 业务	投资 方式	投资 金额	持股 比例	资金 来源	合作 方	投资 期限	产品 类型		预计 收益		是否 涉诉

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

									的进 展情 况
						江苏 中亚 玻纤 有限 公 司、 镇江 新区 昊星 投资 管理 合伙 企业 （有 限合 伙）、 黄若 冰、 宗健
														巨潮 资讯： （htt p://w ww.c ninfo. com.c n） （公 告编 号： 2015- 04）
	从事 高导 石墨 散热 材料 研 究、 生产 和销 售
镇江 博昊 科技 有限 公司
													2015 年02 月13 日
			71,35 5,000 .00					新能 源新 材料	股权 转让 完成
				30.00 %	自有 资金
		增资					长期			0.00	0.00	否
	为整 体空 间定 制中 高端 装饰 面板 及环 保板 材及 其配 件， 以及 智能/ 整体 家居 业 务、 家居 软件 开发 与销					云南 长扬 创业 投资 合伙 企业
														巨潮 资讯： （htt p://w ww.c ninfo. com.c n） （公 告编 号： 2015- 28）
						（有
深圳 拓奇 智造 家居 新材 料有 限公 司						限合
						伙）、
						深圳							2015
			100,0	10.53	自有	拓奇		智能	股权 转让				年03
		增资					长期					否
			00,00 000	%	资金	智造		家居	完成	0.00	0.00		月31
			.			家居							日
						新材
						料有
						限公
						司、 深圳 市创 新投 资集 团有

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18

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

	售					限公 司、 广东 红土 创业 投资 有限 公 司、 福建 宏展 投资 发展 有限 公 司、 成都 虎童 磐济 银科 股权 投资 基金 合伙 企业 （有 限合 伙）、 深圳 吉锐 投资 发展 有限 公司
	主要 为消 费者 提供 在线 即时 互动 全屋 空间 设计					深圳 拓奇 智造 家居								巨潮 资讯： （htt p://w ww.c ninfo. com.c n） （公 告编 号：
苏州 德尔 好易 配智 能互 联家 居有 限公 司
													2015 年03 月31 日
			38,08 0000	56.00	自有	新材		智能	股权 登记
		新设					长期			000	000	否
			, 00	%	资金	料有		家居	完成	.	.
			.			限公 司、 深圳 好易

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19

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

	解决 方 案， 及多 功能 定制 环					配网 络技 术有 限公 司、 深圳 英赦 斯特 科技 发展 有限 公司								2015- 29）
						蔡伟 伟、 宁波 赛宝 创业 投资 合伙 企业 （有 限合 伙）、 招奕 资产 管理 （上 海） 中心 （有 限合 伙）、 刘长 江、 王振 中、 林 行、 浙江 赛伯 乐股 权投 资管 理有
	工程 和技 术研 究和 试验 发 展： 新材 料技 术推 广服 务； 其他 技术 推广 服 务； 软件 开 发； 信息 技术 咨询 服务
														巨潮 资讯： （htt p://w ww.c ninfo. com.c n） （公 告编 号： 2015- 56）
厦门 烯成 科技 有限 公司
													2015
			19,99 5,000 .00
				15.00 %	自有 资金			新能 源新	股权 转让				年06
		收购					长期					否
								材料	完成	0.00	0.00		月16
													日

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

						限公 司
						蔡伟 伟、 宁波 赛宝 创业 投资 合伙 企业 （有 限合 伙）、 招奕 资产 管理 （上 海） 中心 （有 限合 伙）、 刘长 江、 王振 中、 杭州 赛圣 谷海 大创 业投 资合 伙企 业 （有 限合 伙）、 林 行、 浙江 赛伯 乐股 权投 资管
	生产 和销 售石 墨烯 化学 气相 沉积 系统 （G- CVD ）、工 业级 石墨 烯透 明导 电电 薄膜 全套 设备 及其 解决 方 案、 石墨 烯电 容触 控屏 全套 设备 及其 解决 方 案， 以及 研发 石墨 烯其 他相 关应 用
														巨潮 资讯： （htt p://w ww.c ninfo. com.c n） （公 告编 号： 2015- 56）
厦门 烯成 新材 料													2015
			9,900 ,000. 00
				20.34 %	自有 资金			新能 源新	股权 转让				年06
		增资					长期					否
								材料	完成	0.00	0.00		月16
													日

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

						理有 限公 司
	石墨 烯相 关产 业新 技 术、 新工 艺开 发、 研 究、 加工 及应 用； 军 工、 航空 航 天； 碳材 料及 相关 产品 的研 发、 生 产、 销 售； 新能 源和 新材 料兴 业新 技术 开 发、 技术 咨 询、 技术
														巨潮 资讯： （htt p://w ww.c ninfo. com.c n） （公 告编 号： 2015- 83）
						刘忠 范、 赵金 保、
德尔 石墨 烯研 究院 有限 公司
													2015 年08 月07 日
			37,50						股权 登记 完成
		新设	0,000	75.00 %	自有 资金	蔡伟 伟	长期	技术 研发		0.00	0.00	否
			.00			、 王振 中、 董国 材

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

	转让
	自清 洁材 料的 研 发、 销 售； 新材 料的 技术 研 发、 技术 服 务、 技术 咨 询、 技术 转 让； 知识 产权 的咨 询、 转让 服务
						胡林 峰、 蔡伟 伟、 浙江 赛伯 乐股 权投 资管 理有 限公 司								巨潮 资讯： （htt p://w ww.c ninfo. com.c n） （公 告编 号： 2015- 121）
无锡 治洁 超材 料科 技有 限公 司
													2015 年12 月24 日
								新能 源新 材料	股权 登记 完成
			750,0 00.00	30.00 %	自有 资金
		新设					长期			0.00	0.00	否
	智能 家居 产业 投 资、 互联 网产 业投 资、 电子 商务 产业 投 资、 增值 电信
														巨潮 资讯： （htt p://w ww.c ninfo. com.c n） （公 告编 号： 2015- 12）
苏州 德尔 智能 互联 家居 产业 投资 基金 管理 有限 公司
													2015
			300,0	100.0	自有	公司		智能	股权 登记				年03
		新设					长期					否
			00,00 000	0%	资金	全资		家居	完成	0.00	0.00		月11
			.										日

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

业务 投 资、 信息 化软 件开 发及 配套 技术 服 务、 家居 智能 化工 程设 计及 服 务、 家居 智能 设备 及生 产供 应、 物联 网技 术和 周边 产品 开 发、 互联 网金 融服 务投 资、 3D 打印 投 资、 IT 系统 工 程、

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24

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

	节能 环保 材 料。
	石墨 烯产 业投 资； 新能 源产 业投 资； 新材 料产 业投 资； 锂离 子电 池及 其他 蓄电 池产 业； 新型 化学 物理 电 源； 冷缩 材 料、 热缩 材 料、 高分 子核 辐射 改性 材料 产业 投 资； 航空 航天
														巨潮 资讯： （htt p://w ww.c ninfo. com.c n） （公 告编 号： 2015- 15）
苏州 德尔 石墨 烯产 业投 资基 金管 理有 限公 司
													2015
			500,0	100.0	自有	公司		新能 源新	股权 登记				年03
		新设					长期					否
			00,00 000	0%	资金	全资		材料	完成	0.00	0.00		月21
			.										日

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25

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

控制 系统 及相 关产 品和 零部 件研 制产 业； 3D 显 示屏 材 料、 石墨 烯、 碳纳 米材 料的 研 发、 应用 与投 资及 相关 产品 的开 发、 设备 制造 及技 术服 务； 合金 材 料、 多元 复合 材 料； 空气 净化 材 料； 污水

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

	处 理； 环保 产业 投 资； 石墨 烯应 用咨 询
			1,077 ,580, 000.0 0
合计	--	--		--	--	--	--	--	--	0.00	0.00	--	--	--

3 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4 、以公允价值计量的金融资产

• 适用 √ 不适用

5 、募集资金使用情况

• √ 适用 □ 不适用

（ 1 ）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

					报告期 内变更 用途的 募集资 金总额	累计变 更用途 的募集 资金总 额	累计变 更用途 的募集 资金总 额比例		尚未使 用募集 资金用 途及去 向
			本期已 使用募 集资金 总额	已累计 使用募 集资金 总额				尚未使 用募集 资金总 额		闲置两 年以上 募集资 金金额
募集年 份	募集方 式	募集资 金总额
	公开发 行人民 币普通 股（A 股）
			24,252.5 7	62,950.2 1	19,794.9 4	19,794.9 4		28,962.9 1	银行账 户	28,962.9 1
2011年		88,000					23.72%
			24,252.5 7	62,950.2 1	19,794.9 4	19,794.9 4		28,962.9 1		28,962.9 1
合计	--	88,000					23.72%		--

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

募集资金总体使用情况说明

经中国证券监督管理委员会“证监许可（2011）1676 号”文批准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股） 股票 4,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 22 元，共募集资金总额人民币 88,000 万元，扣除发行费用人民币 4,530.97 万元，实际募集资金净额为人民币 83,469.03 万元。该项募集资金已于 2011 年 11 月 7 日全部到位，并经信永中 和会计师事务所审验并出具 XYZH/2011A9009-4 号验资报告。

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金 62,950.21 万元（不含购买银行理财产品使用金额），其中：（1） 辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目 6,971.86 万元；（2）辽宁德尔新材料有限公司年产 12 万立方米 中高密度纤维板项目 20,078.35 万元；（3）四川德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目 3,489.38 万元；（4） 四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目永久补充流动资金 23,410.62；（5）以募集资金超额部分 用于偿还银行贷款 2,000 万元，补充流动资金 7,000 万元。

截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 28,962.91 万元（其中银行存款利息及银行理财产品收益净额 4,845.25 万元）。其中（1）辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目尚未使用金额 2,879.98 万元；（2）辽宁德尔新 材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目尚未使用金额 1.28 万元；（3）四川德尔地板有限公司年产 600 万平 方米强化地板项目尚未使用金额 6,720.10 万元；（4）四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目无 尚未使用金额（该募集资金永久补充流动资金）；（5）超募资金尚未使用金额 19,361.55 万元。

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

	是否已 变更项 目(含 部分变 更)					截至期 末投资 进度 (3)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期			项目可 行性是 否发生 重大变 化
		募集资 金承诺 投资总 额			截至期 末累计 投入金 额(2)
			调整后 投资总 额(1)	本报告 期投入 金额				本报告 期实现 的效益	是否达 到预计 效益
承诺投资项目和超 募资金投向
承诺投资项目
辽宁德尔地板有限 公司年产600万平 方米强化地板项目							2015年 03月 31日
		9,106.2 8	9,106.2 8		6,971.8 6
	否			707.16		76.56%			否	否
辽宁德尔新材料有 限公司年产12万立 方米中高密度纤维 板项目
							2014年 12月 31日
		19,551. 84	19,551. 84		20,078. 35	102.69 %
	否								否	否
四川德尔地板有限 公司年产600万平 方米强化地板项目							2015年 12月 31日
		9,167.6 8	9,167.6 8		3,489.3 8
	否			134.79		38.06%			否	否
四川德尔新材料有 限公司年产12万立 方米中高密度纤维 板项目
		19,794. 94
	是								否	是
承诺投资项目小计	--	57,620.	37,825.	841.95	30,539.	--	--		--	--

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28

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

		74	8		59
超募资金投向
无
归还银行贷款（如 有）
	--	2,000	2,000		2,000		--	--	--	--
补充流动资金（如 有）
	--	7,000	7,000		7,000		--	--	--	--
超募资金投向小计	--	9,000	9,000		9,000	--	--		--	--
		66,620. 74	46,825. 8		39,539. 59
合计	--			841.95		--	--	0	--	--
	1、“辽宁德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目”和“辽宁德尔新材料有限公司年产 12万立方米中高密度纤维板项目”未达到预计效益，主要系该项目于2015年3月开始投产，从 投产运行到全面达产需一定时间，项目产能处于逐步释放阶段，项目收益能力未完全体现。2、“四 川德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目”2012年至2015年均尚在建设期，因此未 产生效益。3、2013年5月24日，2012年度股东大会审议通过了《关于公司终止募投项目“四川 德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”的议案》，鉴于实施客观环境和可行 性已经发生较大变化，继续进行募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤 维板项目”已经无法到达理想的投资回报，并存在较大风险，公司经过慎重研究决定终止实施。
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）
	2013年5月24日，2012年度股东大会审议通过了《关于公司终止募投项目“四川德尔新材料有 限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”的议案》，鉴于实施客观环境和可行性已经发生较 大变化，继续进行募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”已 经无法到达理想的投资回报，并存在较大风险，公司经过慎重研究决定终止实施。
项目可行性发生重 大变化的情况说明
	适用
	公司首次公开发行股票超募资金为25,848.29万元，2011年11月28日，公司第一届董事会第六 次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款的议案》，同意公司使 用部分超募资金用于永久性补充流动资金和偿还银行贷款，其中7,000万元用于永久性补充流动 资金，2,000万元用于偿还银行贷款，以上事项已履行完毕，截止2015年12月31日，超募资金 结余19,361.55万元（包含银行存款利息及银行理财产品收益净额）。
超募资金的金额、用 途及使用进展情况
	不适用
募集资金投资项目 实施地点变更情况
	不适用
募集资金投资项目 实施方式调整情况
	适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	2011年12月20日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金 7,568.77万元，其中：辽宁德尔新材料有限公司置换5,224.17万元，辽宁德尔地板有限公司置换 2,344.60万元，以上事项已履行完毕。

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	不适用
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	适用
	项目尚在建设中，还未完工投产。
尚未使用的募集资 金用途及去向	尚未使用的募集资金28,962.91万元（包含银行存款利息及银行理财产品收益净额），其中7,520.00 万元用于购买短期保本型银行理财产品。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况
	无

（ 3 ）募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

									变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
		变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1)		截至期末 实际累计 投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1 )	项目达到 预定可使 用状态日 期
			本报告期 实际投入 金额				本报告期 实现的效 益
变更后的 项目	对应的原 承诺项目							是否达到 预计效益
	四川德尔 新材料有 限公司年 产12万 立方米中 高密度纤 维板项目
永久性补 充流动资 金						2015年 05月01 日
		23,410.62	23,410.62	23,410.62	100.00%			是	否
合计	--	23,410.62	23,410.62	23,410.62	--	--	0	--	--
			2015年4月30日，2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于已终止募投项目 “四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久补 充流动资金的议案》，同意公司将已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产 12万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久性补充流动资金，补充流动资金 23,410.62万元,其中募集资金19,794.94万元，理财及利息收益3,615.68万元，以上 事项已履行完毕。
变更原因、决策程序及信息披露情 况说明(分具体项目)
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因(分具体项目)
			无
变更后的项目可行性发生重大变 化的情况说明
			无

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

六、重大资产和股权出售

1 、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2 、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

□ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）行业竞争格局和发展趋势

• 1、家居产业

• （1）木地板

伴随我国国民经济的持续增长，消费者的实际消费能力、消费理念以及消费升级意识不断提高，改善居室条件已日渐成 为消费的一个热点，有力地拉动木地板的市场需求。此外消费者对地板的需求不再局限于功能需求，木地板产品因具有健康 环保、装饰美观、个性化需求等优势，将逐渐取代传统地面装饰材料。

目前我国木地板生产企业较多，普遍规模相对较小，且产品同质化较为普遍，虽然近几年市场份额有向优势品牌集中的

• 趋势，但仍未形成占绝对优势的品牌，木地板行业竞争格局分散，市场集中度提升有利于优势企业快速成长。 （2）定制衣柜

公司全资子公司百得胜以定制环保衣柜及配套家具为主，主营产品主要应用于家庭居室空间收纳、物品摆放陈列等。由 于其量身定制、个性化设计、空间利用合理、风格现代时尚、基材环保等特点，定制衣柜产品受到消费者的广泛认可。

定制衣柜是一种泛家居产品，涵括了家居卧房、书房、门厅等各类柜体。根据用户的个性化需求，充分利用居室空间， 采用专业设计软件设计，工厂应用智能技术进行柔性规模化生产制造。定制衣柜起源于欧美，本世纪初引入中国，随着国民 经济的快速发展和百姓生活水平的日益提高，定制衣柜行业得到了迅猛发展。

在20世纪90年代，随着居民消费水平的不断提高，居民开始注重居住环境的美化，新居装修越来越普及，装修公司木工 现场打制家具,特别是手工打制衣柜成为一种潮流。进入21世纪，随着居民对衣柜在空间布局、功能性、风格等多方面的个 性化需求和对环保认识的不断深入，成品衣柜和手工打制衣柜已远远不能满足人们的需求。因此，结合成品衣柜和手工打制 衣柜的优势，并在消化吸收欧美设计理念的基础上，创新性地发展了定制衣柜。

在被引入到中国十多年的时间里，定制衣柜慢慢形成了一条可持续发展的产业，随着人们生活水平的提高，国内消费者 开始关注定制家居的艺术美感，消费者可以自主的加入创意和特色融入到生活中，越来越被消费者所亲睐。定制衣柜最大的 优势在于可根据空间大小定制，全机械化生产加工，产品美观大方，能最大节省空间。定制衣柜可以根据消费者的需求设计， 可以做到定制衣柜与家具一体化，使整个家居装修浑然一体。现定制衣柜市场主要集中在华北，华南等地区，也同时引领着

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国内定制衣柜行业的发展，如今市面上催生了众多的知名专业定制衣柜品牌，成为定制衣柜行业的代表。未来国内定制衣柜 市场容量巨大，定制衣柜行业的潜在消费者既有传统家具行业的客户，又有装饰装修行业的客户，因此，其行业的发展与传 统家具行业和装饰装修行业一样，既与中国的房地产业发展密切相关，又与存量住宅居民改善原有居住环境、提升居住品质 有关。

城镇化进程推进是定制衣柜行业发展的动力，居民可支配收入提高为定制衣柜行业的发展提供了物质基础，巨大的婚育 人口推动了定制衣柜行业的加快发展，二次装修市场改善性需求为定制衣柜行业带来了更为广阔的市场空间，同时住宅精装 修市场需求是新的需求增长来源。

定制衣柜行业经过10来年的发展，虽然已逐渐为消费者认知，但是定制衣柜行业作为家居行业的细分市场、朝阳性产业， 打破了以往人们选用木工打制衣柜或成品衣柜的传统，因全新的量身定做和个性化设计理念而受到现代家庭消费者的重视， 当前已形成庞大的行业市场规模。

2、新能源新材料产业

（1）合成石墨高导膜

公司参股子公司博昊科技自设立以来专注于合成石墨高导膜的研发、制造和销售，为国内研发、制造和销售合成石墨高 导膜材料领先企业之一。博昊科技研发、生产和销售的产品广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、LED设 备以及其他消费电子产品的散热解决方案。

合成石墨高导膜于2009年由日本松下应用于消费电子产品散热组件，2012年左右开始大规模运用于智能手机，属于新兴 材料。目前全球市场上能够批量生产高导热石墨膜材料的公司主要有日本松下、美国 Graftech等。国内能够独立进入该领 域并实现量产的企业包括常州碳元、博昊科技和中石伟业等。日本松下和美国 Graftech进入该细分市场时机较早，在市场 份额上占有先机，其产品品质好、价格贵，随着国内生产工艺的成熟，国内产品对日本松下和美国 Graftech的市场替代作 用越来越明显。

合成石墨高导膜主要应用于消费电子领域，目前在中高端智能手机中应用的较为广泛，但是随着市场认知和消费电子产 品的发展，合成石墨高导膜逐步从中高端产品向全部产品层次扩展，逐步从智能手机、平板电脑向其他消费数码电子设备、 通信设备、LED设备等扩展，未来市场潜力巨大。

（2）石墨烯

公司参股子公司烯成石墨烯自设立以来专注于研发、生产和销售石墨烯制备设备，以及石墨烯相关产品的应用推广，包 括导热塑料、导热薄膜等产品。

从2004年石墨烯首次被证实存在，至今只有十余年的历史，石墨烯在全球范围内均属于较新的研究领域，石墨烯制备设 备的应用主体以大学及科研机构为主。目前国内高校、科研机构实验室及少数企业中使用的石墨烯制备设备绝大部分为自行 组装，由于缺乏专业的设备制造经验，自行组装的石墨烯制备设备的性能、稳定性等方面存在一定的缺陷。近几年，以烯成 石墨烯为代表的石墨烯制备设备专业生产企业开始出现，以良好的产品性能和较高的性价比获得了大学及科研机构的认可， 产品销量快速增长，国内石墨烯设备制备行业开始逐步成型。除此之外，一些国外大型企业如韩国的Graphene Square、德 国的Aixtron、美国的CVD Equipment等也研发成功了基于化学气相沉积方法的石墨烯制备设备，并对外销售，国外进口设备 的售价通常都在百万人民币以上，不适合在国内高校和研发机构大量推广，在国内的销量较小。整体来说，目前国内石墨烯 制备设备行业的企业家数少，行业的市场化程度虽然高，但是企业之间的竞争并不激烈，行业内的企业规模整体偏小，多数 企业处于起步阶段，尚未形成稳定的竞争格局。

在石墨烯制备设备领域取得行业领先地位的同时，烯成石墨烯积极利用自身的技术研发优势，向石墨烯下游应用领域拓 展，目前已经成功开发出石墨烯导热塑料和石墨烯基导热薄膜两类产品。石墨烯导热塑料是指将石墨烯复合掺杂在塑料中， 重新造粒得到的具有良好导热性的新型塑料，可以广泛应用于LED和电子行业，石墨烯导热塑料相较于传统的金属导热材料， 在成本、易塑性等方面具有明显的优势，烯成石墨烯已经与数家从事LED灯具生产的企业达成了合作关系，导热塑料将成为 烯成石墨烯未来增长的重要来源之一。

石墨烯导热膜可应用于手机、平板电脑、笔记本电脑及智能电视等电子产品的散热中，与原本市场上的合成石墨高导膜 相比，在热扩散系数、导热系数等方面均能达到原有材料的性能指标，可以满足客户需求，且相比目前市场上普遍采用的石 墨高导膜具有价格优势。随着产品的推广，市场知名度的提高，石墨烯导热膜在智能手机、平板电脑等电子产品中的应用将 越来越广。

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（3）锂离子电池隔膜

公司参股子公司义腾新能源是一家专业从事锂离子电池隔膜研发、生产和销售的高新技术企业，是国内领先的锂离子电 池隔膜材料供应商，其主要产品为纳米微孔隔膜及陶瓷涂覆隔膜，能为客户量身订做多种规格的产品，产品覆盖范围3C类和 动力类电池隔膜。

隔膜是锂离子电池四大关键材料（正极材料、负极材料、电解液、隔膜）之一，被认为是电池的“第三电极”，置于电 池正负两极之间，起着阻隔正负极接触允许电解液及其携带离子自由通过的作用，是锂离子电池的核心部件，其性能的优劣 直接影响着电池内阻、放电容量、循环使用寿命以及安全性能的好坏。

隔膜是锂电池四大主材国产化率最低、技术壁垒最高的一种，约占锂电池成本的10-20%，仅次于正极材料。随着锂离子 电池应用范围逐步扩张，锂离子电池产业规模保持持续快速增长，从而带动了锂离子电池隔膜产业的高速发展。锂离子电池 隔膜的产量取决于其下游锂离子电池的产销量情况，锂离子电池的增长动力主要来自于3C类（智能手机、平板电脑等智能终 端设备用锂离子电池）和动力类（电动自行车、电动汽车、储能等用动力电池）电池出货量的快速增长。

高效、节能、环保是当前世界经济健康稳定发展的要求。随着全球经济的发展，传统能源资源的消耗日益增加，煤炭、 石油等非可再生化石能源也日趋枯竭，同时化石能源的过度使用也导致了当前世界环保形势愈加严峻，各国环保问题日益突 出。因此，发展新能源及其相关的新材料对于保护生态环境、改善能源结构、促进经济持续稳定发展具有重要的战略意义。

近年来，国家陆续出台一系列有关新能源方面产业政策，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《节能 与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、《锂离子电池行业规范条件》等，对锂离子电池行业的快速发展起到了积极 推动作用。

锂电池自二十世纪九十年代商业化以来，产业发展迅速，市场份额不断扩大。作为新兴的替代清洁能源，与其他二次电 源相比，锂电池在能量密度、使用寿命、比功率方面具有明显优势，其比容量大、无记忆效应、使用寿命长、无重金属污染、 可回收再利用等特点使得其应用领域不断扩展。锂离子电池现已广泛运用于新能源汽车、智能机器人、各种小型电子设备、 移动式电动工具、电动自行车等领域。随着国家新兴战略性产业规划的落实，新能源汽车和智能电网储能电池的需求迅速增 长，锂离子电池市场将进一步扩大。下游市场的不断扩张和对锂电池性能上的更高要求对锂电池行业的快速发展和技术升级 起到了极大的促进作用。目前，全球许多企业已加大了资源的投入，不断开发和研究新材料、新技术和新工艺，使得锂电池 产品在能量密度、循环使用寿命、安全性与环保性方面不断提升。

受益于动力电池市场的快速拉动，全球锂电池隔膜产量增长幅度明显。赛迪顾问统计数据显示，2014年全球锂电池隔膜 整体产量为11.85亿平米，同比增长41.58%，增幅明显高于2013年的27.98%。

作为锂离子电池生产和应用大国，中国对锂离子电池隔膜的需求日益增加。赛迪顾问统计数据显示，2014年整个中国的 隔膜产量达到5.75亿平方米，占据全球产量的大约48%左右。

（二）发展战略

公司围绕“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业发展战略，坚持做强做大家居产业，利用互联网以及智 能家居改变传统家居产业，同时进行新兴产业布局，打造石墨烯新材料新能源应用产业链，培育公司新的利润增长点，拓宽 公司的未来发展空间。

随着互联网的发展和智能家居的兴起，互联网和智能家居给传统家居产业带来了新的发展机遇，为把握互联网以及智能 家居改变传统家居产业的投资机会，公司以苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司作为公司智能互联家居产业对 外战略投资平台。重点投资方向：智能家居、互联网家居、大数据、物联网、3D打印、工业4.0、节能环保、智能制造等家 居相关产业。

为进行新兴产业布局，打造石墨烯新材料新能源应用产业链，公司以苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司作为公 司石墨烯新材料新能源对外战略投资平台。重点投资方向：石墨烯基础研究、新能源产业投资、环保产业投资、新材料产业 投资、其他石墨烯产业相关领域。

（三）2016年度经营计划

公司将继续实施稳健的经营策略，积极推进各项生产经营活动，2016年度公司将做好以下几方面工作：

（1）继续推进公司“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业发展战略，以苏州德尔石墨烯产业投资基金管 理有限公司作为公司石墨烯新材料新能源对外战略投资平台，联合国内外优秀专业投资机构寻找、培育以石墨烯及相关领域 为主要投资方向的优质资源，开展投资并购、整合及管理工作；以苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司作为公

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司智能互联家居产业对外战略投资平台，利用公司在家居产业多年的积累，同时联合国内外优秀专业投资机构寻找、培育智 能互联家居相关领域的优质项目资源，开展投资并购、整合及管理工作。

（2）做好投资并购后整合工作，从企业文化、人员、业务、管理体系、研发等方面全面提升公司并购整合能力，充分 发挥各企业的协同效应，提高企业综合管理水平。

• （四）可能面临的风险

• （1）经营管理风险：根据公司“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业发展战略，公司将涉入智能互联家

• 居产业和石墨烯新材料新能源领域，对公司经营管理层在投资决策、资源整合、资本运作、生产经营、市场开拓等方面提出 更高的能力要求，如公司经营管理水平不能适应业务发展需求，可能面临一定的经营管理风险。

公司将充分利用上市公司平台，将投资项目纳入上市公司内控管理体系，同时公司管理层加强学习，密切跟踪智能互联 家居产业和石墨烯新能源新材料行业发展趋势，整合行业专家、行业协会、科研机构等资源，降低经营管理风险。

（2）人才管理风险：智能互联家居产业和石墨烯新材料新能源属于新兴产业，其发展在很大程度上取决于能否吸引优 秀的技术人才，形成稳定的技术、管理等人才队伍，人才队伍的稳定性将给公司的发展带来一定的风险。

未来公司将通过多种渠道引进、内部培养相关技术、管理人才，同时加强人力资源管理工作，完善薪酬绩效考核体系， 建立激励与约束机制。

（3）收购整合风险：通过外延式扩张，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与被并购企业需在企业文化、 经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和被并购企业之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时 制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对 被并购的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。

公司将客观分析双方管理体系差异，在尊重被并购企业原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做 到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1 、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间	接待方式	接待对象类型	调研的基本情况索引
			2015年4月22日投资者关系活动记 录表
2015年04月22日	实地调研	机构
			2015年8月31日投资者关系活动记 录表
2015年08月31日	实地调研	机构

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第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公 司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，报告期内，公司2015年3月25日召开的第二届董事会第八次会议和2015 年4月17日召开的2014年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，详细内容请见公司指定信息披露 媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

现金分红政策的专项说明	现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益 是否得到了充分保护：
	是
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、 透明：
	不适用

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1、2013年度：以公司2013年12月31日总股本16,222.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税）， 共计派发现金红利1,622.25万元，以资本公积向全体股东每10股转增10股。

2、2014年度：以公司2014年12月31日总股本32,468.70万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元人民币（含税）， 共计派发现金红利1,623.435万元，以资本公积向全体股东每10股转增10股。

3、2015年度：根据公司股权激励计划，2016年公司可行权股票期权最大数量不超过474,000份，实施利润分配的总股本基数 最大不超过649,848,000股。鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因股权激励计划授予的股票期权行权而引起的股本变 动情况，公司拟以2015年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金 红利0.25元人民币（含税），共计分配不超过1,624.62万元。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润	占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率
	现金分红金额（含 税）			以其他方式现金 分红的金额	以其他方式现金 分红的比例
分红年度
2015年	16,246,200.00	137,219,890.90	11.84%
2014年	16,234,350.00	128,970,493.36	12.59%
2013年	16,222,500.00	91,935,174.45	17.65%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

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□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0.25
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	649,848,000
现金分红总额（元）（含税）	16,246,200.00
可分配利润（元）	459,427,315.74
现金分红占利润分配总额的比例	100.00%
本次现金分红情况
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20 ％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
根据公司股权激励计划，2016年公司可行权股票期权最大数量不超过474,000份，实施利润分配的总股本基数最大 不超过649,848,000股。鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因股权激励计划授予的股票期权行权而引起的股本变 动情况，公司拟以2015年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派 发现金红利0.25元人民币（含税），共计分配不超过1,624.62万元。

三、承诺事项履行情况

1 、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中 所作承诺
资产重组时所作承诺
			（一）关于 股份限售的 承诺：1、公 司实际控制 人汝继勇承 诺：本人担 任德尔家居 董事或监事		实际控制人 承诺期限为 担任公司董 事、监事和 高级管理人 员期间和离 职后的18 个月内；公
	德尔集团有 限公司、汝 继勇、王沫、 朱巧林、张 立新、姚红 鹏、陈爱明、 吴惠芳、史
						报告期内， 未发生违 反以上承 诺的事项。
		股份限售承 诺及避免同 业竞争承诺
首次公开发行或再融资时所作承 诺				2011年06 月18日

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	旭东		或高级管理 人员，在任 职期间本人 每年转让的 股份不超过 本人直接或 间接持有德 尔家居股份 总数的 25%；本人 离职后半年 内，不转让 本人直接或 间接持有的 德尔家居股 份；在申报 离任6个月 后的12个 月内，通过 证券交易所 挂牌交易出 售的德尔家 居股票数量 占本人直接 或间接持有 德尔家居股 票总数的比 例不超过 50%。2、公 司担任董 事、监事、 高级管理人 员的股东朱 巧林、张立 新、姚红鹏、 陈爱明、吴 惠芳、史旭 东承诺：在 任职期内， 每年转让的 股份不超过 其所持有公 司股份总数 的25%；离		司董事、监 事和高级管 理人员承诺 期限为任期 内及离职后 的18个月 内；控股股 东、实际控 制人及持股 5%以上股 东关于同业 竞争的承诺 期限为担任 公司控股股 东、实际控 制人及持股 5%以上股 东期间。

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

			职后半年 内，不转让 其所持有的 公司股份。 在申报离任 6个月后的 12个月内 通过证券交 易所挂牌交 易出售本公 司股票数量 占其所持有 本公司股票 总数的比例 不超过 50%。（二） 避免同业竞 争的承诺： 为避免同业 竞争损害本 公司及其他 股东利益， 公司控股股 东德尔集团 有限公司、 实际控股人 汝继勇、持 股5%以上 股东王沫出 具了《承诺 函》，承诺其 及其控制的 其他企业， 未曾并且将 来也不会直 接或间接从 事与公司相 同或相似的 业务。
股权激励承诺
			德尔集团承 诺：基于对 公司未来发 展的信心及		锁定期为 2015年6月 26日至 2016年6月
						报告期内， 为发生违 反以上承
	德尔集团有 限公司	股份锁定承 诺		2015年06 月26日
其他对公司中小股东所作承诺

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			支持公司长 远健康的发 展，公司将 所持有的公 司股份自 2015年6月 26日起锁 定1年，即 自愿锁定期 为2015年6 月26日至 2016年6月 26日。		26日。	诺的事项。
			公司实际控 制人、董事 长汝继勇先 生承诺：计 划未来6个 月内增持不 超过公司已 发行总股份 数1%的股 份，在增持 实施期间及 法定期限内 不减持所持 有的公司股 份。
					锁定期为 2015年9月 2日至2016 年3月2日。	报告期内， 未发生违 反以上承 诺的事项。
		股份增持承 诺		2015年09 月02日
	汝继勇
承诺是否按时履行	是
如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及 下一步的工作计划
	无

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司合并财务报表范围包括四川德尔新材料有限公司、四川德尔地板有限公司、辽宁德尔新材料有限公司、辽宁德尔 地板有限公司、苏州德尔地板服务有限公司、苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司、苏州德尔石墨烯产业投资 基金管理有限公司、苏州德尔好易配智能互联家居有限公司、德尔石墨烯研究院有限公司等9家子公司。与上年相比，本年 新设苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司、苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司、苏州德尔好易配智能 互联家居有限公司、德尔石墨烯研究院有限公司等4家子公司。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	55
境内会计师事务所审计服务的连续年限	7
境内会计师事务所注册会计师姓名	周海涛、杨勇

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

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公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司及控股股东、实际控制人的诚信状况良好。不存在未履行的法院生效判决、不存在债务到期未清偿的情况。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

一、股权激励计划

1、公司于2013年9月6日分别召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议，审议并通过了《德尔国际 家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行 了修订，并于2013年11月4日召开公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议，审议并通过了《德尔国际 家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，该计划经中国证监会备案无异议。

3、2013年11月21日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议并通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制 性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》以 及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股权激励计划获得批准。

4、公司于2013年11月28日分别召开第一届董事会第二十一次、第一届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于向激 励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定， 激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。

5、2013年12月12日，公司公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，完成了股权激励计划所涉股票 期权和限制性股票的授予登记工作。以10.7元/份的授予价格授予11名激励对象44.5万份股票期权，以5.21元/股的授予价格 首次授予28名激励对象222.5万股限制性股票。本次授予的股票期权授予日为2013年11月28日；限制性股票首次授予部分的 上市日期为2013年12月16日，预留部分29万股限制性股票未登记。

6、2014年5月4日，公司召开第一届董事会第二十五次、第一届监事会第十九次会议审议并通过了《关于调整公司股票 期权与限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因公司实施2013年年度权益分派 方案及激励对象韩仁勇因个人原因离职已不再满足股权激励计划规定的获授条件。根据股权激励计划的规定，公司对股票期 权的授予数量和行权价格进行调整，并注销韩仁勇已获授未行权的5万份股票期权。本次调整后公司股票期权涉及的激励对 象由11人减少为10人，股票期权数量由44.5万份调整为79万份，股票期权行权价格由10.7元/份调整为5.3元/份；限制性股 票预留部分数量由29万股调整为58万股。

7、2014年11月24日，公司分别召开第二届董事会第四次、第二届监事会第四次会议审议并通过了《关于股票期权与限

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制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》和《关于取消授予预留限制性股票的议案》。根据股权激 励计划的相关规定，董事会认为上述股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2013年第 一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。同时决定取消授予预留的58万股 限制性股票。

8、2015年6月14日，公司召开第二届董事会第十二次、第二届监事会第八次会议审议并通过了《关于调整公司股票期 权与限制性股票激励计划股票期权授予数量及价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因公司实施2014年年度权 益分派方案，根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的授予数量和行权价格进行调整。本次调整后公司股票期权数量由 55.3万份调整为110.6万份，股票期权行权价格由5.3元/份调整为2.63元/份。

9、2015年11月23日，公司分别召开第二届董事会第十八次、第二届监事会第十三次会议审议并通过了《关于公司股票 期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为上 述股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，同意按 照股权激励计划的相关规定办理第二期行权/解锁事宜。

二、员工持股计划

公司分别于2015年7月13日和2015年7月29日召开第二届董事会第十三次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了 《关于<第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等。根据《员工持股计划（草案）》，员工筹集资金全额认购由东吴证 券股份有限公司设立的东吴德尔家居1号集合资产管理计划（以下简称“东吴德尔1号”）的次级份额，东吴德尔1号按照不超 过1.5:1的比例设立优先级份额和次级份额，并在市场上募集不超过2,206.50万元的优先级资金，组成规模不超过3,677.50 万元的资产管理计划，主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。

2015年11月27日，公司员工持股计划已通过二级市场集中竞价的方式完成了此次员工持股计划的股票购买，共计购买 公司股票790,900股，成交均价为26.3944元/股，占公司总股本的比例为0.1218%，成交金额为20,875,328.18元，剩余资金 留作备付资金。本期员工持股计划所购买的股票锁定期为自2015年11月28日起12个月。

十六、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2 、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3 、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4 、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

5 、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。

（ 2 ）承包情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。

（ 3 ）租赁情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。

2 、重大担保

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。

3 、委托他人进行现金资产管理情况

（ 1 ）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

											报告 期损 益实 际收 回情 况
								计提减 值准备 金额 （如 有）
							本期实 际收回 本金金 额
										报告期 实际损 益金额
受托人 名称	是否关 联交易	产品类 型	委托理 财金额	起始日 期	终止日 期	报酬确 定方式			预计收 益
交通银 行股份		天天日 增利S		2015年 11月11	2099年 12月31	保本浮 动收益
	否		6,600								0

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有限公 司吴江 盛泽支 行		款		日	日
中国农 业银行 股份有 限公司 吴江谭 丘支行		汇利丰 2015年 第643 期金质 通结构 性存款
				2015年 12月28 日	2016年 06月28 日
						保本浮 动收益
	否		6,000								0
交通银 行股份 有限公 司吴江 盛泽支 行
		天天日 增利S 款		2015年 09月16 日	2099年 12月31 日
						保本浮 动收益
	否		800								0
中国农 业银行 股份有 限公司 吴江谭 丘支行
		安心快 线天天 利滚利		2015年 01月05 日	2099年 12月31 日
						保本浮 动收益
	否		720								0
中国民 生银行 股份有 限公司 吴江支 行
		非凡资 产管理 天溢金 对公款
				2015年 05月21 日	2099年 12月31 日
						保本浮 动收益					72.9 7
	否		3,800							72.97
合计			17,920	--	--	--	0		0	72.97	--
委托理财资金来源			自有资金、募集资金
逾期未收回的本金和收益累 计金额
			0
涉诉情况（如适用）			不适用
委托理财审批董事会公告披 露日期（如有)
			2015年03月27日
委托理财审批股东会公告披 露日期（如有)
			2015年04月18日
未来是否还有委托理财计划			是

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（ 2 ）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。

4 、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十九、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

1、2015年3月10日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。《关于设立全资子公司的 公告》（公告编号：2015-12）详细内容请见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、2015年3月20日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于设立苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司的 议案》。《关于设立苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司的公告》（公告编号：2015-15）详细内容请见公司指定信息披 露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、2015年3月30日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司苏州德尔智能互联家居产业投资基金管 理有限公司增资参股深圳拓奇智造家居新材料有限公司的议案》。《关于全资子公司苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理 有限公司投资设立控股子公司苏州德尔好易配智能互联家居有限公司的公告》（公告编号：2015-29）详细内容请见公司指定 信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、2015年6月14日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有 限公司参股厦门烯成新材料科技有限公司、厦门烯成科技有限公司的议案》。《关于全资子公司苏州德尔石墨烯产业投资基金 管理有限公司参股厦门烯成新材料科技有限公司、厦门烯成科技有限公司的公告》（公告编号：2015-56）详细内容请见公司 指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、2015年8月6日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立德尔石墨烯研究院有限公司的议案》。《关于 设立德尔石墨烯研究院有限公司的公告》（公告编号：2015-83）详细内容请见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、2015年12月24日，公司公告了《关于全资子公司苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司投资设立参股子公司无 锡治洁超材料科技有限公司的公告》（公告编号：2015-121），详细内容请见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十、社会责任情况

√ 适用 □ 不适用

作为高新技术的上市公司，报告期内，公司积极履行社会责任，始终坚持不断为股东创造价值，同时也在实践过程中不 断探索企业与员工、社会、自然相互和谐的平衡点，积极承担对职工、客户、社会等其他相利益相关者的责任，提高社会贡

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献度。力争做到经济效益、社会效益、环境效益并重，创建和谐企业的发展环境。

• （一）股东和债权人权益保护

保障股东特别是中小股东的权益，是公司最基本的社会责任。公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规 定和中国证监会要求，完善治理制度，进一步提升整体治理水平，建立了较为完善的法人治理结构，建立健全了内部控制制 度；严格按照有关法律法规、规章和有关业务规则的规定履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公 平；为确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，公司建立了与投资者的互动平台，公司股东大会的召集、召开 与表决程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，以及提供网络投票平台，认真履行信息披露义务，秉承公平、公正、公 开的原则对待每一位投资者，切实维护公司股东利益及中小股东的合法权益。

• （二）关怀员工，重视员工权益保护

公司坚持以人为本，依据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规的规定，建立了一整套人力资源制度，以发展人才 战略为重点，从制度层面保障员工的合法权益。为员工提供平等的发展机会，尊重和维护员工的个人利益。通过培训员工， 提升员工素质，实现员工与企业共同前进。

• （三）供应商、客户和消费者权益保护

公司坚持以客户至上原则，为客户提供优质的产品，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作关系，加强与供应商的

沟通合作，实现互惠共赢，严格把控产品质量与安全，保护消费者的切身利益。

• （四）环境保护与可持续发展

公司历来重视环境保护，报告期内，公司制定了“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双 主业的发展战略。 在智能互联家居产业，公司通过使用不含甲醛的生物质胶水、改变地板内部以及地板与地板之间的粘合方式很好的解决了甲 醛的污染问题。在石墨烯新材料新能源产业，依靠技术改造，推行清洁生产和节能降耗工艺，有效降低生产成本。 （五）提升服务水平的义务

报告期内，公司紧密围绕企业转型、变革、创新的新形势，积极创新并完善现有的服务体系及业务操作流程，提高供应 服务的适用性，最大限度地满足市场需求。优化管理层级，提高决策效率。

上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业

□ 是 √ 否 □ 不适用

二十一、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否

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第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）		本次变动后	本次变动后
			发行新 股		公积金 转股
	数量	比例		送股		其他	小计	数量	比例
	4,458,0 00				4,458,0 00	135,422 ,540	139,880 ,540	144,33 8,540
一、有限售条件股份		1.37%							22.23%
	4,458,0 00				4,458,0 00	135,422 ,540	139,880 ,540	144,33 8,540
3、其他内资持股		1.37%							22.23%
						138,031 ,040	138,031 ,010	138,03 1,040
其中：境内法人持股									21.26%
	4,458,0 00				4,458,0 00	-2,608,5 00	1,849,5 00	6,307,5 00
境内自然人持股		1.37%							0.97%
	320,229 ,000				320,229 ,000	-135,42 2,540	184,806 ,460	505,03 5,460
二、无限售条件股份		98.63%							77.77%
	320,229 ,000				320,229 ,000	-135,42 2,540	184,806 ,460	505,03 5,460
1、人民币普通股		98.63%							77.77%
	324,687 ,000	100.00 %			324,687 ,000		324,687 ,000	649,37 4,000	100.00 %
三、股份总数						0

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

经公司第二届董事会第八次会议和2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，2014 年年度权益分派方案为：以公司2014年12月31日的总股本32,468.70万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人 民币（含税），共计派发现金红利1,623.435万元，同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。确定权益分派股权登记日 为：2015年4月27日，除权除息日为：2015年4月28日。实施2014年度权益分派方案后，公司注册资本由32,468.70万元增加 至64,937.40万元。

2015年6月26日，公司披露了《关于公司控股股东追加承诺的公告》，之后披露相关进展公告，公司控股股东德尔集团股 份有限公司承诺：基于对公司未来发展的信心及支持公司长远健康的发展，将所持有的公司股份自2015年6月26日起锁定1 年，即自愿锁定期为2015年6月26日至2016年6月26日。德尔集团共持有德尔家居356,831,040股股份，德尔集团将立即就未质 押的全部138,031,040股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定手续，锁定期至2016年6月26日。现已 质押给东吴证券股份有限公司的218,800,000股股份，在质押解除后将立即就该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理股份锁定手续，锁定期至2016年6月26日。锁定期内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公 司回购其所持有的公司股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述 锁定股份数量相应调整。 在锁定期间其若违反承诺减持公司股份，所减持股份所得全部上缴公司。基于上述承诺，公司已

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

于2015年7月7日前完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕德尔集团未质押的全部138,031,040股份追加 限售相关登记手续。

2015年9月2日，公司披露了《关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》，之后披露相关进展公告，截至报告期末， 公司实际控制人共买入公司股票402,000股。

2015年11月末，公司离任高级管理人员朱巧林、陈爱明持有公司股份数锁定期限已满，已全部上市流通。

经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划 第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，限制性股票1,335,000股于2015年12月16日上市流通。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

经公司第二届董事会第八次会议和2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，2014 年年度权益分派方案为：以公司2014年12月31日的总股本32,468.70万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人 民币（含税），共计派发现金红利1,623.435万元，同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。确定权益分派股权登记日 为：2015年4月27日，除权除息日为：2015年4月28日。实施2014年度权益分派方案后，公司注册资本32,468.70万元增加至 64,937.40万元。

2015年6月26日，公司披露了《关于公司控股股东追加承诺的公告》，之后披露相关进展公告，公司控股股东德尔集团股 份有限公司承诺：基于对公司未来发展的信心及支持公司长远健康的发展，将所持有的公司股份自2015年6月26日起锁定1 年，即自愿锁定期为2015年6月26日至2016年6月26日。德尔集团共持有德尔家居356,831,040股股份，德尔集团将立即就未质 押的全部138,031,040股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定手续，锁定期至2016年6月26日。现已 质押给东吴证券股份有限公司的218,800,000股股份，在质押解除后将立即就该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理股份锁定手续，锁定期至2016年6月26日。锁定期内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公 司回购其所持有的公司股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述 锁定股份数量相应调整。 在锁定期间其若违反承诺减持公司股份，所减持股份所得全部上缴公司。基于上述承诺，公司已 于2015年7月7日前完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕德尔集团未质押的全部138,031,040股份追加 限售相关登记手续。

2015年9月2日，公司披露了《关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》，之后披露相关进展公告，截至报告期末， 公司实际控制人共买入公司股票402,000股。

2015年11月末，公司离任高级管理人员朱巧林、陈爱明持有公司股份数锁定期限已满，已全部上市流通。

经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划 第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，限制性股票1,335,000股于2015年12月16日上市流通。 股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

2015年9月2日，公司披露了《关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》，之后披露相关进展公告，截至报告期末， 公司实际控制人汝继勇先生共买入公司股票402,000股。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

• √ 适用 □ 不适用

公司2014年度权益分派实施后，注册资本32,468.70万元增加至64,937.40万元，每股收益由0.40元/股变为0.20元/股， 归属于公司普通股股东的每股净资产由变为4.39元/股变为2.20元/股。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2 、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位：股

		本期解除限售 股数	本期增加限售 股数
股东名称	期初限售股数			期末限售股数	限售原因	解除限售日期
德尔集团有限 公司					德尔集团有限 公司追加承诺	2016年6月27 日
	0	0	138,031,040	138,031,040
汝继勇	0	0	301,500	301,500	高管锁定股	不适用
姚红鹏	210,000	0	570,000	780,000	高管锁定股	不适用
张立新	224,000	0	536,000	760,000	高管锁定股	不适用
史旭东	105,000	0	285,000	390,000	高管锁定股	不适用
吴惠芳	105,000	0	285,000	390,000	高管锁定股	不适用
栾承连	9,000	0	117,000	126,000	高管锁定股	不适用
					高管离任股份 锁定期满解除 限售
朱巧林	600,000	1,200,000	600,000	0		不适用
					高管离任股份 锁定期满解除 限售
陈爱明	90,000	180,000	90,000	0		不适用
姚红鹏、张立 新等28位股权 激励对象
						2016年12月 16日
	3,115,000	2,670,000	3,115,000	3,560,000	限制性股票
合计	4,458,000	4,050,000	143,930,540	144,338,540	--	--

二、证券发行与上市情况

1 、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司2015年3月25日召开的第二届董事会第八次会议和公司2015年4月17日召开的2014年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，本公司2014年年度权益分派方案为：以公司2014年12月31日的总股本324,68.70 万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），共计派发现金红利1,623.435万元，同时，以资本公积 向全体股东每10股转增10股，确定本次权益分派股权登记日为：2015年4月27日，除权除息日为：2015年4月28日，本次权益 分派完成后公司注册资本变更为64,937.4万元。

3 、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

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49

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

										单位：股 0 年度报告披 露日前上一 月末表决权 恢复的优先 股股东总数 （如有）（参 见注8） 0 质押或冻结情况 股份状态 数量 质押 236,800,000 质押 18,500,000	单位：股 0 年度报告披 露日前上一 月末表决权 恢复的优先 股股东总数 （如有）（参 见注8） 0 质押或冻结情况 股份状态 数量 质押 236,800,000 质押 18,500,000	单位：股 0 年度报告披 露日前上一 月末表决权 恢复的优先 股股东总数 （如有）（参 见注8） 0 质押或冻结情况 股份状态 数量 质押 236,800,000 质押 18,500,000	单位：股 0 年度报告披 露日前上一 月末表决权 恢复的优先 股股东总数 （如有）（参 见注8） 0 质押或冻结情况 股份状态 数量 质押 236,800,000 质押 18,500,000
			年度报告披 露日前上一 月末普通股 股东总数								年度报告披 露日前上一 月末表决权 恢复的优先 股股东总数 （如有）（参 见注8）
							报告期末表 决权恢复的 优先股股东 总数（如有） （参见注8）
报告期末普 通股股东总 数
		33,884			33,829					0			0
				持股5%以上的股东或前10				名股东持股情况
						报告期 内增减 变动情 况		持有有 限售条 件的股 份数量	持有无 限售条 件的股 份数量	质押或冻结情况
					报告期 末持股 数量
股东名称		股东性质		持股比 例
										股份状态		数量
德尔集团有限 公司		境内非国有法 人		54.95%	356,83 1,040			138,03 1,040	218,800 ,000
										质押		236,800,000
王沫		境内自然人		17.26%	112,09 6,230				112,096, 230
										质押		18,500,000
中国建设银行 股份有限公司 －银华核心价 值优选混合型 证券投资基金		境内非国有法 人		0.68%	4,411,1 75				4,411,17 5
中国建设银行 股份有限公司 －易方达新丝 路灵活配置混 合型证券投资 基金		境内非国有法 人		0.42%	2,751,6 00				2,751,6 00
中国建设银行 股份有限公司 －民生加银研 究精选灵活配 置混合型证券 投资基金		境内非国有法 人		0.30%	1,979,9 01				1,979,9 01
朱巧林		境内自然人		0.26%	1,700,0 00				1,700,0 00
姚红鹏		境内自然人		0.26%	1,680,0			1,260,0	420,000

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50

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

			00		00
中国工商银行 －易方达价值 成长混合型证 券投资基金	境内非国有法 人	0.25%	1,628,0 97			1,628,0 97
中国工商银行 股份有限公司 －易方达新兴 成长灵活配置 混合型证券投 资基金	境内非国有法 人	0.25%	1,595,2 39			1,595,2 39
张立新	境内自然人	0.24%	1,568,0 00		1,176,0 00	392,000
战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名股东的情况（如有） （参见注3）
		无
上述股东关联关系或一致行动的 说明
		公司未知上述股东之间存在关联关系或一致行动关系。
		前10名无限售条件股东持股情况
							股份种类
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量
							股份种类	数量
德尔集团有限公司		218,800,000					人民币普通股	218,800,000
王沫		112,096,230					人民币普通股	112,096,230
中国建设银行－银华核心价值优 选股票型证券投资基金		4,411,175
							人民币普通股	4,411,175
中国建设银行股份有限公司－易 方达新丝路灵活配置混合型证券 投资基金		2,751,600
							人民币普通股	2,751,600
中国建设银行股份有限公司－民 生加银研究精选灵活配置混合型 证券投资基金		1,979,901
							人民币普通股	1,979,901
朱巧林		1,700,000					人民币普通股	1,700,000
中国工商银行－易方达价值成长 混合型证券投资基金		1,628,097
							人民币普通股	1,628,097
中国工商银行股份有限公司－易 方达新兴成长灵活配置混合型证 券投资基金		1,595,239
							人民币普通股	1,595,239
王丽		1,385,700					人民币普通股	1,385,700
易方达基金公司－农行－中国农		1,286,131					人民币普通股	1,286,131

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51

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

业银行离退休人员福利负债 前 10 名无限售流通股股东之间， 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 以及前 10 名无限售流通股股东和 名股东之间存在关联关系或一致行动关系。 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 前 10 名普通股股东参与融资融券 无 业务情况说明（如有）（参见注 4）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：法人

	法定代表人/单位负 责人
控股股东名称		成立日期	组织机构代码	主要经营业务
				许可经营项目：无 一 般经营项目：对实业 及基础设施投资；新 型建材的研发与销 售；提供物流管理咨 询服务；广告业务（凭 有效许可证经营）；货 物进出口（法律、行 政法规禁止的项目除 外；法律、行政法规 限制的项目取得许可 证后方可经营）
德尔集团有限公司	汝继勇	2003年07月30日	75203326-X
控股股东报告期内控 股和参股的其他境内 外上市公司的股权情 况
	无

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。

3 、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

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52

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
汝继勇	中国	否
	汝继勇，男，1973年11月出生，中国国籍，中国林业工业协会地板专员委 员会副会长，南京大学校董、苏州大学校董，曾任德尔集团苏州地板有限公 司董事、总经理，苏州赫斯国际木业有限公司执行董事、总经理，德尔国际 地板有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长兼总经理、德尔集团有限 公司执行董事、苏州德尔地板服务有限公司执行董事、德尔集团苏州装饰有 限公司董事、苏州德尔供应链服务股份有限公司董事长、镇江博昊科技有限 公司董事、苏州德尔太湖城置业有限公司执行董事、扎鲁特旗德尔石墨矿业 有限公司董事、苏州德尔太湖湾置业有限公司执行董事、苏州德尔智能互联 家居产业投资基金管理有限公司执行董事、深圳拓奇智造家居新材料股份有 限公司董事、苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司执行董事、苏州德 尔好易配智能互联家居有限公司董事长、厦门烯成科技有限公司董事、厦门 烯成石墨烯科技有限公司董事、德尔石墨烯研究院有限公司执行董事、苏州 通尔资产管理有限公司执行董事、因顿生物科技控股有限公司执行董事。
主要职业及职务
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

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53

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

5 、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

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54

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

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55

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增 持股份 数量 （股）	本期减 持股份 数量 （股）
							期初持 股数 （股）			其他增 减变动 （股）	期末持 股数 （股）
		任职状 态			任期起 始日期	任期终 止日期
姓名	职务		性别	年龄
	董事 长、总 经理				2010年 10月 13日	2017年 05月 20日
								402,00 0			402,00 0
汝继勇		现任	男	43			0
	董事、 副总经 理				2010年 10月 13日	2017年 05月 20日
							840,00 0			840,00 0	1,680,0 00
姚红鹏		现任	男	38
	董事、 副总经 理				2010年 10月 13日	2017年 05月 20日
							784,00 0			784,00 0	1,568,0 00
张立新		现任	男	48
					2010年 10月 13日	2017年 05月 20日
							420,00 0			420,00 0	840,00 0
史旭东	董事	现任	男	43
					2010年 11月22 日	2016年 11月21 日
	独立董 事
郑海英		现任	女	53			0				0
					2014年 05月 21日	2017年 05月 20日
	独立董 事
周洁敏		现任	女	48			0				0
					2014年 11月13 日	2017年 02月 20日
	独立董 事
白明		现任	女	49			0				0
					2010年 10月 13日	2017年 05月 20日
	监事会 主席
张芸		现任	男	39			0				0
					2010年 10月 13日	2017年 05月 20日
朱斌	监事	现任	男	38			0				0
					2010年 10月 13日	2017年 05月 20日
童颖超	监事	现任	女	45			0				0

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56

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

					2010年 10月 13日	2017年 05月 20日
	财务总 监						420,00 0			420,00 0	840,00 0
吴惠芳		现任	女	48
	副总经 理、董 事会秘 书
					2013年 04月 24日	2017年 05月 20日
							180,00 0			180,00 0	360,00 0
栾承连		现任	男	34
							2,644,0 00	402,00 0		2,644,0 00	5,690,0 00
合计	--	--	--	--	--	--			0

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

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姓名 担任的职务 类型 日期 原因
----- End of picture text -----

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事

汝继勇，男，1973年11月出生，中国国籍，中国林产工业协会地板专业委员会副会长，南京大学校董、苏州大学校董，曾任 德尔集团苏州地板有限公司董事、总经理，苏州赫斯国际木业有限公司执行董事、总经理，德尔国际地板有限公司董事长、 总经理。现任本公司董事长兼总经理、德尔集团有限公司执行董事、苏州德尔地板服务有限公司执行董事、德尔集团苏州装 饰有限公司董事、苏州德尔供应链服务股份有限公司董事长、镇江博昊科技有限公司董事、苏州德尔太湖城置业有限公司执 行董事、扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司董事、苏州德尔太湖湾地产有限公司执行董事、苏州德尔智能互联家居产业投资基 金管理有限公司执行董事、深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司董事、苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司执行董 事、苏州德尔好易配智能互联家居有限公司董事长、厦门烯成科技有限公司董事、厦门烯成石墨烯科技有限公司董事、德尔 石墨烯研究院有限公司执行董事、苏州通尔资产管理有限公司执行董事、因顿生物科技控股有限公司执行董事 ｡

姚红鹏，男，1978年11月出生，中国国籍，本科学历。曾任海尔集团厨电市场部片长、北京公司产品经理、天津公司产品经 理，德尔集团苏州地板有限公司北京营销中心总经理、华北大区经理，苏州赫斯国际木业有限公司工程部总监，德尔国际地 板有限公司总经理助理、营运中心负责人、副总经理，现任本公司董事、副总经理、苏州德尔智能互联家居产业投资基金管 理有限公司总经理。

张立新，男，1968年9月出生，中国国籍，研究生学历。曾任福建省永安林业集团企管科主办，福建永安人造板有限公司生 产主管、销售主管，永林蓝豹公司生产厂长，德尔集团苏州地板有限公司副总经理，苏州赫斯国际木业有限公司副总经理， 德尔国际地板有限公司董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理，四川德尔地板有限公司执行董事、四川德尔新材料有 限公司执行董事。

史旭东，男，1973年3月出生，中国国籍，中专学历。曾任德尔集团苏州地板有限公司办公室主任，苏州赫斯国际木业有限 公司办公室主任，德尔国际地板有限公司董事、办公室主任。现任本公司董事、行政部办公室主任、辽宁德尔地板有限公司 执行董事、辽宁德尔新材料有限公司执行董事。

郑海英，女，1963年10月出生，中国国籍，会计学博士，副教授，硕士生导师，中国注册会计师，英国特许公认会计师公会 资深会员。曾在中央财政管理干部学院会计系任教，在香港李文彬会计师事务所（M. B. LEE & CO LTD）从事审计工作。现 在中央财经大学会计学院任教，本公司独立董事、家家悦集团股份有限公司独立董事、云南三明鑫疆磷业股份限公司独立董 事、京博农化科技股份有限公司独立董事。

周洁敏，女，1968年10月出生，中国国籍，博士，博士生导师，高级工程师。曾任浙江省开化林场技术员，国家林业局调查 规划设计院助理工程师、工程师、高级工程师。现任国家林业局调查规划设计院教授级高工、中国林产工业协会副秘书长、

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57

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

全国营造林标准化技术委员会委员、北京林业大学兼职教授，本公司独立董事、云南云投生态环境科技股份有限公司独立董 事。

白明，女，1967年10月出生，中国国籍，金融工程学博士，会计学副教授。曾在哈尔滨理工大学经济管理学院任教，作为访 问学者前往丹麦奥尔堡大学做学术研究。现在北京航空航天大学经济管理学院任教，本公司独立董事。 2、监事

张芸，男，1977年10月出生，中国国籍，高中学历。曾任德尔集团苏州地板有限公司采购专员，苏州赫斯国际木业有限公司 采购专员，德尔国际地板有限公司采购专员、监事。现任本公司监事会主席、采购部高级采购专员。

朱斌，男，1978年3月出生，中国国籍，本科学历。曾任吴江市电视台广告部策划，德尔集团苏州地板有限公司企划部文案、 策划、部门经理，苏州赫斯国际木业有限公司品牌部经理，德尔国际地板有限公司品牌部经理。现任本公司监事、品牌部经 理。

童颖超，女，1971年2月出生，中国国籍，中专学历。曾任吴江新生化纤厂生产二部产品质量检验员，德尔集团苏州地德尔 国际家居股份有限公司采购专员，苏州赫斯国际木业有限公司采购专员，德尔国际地板有限公司采购专员。现任本公司监事、 采购部高级采购专员。

3、高级管理人员

总经理汝继勇先生、副总经理姚红鹏先生、副总经理张立新先生简介，详见本节之“三、任职情况”之“1、董事”。 吴惠芳，女，1968年12月出生，中国国籍，中专学历。曾任吴江市盛泽五交化公司会计助理，永晋电瓷（苏州）有限公司会 计主管，彩智电子（苏州）有限公司会计主管，德尔集团苏州地板有限公司财务经理，苏州赫斯国际木业有限公司财务经理， 德尔国际地板有限公司财务负责人。现任本公司财务总监、苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司监事、江苏吴 江农村商业银行股份有限公司监事。

栾承连，男，1982年7月出生，中国国籍，硕士研究生。曾任职于江苏澳洋科技股份有公司董事会秘书办公室，本公司证券 事务代表。现任本公司副总经理、董事会秘书。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在股东单 位担任的 职务
任职人员姓 名			任期起始日 期		在股东单位是否 领取报酬津贴
	股东单位名称			任期终止日期
			2009年07月 01日
汝继勇	德尔集团有限公司	执行董事			否
在股东单位 任职情况的 说明
	公司董事长兼总经理汝继勇先生在公司控股股东德尔集团有限公司任执行董事。

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单 位担任的 职务			在其他单位是 否领取报酬津 贴
任职人员姓 名			任期起始日 期
	其他单位名称			任期终止日期
			2009年11月 25日
汝继勇	德尔集团苏州装饰有限公司	董事			否
			2009年07月 20日
汝继勇	苏州德尔地板服务有限公司	执行董事			否
汝继勇	苏州德尔供应链服务股份有限公司	董事长	2013年12月		否

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58

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

			16日
			2014年09月 19日
汝继勇	扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司	董事			否
	苏州德尔智能互联家居产业投资基金管 理有限公司		2015年03月 19日
汝继勇		执行董事			否
			2015年02月 16日
汝继勇	镇江博昊科技有限公司	董事			否
			2014年08月 29日
汝继勇	苏州德尔太湖城置业有限公司	执行董事			否
			2015年01月 23日
汝继勇	苏州德尔太湖湾地产有限公司	执行董事			否
			2010年12月 20日
张立新	四川德尔地板有限公司	执行董事			否
			2010年12月 20日
张立新	四川德尔新材料有限公司	执行董事			否
			2013年04月 11日
史旭东	辽宁德尔地板有限公司	执行董事			否
			2013年04月 11日
史旭东	辽宁德尔新材料有限公司	执行董事			否
			2014年03月 21日
吴惠芳	江苏吴江农村商业银行股份有限公司	监事			是
	苏州德尔智能互联家居产业投资基金管 理有限公司		2015年03月 19日
吴惠芳		监事			否
	苏州德尔智能互联家居产业投资基金管 理有限公司		2015年03月 19日
姚红鹏		总经理			否
			2002年10月 01日
郑海英	中央财经大学会计学院	副教授			是
			2013年05月 16日
郑海英	家家悦集团股份有限公司	独立董事			是
			2013年06月 28日
郑海英	云南三明鑫疆鳞业股份有限公司	独立董事			是
			2009年05月 01日
周洁敏	中国林业工业协会	副秘书长			否
			2009年11月 01日
周洁敏	全国营造林标准化技术委员会	委员			否
			2009年09月 01日
周洁敏	北京林业大学	兼职教授			否
			2001年09月 01日
白明	北京航空航天大学经济管理学院	副教授			是

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59

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

			2015年03月 30日
汝继勇	深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司	董事			否
	苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限 公司		2015年04月 08日
汝继勇		执行董事			否
			2015年04月 15日
汝继勇	苏州德尔好易配智能互联家居有限公司	董事长			否
			2015年07月 07日
汝继勇	厦门烯成科技有限公司	董事			否
			2015年07月 08日
汝继勇	厦门烯成石墨烯科技有限公司	董事			否
			2015年08月 17日
汝继勇	德尔石墨烯研究院有限公司	执行董事			否
			2015年12月 23日
汝继勇	苏州通尔资产管理有限公司	执行董事			否
			2015年12月 30日
汝继勇	因顿生物科技控股有限公司	执行董事			否
			2015年02月 01日
郑海英	京博农化科技股份有限公司	独立董事			是
			2015年05月 20日
周洁敏	云南云投生态环境科技股份有限公司	独立董事			是
	公司董事长兼总经理汝继勇先生在公司关联方苏州德尔地板服务有限公司任执行董事、德尔集团苏州装 饰有限公司任董事、苏州德尔供应链服务股份有限公司任董事长、苏州德尔太湖城置业有限公司任执行 董事、扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司任董事、苏州德尔太湖湾地产有限公司任执行董事、苏州通尔资 产管理有限公司任执行董事、因顿生物科技控股有限公司任执行董事，在本公司全资子公司苏州德尔智 能互联家居产业投资基金管理有限公司任执行董事、苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司任执行 董事、德尔石墨烯研究院有限公司任执行董事，在本公司控股孙公司苏州德尔好易配智能互联家居有限 公司任董事长，在本公司参股子公司镇江博昊科技有限公司任董事、深圳拓奇智造家居新材料股份有限 公司任董事、厦门烯成科技有限公司任董事、厦门烯成石墨烯科技有限公司任董事；公司董事、副总经 理张立新先生在公司全资子公司四川德尔地板有限公司和四川德尔新材料有限公司任执行董事；公司董 事史旭东先生在公司全资子公司辽宁德尔地板有限公司和辽宁德尔新材料有限公司任执行董事；公司董 事、副总经理姚红鹏先生在公司全资子公司苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司任总经理； 财务总监吴惠芳女士在公司全资子公司苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司任监事、江苏 吴江农村商业银行股份有限公司任监事；公司三位独立董事分别在其所在单位任职并领取薪酬。
在其他单位 任职情况的 说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬，高级管理人员的报酬经董事会薪酬与考核委员会审核 通过后提交董事会审议；董事和监事的报酬经董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交董事会审议，经董事会审议通过后再

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60

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

提交股东大会审议。公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责根据高级管理人员、董事和监事的工作能力、履职情况、管理 目标完成情况等进行全面综合考核，将经营业绩与个人收入挂钩。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的 税前报酬总额	是否在公司关 联方获取报酬
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
	董事长、总经 理
汝继勇		男	43	现任	19.2	否
	董事、副总经 理
姚红鹏		男	38	现任	16.2	否
	董事、副总经 理
张立新		男	48	现任	16.29	否
史旭东	董事	男	43	现任	9.29	否
郑海英	独立董事	女	53	现任	10	否
周洁敏	独立董事	女	58	现任	10	否
白明	独立董事	女	49	现任	10	否
张芸	监事会主席	男	39	现任	6.51	否
朱斌	监事	男	38	现任	13.4	否
童颖超	监事	女	45	现任	6.48	否
吴惠芳	财务总监	女	48	现任	16.17	否
	副总经理、董 事会秘书
栾承连		男	34	现任	13.67	否
合计	--	--	--	--	147.21	--

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用

单位：股

				报告期 内已行 权股数 行权价 格（元/ 股）
								报告期 新授予 限制性 股票数 量	限制性 股票的 授予价 格（元/ 股）
					报告期 末市价 （元/ 股）	期初持 有限制 性股票 数量				期末持 有限制 性股票 数量
		报告期 内可行 权股数	报告期 内已行 权股数				本期已 解锁股 份数量
姓名	职务
	董事、副 总经理
姚红鹏						420,000	360,000			480,000
	董事、副 总经理
张立新						364,000	312,000			416,000
史旭东	董事					210,000	180,000			240,000

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61

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

	财务总 监
吴惠芳						210,000	180,000			240,000
	副总经 理、董事 会秘书
栾承连						126,000	108,000			144,000
						1,330,00 0	1,140,00 0			1,520,00 0
合计	--	0	0	--	--			0	--
		经中国证券监督管理委员会备案无异议，公司2013年第一次临时股东大会批准，第一届董事会第 二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，确定以2013年 11月28日作为股票期权和限制性股票的授予日，其中向5位董事或高级管理人员授予95万股限 制性股票，限制性股票的授予价格为5.21元；2014年3月25日召开的第一届董事会第二十三次 会议和公司2014年4月17日召开的2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本 公积转增股本预案》，以公司2013年12月31日的总股本16,222.50万股为基数，以资本公积向全 体股东每10股转增10股，确定本次权益分派股权登记日为：2014年4月25日，除权除息日为： 2014年4月28日；2014年11月24日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议 审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议 案》，首次授予限制性股票总额的30%于2014年12月16日上市流通；2015年3月25日召开的 第二届董事会第八次会议和公司2015年4月17日召开的2014年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司2014年12月31日的总股本32,468.70万股为基 数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，确定本次权益分派股权登记日为：2015年4月27 日，除权除息日为：2015年4月28日；2015年11月23日召开第二届董事会第十八次会议和第 二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁 期行权/解锁条件成就的议案》，首次授予限制性股票总额的30%于2015年12月16日上市流通。
备注（如有）

六、公司员工情况

1 、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	540
主要子公司在职员工的数量（人）	240
在职员工的数量合计（人）	780
当期领取薪酬员工总人数（人）	780
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	11
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	384
销售人员	112
技术人员	195
财务人员	20
行政人员	69

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62

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计	780
教育程度
教育程度类别	数量（人）
本科及本科以上学历	131
大学专科	151
中专或高中	137
高中以下	361
合计	780

2 、薪酬政策

公司建立了较为完善的薪酬与绩效考核体系，员工薪酬由基本工资、岗位绩效工资等构成，根据员工的工作能力、工作 业绩等进行全面综合考核，将贡献与薪酬挂钩，以充分调动员工的工作积极性和主动性。

3 、培训计划

公司历来重视员工培训和继续教育工作，并建立了相配套的员工培养机制，随着公司业务的发展和深化，公司现有人员 素质需进一步提升，公司将通过内部交流、内部授课、外聘专家授课等培训形式，提升公司员工的技术水平、业务能力和管 理能力，同时，为新晋/进员工制订体系化的培养计划，保证人才梯队的完整和后续人才储备。

六、公司员工情况

1 、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关规章、规则的要求，制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》及其他内部控制规章制度，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。

（一）股东与股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使法律和《公司章程》规定的职权。公司依据《公司法》、《公司章程》等制定了《股 东大会议事规则》，对股东大会的权力、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方面作了具体的规定；公司的股 东大会能够确保所有股东享有平等地位，充分行使合法权利。

（二）控股股东与公司

公司控股股东严格根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规章制度的要求规范股东行为，通过股东大会行使股东权 利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为。

• （三）董事与董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、规定选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要 求。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会、认真审议 各项议案、履行职责、勤勉尽责。

• 独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。 （四）监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。 公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会，认真履行职 责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。

• （五）关于绩效评价与激励约束机制

公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公 开、透明，符合法律法规的规定。

• （六）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、 社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。

• （七）关于信息披露与透明度

公司严格按照相关法律法规以及公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，明确信息披露以及投资者 关系管理工作的责任人，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平对待所有股东，提高公司透明度， 保障全体股东的合法权益。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务独立

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司在业务上拥有独立的原料采购体系、生产体系、销售体系、新产品及技术研发体系和服务体系，所有业务均独立于 股东、其他关联单位以及任何第三方，拥有独立开展业务和面向市场自主经营的能力，与股东之间不存在竞争关系或业务上 依赖股东的情况。

（二）人员独立

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其它职务的情况，均专 职在公司工作并领取薪酬，未在与公司业务相同或相近的其它企业任职。公司财务人员均未在股东单位及其它关联企业兼职。 （三）资产独立

公司拥有独立完整的经营资产，包括土地使用权、房屋、生产设备、车辆、商标、专利等资产，上述资产产权清晰，完 全独立于股东单位。

• （四）机构独立

公司已建立起了适合公司发展需要的组织结构，机构独立于公司的法人股东及股东控制的企业。 （五）财务独立

公司设立了财务部及内部审计部，配备了专门的财务人员和审计人员，建立了独立会计核算体系，并制订了完善的财务 管理制度、财务审计制度。公司在银行开设了独立的账户。公司作为独立纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
					巨潮资讯 （http://www.cnin fo.com.cn)(公告 编号：2015-40)
2014年度股东大 会			2015年04月17 日	2015年04月18 日
	年度股东大会
					巨潮资讯 （http://www.cnin fo.com.cn)(公告 编号：2015-33)
2015年第一次临 时股东大会			2015年04月07 日	2015年04月08 日
	临时股东大会
					巨潮资讯 （http://www.cnin fo.com.cn)(公告 编号：2015-47)
2015年第二次临 时股东大会			2015年04月30 日	2015年05月04 日
	临时股东大会
					巨潮资讯 （http://www.cnin fo.com.cn)(公告 编号：2015-74)
2015年第三次临 时股东大会			2015年07月29 日	2015年07月30 日
	临时股东大会
2015年第四次临	临时股东大会		2015年08月17	2015年08月18	巨潮资讯

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

时股东大会			日	日	（http://www.cnin fo.com.cn)(公告 编号：2015-93)
					巨潮资讯 （http://www.cnin fo.com.cn)(公告 编号：2015-96)
2015年第五次临 时股东大会			2015年08月26 日	2015年08月27 日
	临时股东大会

2 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

		独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
						是否连续两次 未亲自参加会 议
	本报告期应参 加董事会次数		以通讯方式参 加次数
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
白明	15	2	13	0	0	否
周洁敏	15	4	11	0	0	否
郑海英	15	4	11	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		2

连续两次未亲自出席董事会的说明

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关法 律法规的要求勤勉地履行职责，及时了解公司经营情况，对公司的重大经营决策提供专业性意见，以认真负责的态度出席董 事会会议，对公司重大事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和效率性以及公正公平地保护中小投资者利益起到了积 极作用。

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2015年度，董事 会各专门委员会根据《专门委员会工作条例》，认真履行职责。

• 1、战略委员会履职情况

报告期内，战略委员会召开一系列会议，审议通过了公司增资参股镇江博昊科技有限公司、厦门烯成石墨烯科技有限公 司、设立子公司苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司、苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司、苏州德尔 好易配智能互联家居有限公司、德尔石墨烯研究院有限公司等投资活动。

• 2、审计委员会履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会能够按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作条例》等相关规定规范运作，对公司 定期报告、募集资金使用、内部审计工作总结和计划等事项进行审查。

在公司年报编制过程中，审计委员会与年审会计师进行多次积极主动的沟通，与年审会计师确定了审计工作计划和时间 安排，在注册会计师进场前对公司初步编制的财务报表进行审阅，年审会计师进场后，就审计过程中发现的问题进行了沟通 和交流，多次督促年审会计师按照审计工作计划完成审计工作，保证审计报告提交的时间，对会计师出具的审计报告初稿和 定稿认真审核并发表意见，年审结束后对会计师事务所审计工作进行总结，并讨论决定是否续聘会计师事务所，形成决议后 提交董事会审议。

• 3、薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会召开了相关会议，对公司董事、监事和高级管理人员薪酬或津贴，股权激励计划第二个行 权/解锁期行权/解锁条件满足情况、激励对象名单及可行权/解锁数量等事项进行了审核。

• 4、提名委员会履职情况

报告期内，提名委员会召开了相关会议，对董事、高级管理人员等事项进行了审核。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了较为完善的薪酬体系和绩效考评体系，公司高级管理人员全部由董事会聘任，直接对董事会负责，董事会下 设的薪酬与考核委员会负责根据高级管理人员的工作能力、履职情况、管理目标完成情况等进行全面综合考核，将经营业绩 与个人收入挂钩。

2013年度为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的 积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了股票 期权与限制性股票激励计划。2015年公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行 职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，认真履行了工作职责，较好的完成了既定目标。公司各项考评及激励机制 执行情况良好，起到了应有的激励和约束作用。报告期内公司股权激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就，进一步 调动员工的工作积极性。

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

九、内部控制评价报告

1 、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2 、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2016年04月26日	2016年04月26日
内部控制评价报告全文披露索引	巨潮资讯：（http://www.cninfo.com.cn)
纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例
	100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合 并财务报表营业收入的比例
	100.00%
	缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
	财务报告内部控制重大缺陷：控制环境 无效；公司董事、监事和高级管理人员 的舞弊行为；外部审计发现当期财务报 告存在重大错报，公司在运行过程中未 能发现该错报；审计委员会和内部审计 部门对内部控制的监督无效。财务报告 内部控制重要缺陷：未依照公认会计准 则选择和应用会计政策；未建立反舞弊 程序和控制措施；对于非常规或特殊交 易的账务处理没有建立相应的控制机制 或没有实施且没有相应的补偿性控制； 对于期末财务报告过程的控制存在一项 或多项缺陷且不能合理保证编制的财务 报表达到真实、完整的目标。财务报告 内部控制一般缺陷：除上述重大缺陷、 重要缺陷之外的其他控制缺陷。
		非财务报告内部控制重大缺陷：缺陷 发生的可能性高，会严重降低工作效 率或效果、或严重加大效果的不确定 性、或使之严重偏离预期目标。非财 务报告内部控制重要缺陷：缺陷发生 的可能性较高，会显著降低工作效率 或效果、或显著加大效果的不确定 性、或使之显著偏离预期目标。非财 务报告内部控制一般缺陷：缺陷发生 的可能性较小，会降低工作效率或效 果、或加大效果的不确定性、或使之 偏离预期目标。
定性标准
	内部控制缺陷可能导致或导致的损失与 利润报表相关的，以利润总额指标衡量。 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导 致的财务报告错报金额小于利润总额的 0.75%，则认定为一般缺陷；如果超过利 润总额的0.75%但小于1.5%认定为重要 缺陷；如果超过利润总额的1.5%，则认 定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致 或导致的损失与资产管理相关的，以净 资产指标衡量。如果该缺陷单独或连同	内部控制缺陷可能导致或导致的损 失与利润报表相关的，以利润总额指 标衡量。如果该缺陷单独或连同其他 缺陷可能导致的财务报告错报金额 小于利润总额的0.75%，则认定为一 般缺陷；如果超过利润总额的0.75% 但小于1.5%认定为重要缺陷；如果 超过利润总额的1.5%，则认定为重 大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导 致的损失与资产管理相关的，以净资
定量标准

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68

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

	其他缺陷可能导致的财务报告错报金额 小于净资产的1%，则认定为一般缺陷； 如果超过净资产1%但小于2%则认定为 重要缺陷；如果超过净资产2%，则认定 为重大缺陷。	产指标衡量。如果该缺陷单独或连同 其他缺陷可能导致的财务报告错报 金额小于净资产的1%，则认定为一 般缺陷；如果超过净资产1%但小于 2%则认定为重要缺陷；如果超过净 资产2%，则认定为重大缺陷。
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

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69

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2016年04月25日
审计机构名称	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	XYZH/2016BJA90553
注册会计师姓名	周海涛、杨勇
审计报告正文

审计报告

XYZH/2016BJA90553

德尔未来科技控股集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称德尔未来）财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日的合 并及母公司资产负债表，2015 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及 财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是德尔未来管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，德尔未来财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德尔未来 2015 年 12 月 31 日 的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：周海涛

中国注册会计师：杨 勇

中国 北京 二〇一六年四月二十五日

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：德尔未来科技控股集团股份有限公司

2015 年 12 月 31 日

单位：元

项目
	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	625,453,394.93	456,420,277.67
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	4,836,646.14	2,030,000.00
应收账款	31,938,904.10	6,915,008.23
预付款项	14,067,029.61	28,840,770.84
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	1,853,287.03	751,246.79
买入返售金融资产
存货	162,539,969.77	180,933,265.51
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	200,576,407.00	462,392,979.18
流动资产合计	1,041,265,638.58	1,138,283,548.22
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	100,000,000.00

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	104,582,652.26
投资性房地产
固定资产	313,059,520.73	303,086,996.61
在建工程	54,127,832.36	81,905,049.69
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	162,230,451.84	149,326,125.92
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	2,540,663.56	524,527.01
其他非流动资产
非流动资产合计	736,541,120.75	534,842,699.23
资产总计	1,777,806,759.33	1,673,126,247.45
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	2,500,000.00	43,200,000.00
应付账款	76,943,972.18	56,355,977.61
预收款项	57,638,053.82	114,794,243.07
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	13,880,958.97	10,546,352.21
应交税费	12,110,386.86	1,577,652.33
应付利息

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72

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

应付股利	311,500.00	155,750.00
其他应付款	39,659,916.62	21,083,601.83
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	203,044,788.45	247,713,577.05
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	203,044,788.45	247,713,577.05
所有者权益：
股本	649,374,000.00	324,687,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	419,786,866.40	731,011,147.47
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	61,703,013.95	47,851,900.00

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73

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

一般风险准备
未分配利润	428,997,049.88	321,862,622.93
归属于母公司所有者权益合计	1,559,860,930.23	1,425,412,670.40
少数股东权益	14,901,040.65
所有者权益合计	1,574,761,970.88	1,425,412,670.40
负债和所有者权益总计	1,777,806,759.33	1,673,126,247.45

法定代表人：汝继勇 主管会计工作负责人：吴惠芳 会计机构负责人：王玉英

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	568,213,976.85	451,359,062.44
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	4,836,646.14	2,030,000.00
应收账款	23,050,628.11	6,915,008.23
预付款项	6,841,091.82	21,910,690.58
应收利息
应收股利
其他应收款	77,996,413.42	78,100,183.67
存货	138,199,385.55	141,774,439.96
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	77,556,209.48	340,808,555.10
流动资产合计	896,694,351.37	1,042,897,939.98
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	788,966,384.45	540,258,000.00
投资性房地产
固定资产	87,861,414.19	88,241,304.78

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74

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

在建工程	859,288.89	5,819,691.77
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	9,835,023.17	7,925,717.38
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	766,263.78	524,527.01
其他非流动资产
非流动资产合计	888,288,374.48	642,769,240.94
资产总计	1,784,982,725.85	1,685,667,180.92
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	2,500,000.00	43,200,000.00
应付账款	73,046,433.87	43,404,861.12
预收款项	57,638,053.82	114,794,243.07
应付职工薪酬	12,920,157.13	9,816,511.91
应交税费	10,617,187.60	972,117.41
应付利息
应付股利	311,500.00	155,750.00
其他应付款	38,215,237.54	19,329,049.97
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	195,248,569.96	231,672,533.48
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股

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75

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	195,248,569.96	231,672,533.48
所有者权益：
股本	649,374,000.00	324,687,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	419,786,866.40	731,011,147.47
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	61,703,013.95	47,851,900.00
未分配利润	458,870,275.54	350,444,599.97
所有者权益合计	1,589,734,155.89	1,453,994,647.44
负债和所有者权益总计	1,784,982,725.85	1,685,667,180.92

3 、合并利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	844,410,929.84	680,021,311.79
其中：营业收入	844,410,929.84	680,021,311.79
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	718,999,523.35	561,333,003.57
其中：营业成本	567,631,975.44	446,512,866.20

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76

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净 额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	15,037,825.81	11,134,911.35
销售费用	87,350,123.12	53,922,879.10
管理费用	43,065,968.31	52,241,773.24
财务费用	-2,079,299.92	-2,788,598.59
资产减值损失	7,992,930.59	309,172.27
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“－”号 填列）
	34,570,989.47	37,256,753.38
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益
	8,160,480.37
汇兑收益（损失以“-”号填 列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	159,982,395.96	155,945,061.60
加：营业外收入	470,516.45	585,755.03
其中：非流动资产处置利得	38,776.95
减：营业外支出	733,830.44	1,292,369.47
其中：非流动资产处置损失	255,320.44
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）
	159,719,081.97	155,238,447.16
减：所得税费用	22,518,150.42	26,267,953.80
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	137,200,931.55	128,970,493.36
归属于母公司所有者的净利润	137,219,890.90	128,970,493.36
少数股东损益	-18,959.35
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的

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77

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他综合收益
1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其 他综合收益
1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允 价值变动损益
3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有 效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额
七、综合收益总额	137,200,931.55	128,970,493.36
归属于母公司所有者的综合收 益总额
	137,219,890.90	128,970,493.36
归属于少数股东的综合收益总 额
	-18,959.35
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.21	0.20
（二）稀释每股收益	0.21	0.20

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：汝继勇 主管会计工作负责人：吴惠芳 会计机构负责人：王玉英

4 、母公司利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	797,275,408.45	680,021,311.79

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78

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

减：营业成本	547,604,959.18	446,512,866.20
营业税金及附加	15,037,825.81	11,134,911.35
销售费用	73,867,386.86	53,621,629.10
管理费用	28,747,625.40	31,212,390.68
财务费用	-2,043,337.87	-2,742,445.53
资产减值损失	895,331.45	309,172.27
加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列）
投资收益（损失以“－” 号填列）
	28,043,564.04	32,128,275.73
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益
	7,360,884.45
二、营业利润（亏损以“－”号填 列）
	161,209,181.66	172,101,063.45
加：营业外收入	467,584.45	584,706.07
其中：非流动资产处置利 得
	38,776.95
减：营业外支出	268,051.73	1,282,369.47
其中：非流动资产处置损 失
	232,951.73
三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）
	161,408,714.38	171,403,400.05
减：所得税费用	22,897,574.86	25,927,460.18
四、净利润（净亏损以“－”号填 列）
	138,511,139.52	145,475,939.87
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益 的其他综合收益
1.重新计量设定受益计 划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单 位不能重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的 其他综合收益
1.权益法下在被投资单 位以后将重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额

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79

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2.可供出售金融资产公 允价值变动损益
3.持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的 有效部分
5.外币财务报表折算差 额
6.其他
六、综合收益总额	138,511,139.52	145,475,939.87
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5 、合并现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 金
	847,099,563.52	726,845,346.33
客户存款和同业存放款项净增 加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增 加额
收到原保险合同保费取得的现 金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现 金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还

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80

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

收到其他与经营活动有关的现 金
	48,057,755.56	17,593,255.54
经营活动现金流入小计	895,157,319.08	744,438,601.87
购买商品、接受劳务支付的现 金
	528,529,556.13	532,134,600.32
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增 加额
支付原保险合同赔付款项的现 金
支付利息、手续费及佣金的现 金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的 现金
	47,703,825.01	38,545,879.62
支付的各项税费	71,693,224.18	91,562,954.85
支付其他与经营活动有关的现 金
	78,509,009.05	48,371,190.92
经营活动现金流出小计	726,435,614.37	710,614,625.71
经营活动产生的现金流量净额	168,721,704.71	33,823,976.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	3,130,980,000.00	570,000,000.00
取得投资收益收到的现金	26,410,509.10	37,256,753.38
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额
	41,251.37
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现 金
投资活动现金流入小计	3,157,431,760.47	607,256,753.38
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金
	16,893,357.23	42,267,954.32
投资支付的现金	3,108,924,000.00	403,180,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现

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81

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

金
投资活动现金流出小计	3,125,817,357.23	445,447,954.32
投资活动产生的现金流量净额	31,614,403.24	161,808,799.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		1,256,200.00
其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现 金
筹资活动现金流入小计		1,256,200.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金
	15,863,203.39	16,072,651.72
其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现 金
	336,823.44	177,879.87
筹资活动现金流出小计	16,200,026.83	16,250,531.59
筹资活动产生的现金流量净额	-16,200,026.83	-14,994,331.59
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响
五、现金及现金等价物净增加额	184,136,081.12	180,638,443.63
加：期初现金及现金等价物余 额
	430,603,160.24	249,964,716.61
六、期末现金及现金等价物余额	614,739,241.36	430,603,160.24

6 、母公司现金流量表

		单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 金
	810,519,693.52	726,845,346.33
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现	47,944,690.44	17,528,916.01

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82

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

金
经营活动现金流入小计	858,464,383.96	744,374,262.34
购买商品、接受劳务支付的现 金
	549,941,642.53	485,967,786.22
支付给职工以及为职工支付的 现金
	36,379,607.51	32,163,887.66
支付的各项税费	68,718,385.88	86,945,905.27
支付其他与经营活动有关的现 金
	58,861,604.44	96,821,163.08
经营活动现金流出小计	713,901,240.36	701,898,742.23
经营活动产生的现金流量净额	144,563,143.60	42,475,520.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	2,767,180,000.00	490,000,000.00
取得投资收益收到的现金	20,682,679.59	32,128,275.73
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现 金
投资活动现金流入小计	2,787,862,679.59	522,128,275.73
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金
	5,947,268.09	9,114,342.00
投资支付的现金	2,753,850,650.00	323,180,000.00
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现 金
投资活动现金流出小计	2,759,797,918.09	332,294,342.00
投资活动产生的现金流量净额	28,064,761.50	189,833,933.73
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		1,256,200.00
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现 金
筹资活动现金流入小计		1,256,200.00

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83

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金
	15,863,203.39	16,072,651.72
支付其他与筹资活动有关的现 金
	336,823.44	177,879.87
筹资活动现金流出小计	16,200,026.83	16,250,531.59
筹资活动产生的现金流量净额	-16,200,026.83	-14,994,331.59
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响
五、现金及现金等价物净增加额	156,427,878.27	217,315,122.25
加：期初现金及现金等价物余 额
	407,071,945.01	189,756,822.76
六、期末现金及现金等价物余额	563,499,823.28	407,071,945.01

7 、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期	本期	本期
					归属于母公司所有者权益
													所有 者权 益合 计
		其他权益工具										少数 股东 权益
项目
	股 本	优 先 股	永 续 债		资本 公积	减： 库存 股	其他 综合 收益	专项 储备	盈余 公积	一般 风险 准备	未分 配利 润
				其 他
	324, 687, 000. 00												1,425 ,412, 670.4 0
					731,0 11,14 7.47				47,85 1,900 .00		321,8 62,62 2.93
一、上年期末余 额
加：会计政 策变更
前期 差错更正
同一 控制下企业合 并
其他
	324, 687, 000.				731,0				47,85		321,8 62,62 2.93		1,425 ,412, 670.4
二、本年期初余 额
					11,14				1,900
					7.47				.00

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84

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

	00												0
	324, 687, 000. 00
三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列）					-311, 224,2 81.07				13,85 1,113. 95		107,1 34,42 6.95	14,90 1,040 .65	149,3 49,30 0.48
											137,2 19,89 0.90		137,2 00,93 1.55
（一）综合收益 总额												-18,9 59.35
					13,46 2,718 .93							14,92 0,000 .00	28,38 2,718 .93
（二）所有者投 入和减少资本
					4,466 ,309. 25							14,92 0,000 .00	19,38 6,309 .25
1．股东投入的 普通股
2．其他权益工 具持有者投入 资本
3．股份支付计 入所有者权益 的金额					8,996 ,409. 68								8,996 ,409. 68
4．其他
									13,85 1,113. 95		-30,0 85,46 3.95		-16,2 34,35 0.00
（三）利润分配
									13,85 1,113. 95		-13,8 51,11 3.95
1．提取盈余公 积
2．提取一般风 险准备
											-16,2 34,35 0.00		-16,2 34,35 0.00
3．对所有者（或 股东）的分配
4．其他
	324, 687, 000. 00
					-324, 687,0 00.00
（四）所有者权 益内部结转
1．资本公积转 增资本（或股 本）	324, 687, 000.				-324, 687,0 00.00

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

	00
2．盈余公积转 增资本（或股 本）
3．盈余公积弥 补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	649, 374, 000. 00												1,574 ,761, 970.8 8
					419,7 86,86 6.40				61,70 3,013 .95		428,9 97,04 9.88	14,90 1,040 .65
四、本期期末余 额

上期金额

单位：元

					上期	上期	上期	上期
					归属于母公司所有者权益
													所有 者权 益合 计
		其他权益工具										少数 股东 权益
项目
	股 本	优 先 股	永 续 债		资本 公积	减： 库存 股	其他 综合 收益	专项 储备	盈余 公积	一般 风险 准备	未分 配利 润
				其 他
	162, 225, 000. 00												1,300 ,717, 412.7 4
					881,5 25,88 3.17				33,30 4,306 .01		223,6 62,22 3.56
一、上年期末余 额
加：会计政 策变更
前期 差错更正
同一 控制下企业合 并
其他
	162, 225, 000.				881,5				33,30		223,6 62,22 3.56		1,300 ,717, 412.7
二、本年期初余 额
					25,88				4,306
					3.17				.01

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86

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	00												4
	162, 462, 000. 00
三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列）					-150, 514,7 35.70				14,54 7,593 .99		98,20 0,399. 37		124,6 95,25 7.66
											128,9 70,49 3.36		128,9 70,49 3.36
（一）综合收益 总额
	237, 000. 00				11,71 0,264 .30								11,94 7,264 .30
（二）所有者投 入和减少资本
	237, 000. 00				7,248 ,043. 00								7,485 ,043. 00
1．股东投入的 普通股
2．其他权益工 具持有者投入 资本
3．股份支付计 入所有者权益 的金额					4,462 ,221. 30								4,462 ,221. 30
4．其他
									14,54 7,593 .99		-30,7 70,09 3.99		-16,2 22,50 0.00
（三）利润分配
									14,54 7,593 .99		-14,5 47,59 3.99
1．提取盈余公 积
2．提取一般风 险准备
											-16,2 22,50 0.00		-16,2 22,50 0.00
3．对所有者（或 股东）的分配
4．其他
	162, 225, 000. 00
					-162, 225,0 00.00
（四）所有者权 益内部结转
1．资本公积转 增资本（或股 本）	162, 225, 000.				-162, 225,0 00.00

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87

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

	00
2．盈余公积转 增资本（或股 本）
3．盈余公积弥 补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	324, 687, 000. 00												1,425 ,412, 670.4 0
					731,0 11,14 7.47				47,85 1,900 .00		321,8 62,62 2.93
四、本期期末余 额

8 、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

						本期
		其他权益工具								未分 配利 润	所有者 权益合 计
项目					资本公 积	减：库 存股	其他综 合收益	专项储 备	盈余公 积
	股本	优先 股	永续 债
				其他
	324,6 87,00 0.00									350,4 44,59 9.97	1,453,9 94,647. 44
一、上年期末余 额					731,011 ,147.47				47,851, 900.00
加：会计政 策变更
前期 差错更正
其他
	324,6 87,00 0.00									350,4 44,59 9.97	1,453,9 94,647. 44
二、本年期初余 额					731,011 ,147.47				47,851, 900.00
三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列）	324,6 87,00 0.00				-311,22 4,281.0 7					108,4 25,67 5.57	135,73 9,508.4 5
									13,851, 113.95
（一）综合收益										138,5	138,51

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总额										11,13 9.52	1,139.5 2
（二）所有者投 入和减少资本					13,462, 718.93						13,462, 718.93
1．股东投入的 普通股					4,466,3 09.25						4,466,3 09.25
2．其他权益工 具持有者投入 资本
3．股份支付计 入所有者权益 的金额
					8,996,4 09.68						8,996,4 09.68
4．其他
										-30,0 85,46 3.95
									13,851, 113.95		-16,234 ,350.00
（三）利润分配
										-13,8 51,11 3.95
1．提取盈余公 积									13,851, 113.95
										-16,2 34,35 0.00
2．对所有者（或 股东）的分配											-16,234 ,350.00
3．其他
	324,6 87,00 0.00				-324,68 7,000.0 0
（四）所有者权 益内部结转
1．资本公积转 增资本（或股 本）	324,6 87,00 0.00				-324,68 7,000.0 0
2．盈余公积转 增资本（或股 本）
3．盈余公积弥 补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他

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89

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

	649,3 74,00 0.00				419,78 6,866.4 0					458,8 70,27 5.54	1,589,7 34,155. 89
四、本期期末余 额									61,703, 013.95

上期金额

单位：元

						上期
		其他权益工具								未分 配利 润	所有者 权益合 计
项目					资本公 积	减：库 存股	其他综 合收益	专项储 备	盈余公 积
	股本	优先 股	永续 债
				其他
	162,2 25,00 0.00				881,52 5,883.1 7					235,7 38,75 4.09	1,312,7 93,943. 27
一、上年期末余 额									33,304, 306.01
加：会计政 策变更
前期 差错更正
其他
	162,2 25,00 0.00				881,52 5,883.1 7					235,7 38,75 4.09	1,312,7 93,943. 27
二、本年期初余 额									33,304, 306.01
三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列）	162,4 62,00 0.00				-150,51 4,735.7 0					114,7 05,84 5.88	141,20 0,704.1 7
									14,547, 593.99
										145,4 75,93 9.87	145,47 5,939.8 7
（一）综合收益 总额
（二）所有者投 入和减少资本	237,0 00.00				11,710, 264.30						11,947, 264.30
1．股东投入的 普通股	237,0 00.00				7,248,0 43.00						7,485,0 43.00
2．其他权益工 具持有者投入 资本
3．股份支付计 入所有者权益 的金额
					4,462,2 21.30						4,462,2 21.30
4．其他
（三）利润分配									14,547,	-30,7	-16,222

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

									593.99	70,09 3.99	,500.00
										-14,5 47,59 3.99
1．提取盈余公 积									14,547, 593.99
										-16,2 22,50 0.00
2．对所有者（或 股东）的分配											-16,222 ,500.00
3．其他
	162,2 25,00 0.00				-162,22 5,000.0 0
（四）所有者权 益内部结转
1．资本公积转 增资本（或股 本）	162,2 25,00 0.00				-162,22 5,000.0 0
2．盈余公积转 增资本（或股 本）
3．盈余公积弥 补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	324,6 87,00 0.00									350,4 44,59 9.97	1,453,9 94,647. 44
四、本期期末余 额					731,011 ,147.47				47,851, 900.00

三、公司基本情况

德尔未来科技控股集团股份有限公司（原德尔国际家居股份有限公司，以下简称公司或本公司，在包含子公司时统称本 集团）是在德尔国际地板有限公司的基础上，由德尔集团有限公司、王沫、朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、史 旭东作为发起人采用整体变更方式变更设立的股份有限公司，于 2010 年 11 月 1 日在江苏省苏州工商行政管理局变更登记， 取得换发的企业法人营业执照（注册号为 320584400004964）。本公司注册地址为江苏省吴江市七都镇人民东路，办公地址 为江苏省苏州市吴江区盛泽镇西环路德尔丝绸广场 3 幢。法定代表人：汝继勇。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1676 号文核准，本公司于 2011 年 11 月 2 日公开发行人民币普通股 4,000 万 股，并于 2011 年 11 月 11 日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本总额为 16,000 万股。

2013 年 11 月 21 日，公司第一次临时股东大会审议并通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励 计划（草案）修订稿》和修改后的公司章程，公司以 2013 年 11 月 28 日作为限制性股票的授予日，首次向 28 位激励对象授

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91

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

予 222.50 万股限制性股票，限制性股票的授予价格为 5.21 元/股。公司申请增加注册资本人民币 2,225,000.00 元，由姚红鹏、 张立新等 28 人按每股 5.21 元价格认缴 2,225,000 股，合计出资 11,592,250.00 元。其中注册资本（股本）为人民币 2,225,000.00 元，实际出资额与新增注册资本（股本）的差额 9,367,250.00 元计入资本公积-股本溢价，变更后的注册资本为人民币 162,225,000.00 元。该增资事项已经瑞华会计师事务所审验，并出具瑞华验字[2013]第 306A0001 号验资报告。

2014 年 4 月 17 日，公司 2013 年度股东大会审议并通过了《2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《关于修改 〈公司章程〉的议案》等议案。2014 年 4 月 22 日，公司将经股东大会审议通过的 2013 年年度权益分派事宜公告：以公司 现有总股本 162,225,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金。同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。变更后公司注册资本为人民币 324,450,000.00 元。

2014 年 11 月 24 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/ 解锁期行权/解锁条件成就的议案》，公司以本次行权的股票期权数量 237,000 股，申请增加注册资本人民币 237,000.00 元， 由高峰、胡朋非等 10 人按每股 5.30 元价格认缴 237,000 股，合计出资 1,256,200.00 元。其中注册资本（股本）为人民币 237,000.00 元，实际出资额与新增注册资本（股本）的差额 1,019,200.00 元计入资本公积-股本溢价，变更后的注册资本为人民币 324,687,000.00 元。该增资事项已经瑞华会计师事务所审验，并出具瑞华验字[2014]第 31020015 号验资报告。

2015 年 4 月 17 日，公司 2014 年度股东大会审议并通过了《2014 年度权益分派方案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》 等议案。2015 年 4 月 17 日，公司将经股东大会审议通过的 2014 年年度权益分派事宜公告：以公司现有总股本 324,687,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。变更后公司注册资 本为人民币 649,374,000.00 元。

2015 年 8 月 17 日，公司 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司名称变更为德尔未来科技控股集团股份 有限公司的议案》，公司名称由德尔国际家居股份有限公司变更为德尔未来科技控股集团股份有限公司。

本公司经营范围主要为：整体智能家居产品的研发、设计、生产和销售：家具、地板、定制衣柜、木门等；石墨烯相关 产品的研发、新能源、新材料的研发、生产与销售，包括石墨烯粉体、石墨烯薄膜、锂离子动力电池、储能电池等；互联网 信息技术、智能家居及电子商务领域的技术开发、技术转让和技术支持；股权投资、资产管理及投资咨询服务。

本公司控股股东为德尔集团有限公司，最终控制人为汝继勇。股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、 筹资、投资、利润分配等重大事项决策权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东 会、董事会决议事项、主持企业的生产经营管理工作。

本公司的职能管理部门包括营销中心、采购运营中心、生产中心、财务中心、研发中心和人力资源中心等。

本集团合并财务报表范围包括四川德尔新材料有限公司、四川德尔地板有限公司、辽宁德尔新材料有限公司、辽宁德尔 地板有限公司、苏州德尔地板服务有限公司、苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司、苏州德尔石墨烯产业投资 基金管理有限公司、苏州德尔好易配智能互联家居有限公司、德尔石墨烯研究院有限公司等 9 家子公司。与上年相比，本年 新设苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司、苏州德尔石墨烯投资产业基金管理有限公司、苏州德尔好易配智能 互联家居有限公司、德尔石墨烯研究院有限公司等 4 家子公司。

详见本附注“七、合并范围的变化” 及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。

四、财务报表的编制基础

1 、编制基础

本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并 “ ” 基于本附注 四、重要会计政策及会计估计 所述会计政策和会计估计编制 ｡

2 、持续经营

本集团有近期获利经营的历史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的 ｡

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92

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

无

1 、遵循企业会计准则的声明

本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关 信息。

2 、会计期间

本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日 ｡

3 、营业周期

本集团的营业周期为12个月 ｡

4 、记账本位币

本集团以人民币为记账本位币 ｡

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面 价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本集团 在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及 在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金 资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。

6 、合并财务报表的编制方法

本集团将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。

合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母 公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权 益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务 报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于本集团和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为 限，将被合并方的有关资产、负债并入本集团合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有 者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本集团在达到合并之前持有的长期股权投资，在取 得原股权之日与本集团和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净 资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。

对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合 并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的 被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相 关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他 所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他 综合收益除外。

本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资 相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减 的，调整留存收益。

本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益 。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项 交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前 每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权 时一并转入丧失控制权当期的投资损益。

7 、合营安排分类及共同经营会计处理方法

本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本集团作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产 和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营 发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。

8 、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限短（一般是指 从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 ｡

9 、外币业务和外币报表折算

本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产 负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生 的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期 汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额 ｡

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10 、金融工具

本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产。

（1）金融资产分类、确认依据和计量方法

本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期 投资、应收款项及可供出售金融资产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。本公司将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了 在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合 进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本公司将只有符合下 列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明 显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略 的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍 生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工 具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。本公司指定 的该类金融资产，采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金 股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期 损益。

应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进 行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。

可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类 资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按 公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性 金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权 益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告 发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。

（2）金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且 本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保 留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉 入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益 的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变 动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。

（3）金融资产减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，

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如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

11 、应收款项

（ 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项
	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏 账准备
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
账龄组合	账龄分析法
按交易对象关系的组合	其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5.00%	5.00%
1－2年	10.00%	10.00%
2－3年	20.00%	20.00%
3－4年	50.00%	50.00%
4－5年	80.00%	80.00%
5年以上	100.00%	100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险 单项计提坏账准备的理由 特征的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏 坏账准备的计提方法 账准备

单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险 单项计提坏账准备的理由 特征的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏 坏账准备的计提方法 账准备

12 、存货

本集团存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 存货实行永续盘存制。存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品

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和包装物采用一次转销法进行摊销。

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因， 预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费 用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

13 、长期股权投资

本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。

本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集 体控制该安排的参与方一致同意。

本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大 影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投 资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供 关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。

对被投资单位形成控制的，为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被 合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账 面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。

通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母 公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合 并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，在合并日，根据 合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资 成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。

通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作 为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作 为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调 整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供 出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本； 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照 投资合同或协议约定的价值作为投资成本 。

本公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。

后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用 增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。

后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账 面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按 照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业 的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投 资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转

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入当期投资损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核 算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影 响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核 算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行 会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计 入当期投资损益。

本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽 子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置 价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制 权的当期损益。

14 、固定资产

（ 1 ）确认条件

本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单 位价值超过 2,000 元的有形资产。

固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定 资产成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产 的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定 资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定 资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。

与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被 替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均 年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。

本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计 变更处理。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废 或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（ 2 ）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋建筑物	年限平均法	20年	5.00%	4.75%
机器设备	年限平均法	10年	5.00%	9.50%
运输设备	年限平均法	5年	5.00%	19.00%
其他设备	年限平均法	5年	5.00%	19.00%

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15 、在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款 等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括 应当资本化的借款费用和汇兑损益。

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起 开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。

16 、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化 条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态 所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时， 停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平 均利率，确定资本化金额。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本 化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

17 、无形资产

（ 1 ）计价方法、使用寿命、减值测试

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化 条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态 所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时， 停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平 均利率，确定资本化金额。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资 本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

（ 2 ）内部研究开发支出会计政策

本集团内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和 开发阶段支出。

自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确 认为无形资产：

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• （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

• （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

• （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已 资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

18 、长期资产减值

本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在 下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。

减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后 会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 的较高者。

出现减值的迹象如下：

• （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

• （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业

• 产生不利影响。

• （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导

• 致资产可收回金额大幅度降低。

• （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

• （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

• （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业

• 利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

• （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

19 、长期待摊费用

本集团长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用，该等 费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当 期损益 ｡

20 、职工薪酬

（ 1 ）短期薪酬的会计处理方法

本集团职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等与获 得职工提供的服务相关的支出。本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服 务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。

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（ 2 ）离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划、设定受益计 划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并 按照受益对象计入当期损益或相关资产成本 ｡

（ 3 ）辞退福利的会计处理方法

如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公 司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁 减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。

（ 4 ）其他长期职工福利的会计处理方法

其他长期福利主要为本公司因实施工效挂钩形成的工资结余作为负债管理形成的长期福利 ｡

21 、预计负债

当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集 团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠 地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

22 、股份支付

用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直 线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可 行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件 以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

23 、收入

本集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入，收入确认原则及政策如下：

1）销售商品收入：本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。具体收入确认政策如下：①直接销售给消费者（或 者工程客户）并需要负责安装，地板安装验收完毕后，即确认产品销售收入的实现。②直接将产品销售给经销商并由其继续 销售的，产品所有权发生转移，即确认产品销售收入的实现。

• 2）提供劳务收入：本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的

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完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比 法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/（已经发生的成本占估计 总成本的比例）确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得 到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳 务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

24 、政府补助

（ 1 ）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收 到时予以确认。

政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对期末有确凿证据表明 能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时 ，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。

本集团的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；

与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。

（ 2 ）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，本公司 按照上述原则进行判断。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期 损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

25 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照 税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产 负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当 减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

26 、其他重要的会计政策和会计估计

编制财务报表时，本公司管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用 的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断进行持续评估。 会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。

下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重要风险。 （1）应收款项减值

本集团在资产负债表日按摊余成本计量的应收款项，以评估是否出现减值情況，并在出现减值情況时评估减值损失的具 体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可判断数据，显示个别或组合应收 款项中债务人的财务状况出现重大负面的可判断数据等事项。如果有证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损

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失后发生的事项有关，则将原确认的减值损失予以转回。

（2）存货减值准备

本集团定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。本公司在估计存货的可变 现净值时，以同类货物的预计售价减去完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定。当实际售价或成本费 用与以前估计不同时，管理层将会对可变现净值进行相应的调整。因此根据现有经验进行估计的结果可能会与之后实际结果 有所不同，可能导致对资产负债表中的存货账面价值的调整。因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化。对存 货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。

（3）递延所得税资产确认的会计估计

递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率进行估计，递延所得税资产的实现取决于公司 未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用（收益）以及递 延所得税的余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。

（4）固定资产、无形资产的可使用年限

本集团至少于每年年度终了，对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复核。预计使用寿命是管理层基于同类资产历 史经验、参考同行业普遍所应用的估计并结合预期技术更新而决定的。当以往的估计发生重大变化时，则相应调整未来期间 的折旧费用和摊销费用。

27 、重要会计政策和会计估计变更

（ 1 ）重要会计政策变更

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

28 、其他

（1）商誉

商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单位或被购买方可辨认净 资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。

与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面

价值中。

（2）所得税的会计核算

所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除将与直接计入股东权益的交易 和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期 所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递 延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额 之间的差额。

（3）终止经营

终止经营是指本公司已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分，该组成部分 按照本公司计划将整体或部分进行处置。同时满足下列条件的本公司组成部分被划归为持有待售：本公司已经就处置该组成 部分作出决议、本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完成。

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六、税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	计税依据	税率
增值税	销项税额抵扣进项税额的余额		17%
消费税	实木地板销售额		5%
城市维护建设税	流转税应纳税额		5%
企业所得税	应纳税所得额		15%、25%
教育费附加	流转税应纳税额		3%
地方教育费附加	流转税应纳税额		2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称			所得税税率
四川德尔新材料有限公司		25%
四川德尔地板有限公司		25%
辽宁德尔新材料有限公司		25%
辽宁德尔地板有限公司		25%
苏州德尔地板服务有限公司		25%
苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司		25%
苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司		25%
苏州德尔好易配智能互联家居有限公司		25%
德尔石墨烯研究院有限公司		25%

2 、税收优惠

本公司2014年度通过高新技术企业认定，于2015年2月收到由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201432002328），发证时间为2014年10月31日，有效期 为三年。通过高新技术企业认定后，公司继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，2014年至2016年度按15%的税率 缴纳企业所得税 ｡

七、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
库存现金	103,309.84	87,357.51
银行存款	614,635,931.52	412,045,802.73

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其他货币资金	10,714,153.57	44,287,117.43
合计	625,453,394.93	456,420,277.67

其他说明

截止2015年12月31日，本集团因开立银行承兑汇票而存入银行保证金2,500,000.00元，因开展工程类地板销售业务申请 开立保函8,194,026.87元，并为此存入保证金8,194,026.87元。

2 、应收票据

（ 1 ）应收票据分类列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	4,836,646.14	2,030,000.00
合计	4,836,646.14	2,030,000.00

（ 2 ）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑票据	4,093,410.00
合计	4,093,410.00

3 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

			期末余额	期末余额				期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别					账面价 值					账面价 值
				计提比 例					计提比 例
	金额	比例	金额			金额	比例	金额
按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款						7,376 ,730. 19
	33,813, 832.25	99.51 %	1,874,9 28.15		31,938, 904.10		100.00 %	461,721 .96		6,915,00 8.23
				5.54%					6.26%
单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的应收账款
	165,66 8.49		165,66 8.49	100.00 %
		0.49%
					31,938, 904.10	7,376 ,730. 19				6,915,00 8.23
	33,979, 500.74	100.00 %	2,040,5 96.64				100.00 %	461,721 .96
合计				5.75%					6.26%

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用

单位： 元

		期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内	31,862,006.77	1,593,100.33	5.00%
1年以内小计	31,862,006.77	1,593,100.33	5.00%
1至2年	1,362,941.37	136,294.14	10.00%
2至3年	496,787.68	99,357.54	20.00%
3至4年	91,670.02	45,835.01	50.00%
4至5年	426.41	341.13	80.00%
合计	33,813,832.25	1,874,928.15

确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（ 2 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

			占应收账款年末余额合 计数的比例（%）	坏账准备年末余 额
单位名称	年末余额	账龄
客户1	6,929,999.99	1年以内	20.39	346,500.00
客户2	1,802,000.00	1年以内	5.30	90,100.00
客户3	1,514,081.04	1年以内	4.46	75,704.05
客户4	1,366,922.20	1年以内	4.02	68,346.11
客户5	1,344,000.00	1年以内	3.96	67,200.00
合 计	12,957,003.23		38.13	647,850.16

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

4 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

账龄

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期末余额

期初余额

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

	金额	比例	金额	比例
1年以内	11,111,026.38	78.99%	23,116,576.80	80.15%
1至2年	2,772,244.43	19.71%	4,275,385.54	14.82%
2至3年	4,678.55	0.03%	348,268.48	1.21%
3年以上	179,080.25	1.27%	1,100,540.02	3.82%
合计	14,067,029.61	--	28,840,770.84	--

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（ 2 ）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称 辽宁省铁岭市开原供电公司 吴江丰盛装饰材料有限公司 温康纳常州机械有限公司 无锡盛金机械有限公司 吉天师能源科技（上海）有限公司 合 计			占预付款项年末余额合 计数的比例（%）
	年末余额	账龄
	2,761,808.61	1年以内	19.63
	2,295,633.14	1年以内	16.32
	1,477,136.75	1-2年	10.50
	683,190.00	1-2年	4.86
	667,338.12	0-2年	4.74
	7,885,106.62		56.05

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

5 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

			期末余额	期末余额				期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别					账面价 值					账面价 值
				计提比 例					计提比 例
	金额	比例	金额			金额	比例	金额
单项金额重大并 单独计提坏账准

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

备的其他应收款
按信用风险特征 组合计提坏账准 备的其他应收款
	1,853,2 87.03	100.00 %			1,853,2 87.03	751,2 46.79	100.00 %			751,246. 79
单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的其他应收 款
	1,853,2 87.03	100.00 %			1,853,2 87.03	751,2 46.79	100.00 %			751,246. 79
合计

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
备用金	259,138.06	97,886.50
保证金	1,111,700.00
押金	328,545.69	560,620.24
垫付款	153,903.28	92,740.05
合计	1,853,287.03	751,246.79

（ 3 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期 末余额合计数的 比例
					坏账准备期末余 额
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄
艾森曼五金有限 公司
	设备定金	749,700.00	3年以上	40.45%
胡小军	备用金	95,000.00	1年以内	5.13%
住房公积金	代垫款	106,952.00	1年以内	5.77%
德尔地板官方旗 舰店（淘宝商城）
	保证金	87,500.00	2-3年	4.72%
鸿坤地产集团	投标保证金	50,000.00	1年以内	2.70%
合计	--	1,089,152.00	--	58.77%

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

6 、存货

（ 1 ）存货分类

单位： 元

		期末余额			期初余额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	52,655,005.25		52,655,005.25	60,768,025.60		60,768,025.60
在产品	16,715,422.85		16,715,422.85	19,564,818.34		19,564,818.34
库存商品	79,914,877.79	1,916,724.63	77,998,153.16	80,291,905.74	1,005,496.83	79,286,408.91
发出商品	15,171,388.51		15,171,388.51	21,314,012.66		21,314,012.66
合计	164,456,694.40	1,916,724.63	162,539,969.77	181,938,762.34	1,005,496.83	180,933,265.51

（ 2 ）存货跌价准备

单位： 元

		本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额					期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
库存商品	1,005,496.83	911,227.80				1,916,724.63
合计	1,005,496.83	911,227.80				1,916,724.63

年末存货跌价准备系本公司针对少量降等级地板预计销售价格扣减销售费用后可变现净值低于成本价格部分提取的跌价准 备。

7 、其他流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
预缴企业所得税	5,503,263.31	6,704,433.33
留抵的增值税进项税	15,873,143.69	34,038,545.85
银行理财产品	179,200,000.00	421,650,000.00
合计	200,576,407.00	462,392,979.18

其他说明：

8 、可供出售金融资产

（ 1 ）可供出售金融资产情况

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
	100,000,000. 00		100,000,000. 00
可供出售权益工具：
	100,000,000. 00		100,000,000. 00
按成本计量的
	100,000,000. 00		100,000,000. 00
合计

（ 2 ）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元

		账面余额	账面余额			减值准备	减值准备		在被投 资单位 持股比 例
被投资 单位										本期现 金红利
		本期增 加	本期减 少			本期增 加	本期减 少
	期初			期末	期初			期末
深圳拓 奇智造 家居新 材料有 限公司
	100,000, 000.00			100,000, 000.00
									8.26%
	100,000, 000.00			100,000, 000.00
合计									--

9 、长期股权投资

单位： 元

					本期增减变动	本期增减变动
				权益法 下确认 的投资 损益			宣告发 放现金 股利或 利润				减值准 备期末 余额
被投资 单位	期初余 额				其他综 合收益 调整					期末余 额
		追加投 资	减少投 资			其他权 益变动		计提减 值准备
									其他
一、合营企业
二、联营企业
镇江博 昊科技 有限公 司
		71,355, 000.00		7,360,8 84.45						78,715, 884.45
厦门烯 成科技 有限公
		8,196,0 00.00		-122,53 9.51				5,502,8 28.11		2,570,6 32.38	5,502,8 28.11

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

司
厦门烯 成石墨 烯科技 有限公 司
		22,374, 000.00		922,13 5.43						23,296, 135.43
		101,92 5,000.0 0								104,58 2,652.2 6
				8,160,4 80.37				5,502,8 28.11			5,502,8 28.11
小计
		101,92 5,000.0 0								104,58 2,652.2 6
				8,160,4 80.37				5,502,8 28.11			5,502,8 28.11
合计

其他说明

10 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	房屋建筑物	机器设备	运输设备	电子设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	186,750,690.21	162,031,534.22	6,234,586.58	4,814,521.72	359,831,332.73
2.本期增加金 额
	4,376,008.35	29,618,921.83	686,153.84	4,246,062.01	38,927,146.03
（1）购置	185,725.00	4,338,461.63	686,153.84	4,169,138.93	9,379,479.40
（2）在建工 程转入
	4,190,283.35	25,280,460.20		76,923.08	29,547,666.63
（3）企业合 并增加
3.本期减少金 额
		1,139,253.55	122,362.88		1,261,616.43
（1）处置或 报废
		1,139,253.55	122,362.88		1,261,616.43
4.期末余额	191,126,698.56	190,511,202.50	6,798,377.54	9,060,583.73	397,496,862.33
二、累计折旧
1.期初余额	29,128,127.81	23,073,582.48	2,457,836.68	2,084,789.15	56,744,336.12
2.本期增加金	9,063,799.56	17,350,388.17	909,550.26	934,044.59	28,257,782.58

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

额
（1）计提	9,063,799.56	17,350,388.17	909,550.26	934,044.59	28,257,782.58
3.本期减少金 额
		506,034.30	58,742.80		564,777.10
（1）处置或 报废
		506,034.30	58,742.80		564,777.10
4.期末余额	38,191,927.37	39,917,936.35	3,308,644.14	3,018,833.74	84,437,341.60
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金 额
（1）计提
3.本期减少金 额
（1）处置或 报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价 值
	152,934,771.19	150,593,266.15	3,489,733.40	6,041,749.99	313,059,520.73
2.期初账面价 值
	157,622,562.40	138,957,951.74	3,776,749.90	2,729,732.57	303,086,996.61

（ 2 ）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
房屋建筑物-辽宁德尔地板	37,683,874.11	已提交备案资料、尚在办理之中
房屋建筑物-辽宁德尔新材料	48,582,073.22	已提交备案资料、尚在办理之中

其他说明

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112

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11 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

		期末余额			期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
四川地板年产 600万平方米 强化地板项目
	27,399,272.31		27,399,272.31	27,342,512.31		27,342,512.31
四川新材料年 产12万立方米 中高密度纤维 板项目（办公 楼）
	19,060,617.00		19,060,617.00	17,560,617.00		17,560,617.00
辽宁地板年产 600万平方米 强化地板项目
	808,608.04		808,608.04	25,182,182.49		25,182,182.49
辽宁新材料年 产12万立方米 中高密度纤维 板项目
	6,000,046.12		6,000,046.12	6,000,046.12		6,000,046.12
厂区办公楼项 目
				4,215,563.35		4,215,563.35
用友软件NC 项目
	859,288.89		859,288.89	1,604,128.42		1,604,128.42
合计	54,127,832.36		54,127,832.36	81,905,049.69		81,905,049.69

（ 2 ）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

							工程 累计 投入 占预 算比 例			其中： 本期 利息 资本 化金 额
				本期 转入 固定 资产 金额					利息 资本 化累 计金 额
					本期 其他 减少 金额						本期 利息 资本 化率
			本期 增加 金额
项目 名称	预算 数	期初 余额				期末 余额		工程 进度				资金 来源
四川 地板 年产 600万
	91,676 ,800.0 0	27,342 ,512.3 1				27,399 ,272.3 1
			56,760 .00				29.88 %	29.88 %				募股 资金

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平方 米强 化地 板项 目
四川 新材 料年 产12 万立 方米 中高 密度 纤维 板项 目（办 公楼）
		17,560 ,617.0 0				19,060 ,617.0 0
			1,500, 000.00
												其他
辽宁 地板 年产 600万 平方 米强 化地 板项 目
	91,062 ,800.0 0	25,182 ,182.4 9		25,357 ,383.2 8
			983,80 8.83			808,60 8.04	71.47 %	71.47 %				募股 资金
辽宁 新材 料年 产12 万立 方米 中高 密度 纤维 板项 目
	195,51 8,400. 00
		6,000, 046.12				6,000, 046.12	92.61 %	92.61 %				募股 资金
厂区 办公 楼项 目
	4,000, 000.00	4,215, 563.35	-25,28 0.00	4,190, 283.35			104.76 %	98.00 %
												其他
用友 软件	3,760, 000.00	1,604, 128.42	1,417, 779.40		2,162, 618.93	859,28 8.89	80.37 %	70.00 %
												其他

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NC项 目
	386,01 8,000. 00	81,905 ,049.6 9		29,547 ,666.6 3		54,127 ,832.3 6
			3,933, 068.23		2,162, 618.93
合计							--	--				--

12 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术		合计
一、账面原值
1.期初余额	161,711,868.20	1,972,991.46			163,684,859.66
2.本期增加 金额
		17,082,618.93			17,082,618.93
（1）购置		2,162,618.93			2,162,618.93
（2）内部 研发
（3）企业 合并增加
(2)资本投入		14,920,000.00			14,920,000.00
3.本期减少金 额
（1）处置
4.期末余额	161,711,868.20	19,055,610.39			180,767,478.59
二、累计摊销
1.期初余额	12,404,963.50	1,953,770.24			14,358,733.74
2.本期增加 金额
	3,054,646.56	1,123,646.45			4,178,293.01
（1）计提	3,054,646.56	1,123,646.45			4,178,293.01
3.本期减少 金额
（1）处置
4.期末余额	15,459,610.06	3,077,416.69			18,537,026.75

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三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加 金额
（1）计提
3.本期减少 金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面 价值
	146,252,258.14	15,978,193.70			162,230,451.84
2.期初账面 价值
	149,306,904.70	19,221.22			149,326,125.92

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 7.28%。

13 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	9,460,149.38	2,128,782.32	1,467,218.79	220,082.81
应付职工教育经费	2,745,874.96	411,881.24	2,029,627.99	304,444.20
合计	12,206,024.34	2,540,663.56	3,496,846.78	524,527.01

14 、应付票据

单位： 元

种类	期末余额	期初余额
银行承兑汇票	2,500,000.00	43,200,000.00
合计	2,500,000.00	43,200,000.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。

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116

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

15 、应付账款

（ 1 ）应付账款列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应付采购款	63,494,403.84	44,607,405.74
应付工程及设备款	12,053,842.47	11,382,131.80
应付运、杂费	1,185,725.87	327,915.07
应付修理及维护费	210,000.00	38,525.00
合计	76,943,972.18	56,355,977.61

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
福建省工业设备安装有限公司	7,043,259.55	工程尚未结算
铁岭天筑建设工程有限公司	832,643.00	工程尚未结算
吴江华盛建筑工程有限公司	614,934.00	工程尚未结算
合计	8,490,836.55	--

其他说明：

年末应付账款中不含应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。

16 、预收款项

（ 1 ）预收款项列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
预收货款	57,638,053.82	114,794,243.07
合计	57,638,053.82	114,794,243.07

17 、应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	10,546,352.21	48,452,965.19	45,118,358.43	13,880,958.97

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二、离职后福利-设定 提存计划
		2,768,481.89	2,768,481.89
合计	10,546,352.21	51,221,447.08	47,886,840.32	13,880,958.97

（ 2 ）短期薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴 和补贴
	6,510,828.74	43,643,786.37	41,452,991.95	8,701,623.16
2、职工福利费		1,178,874.07	1,178,874.07
3、社会保险费		1,170,768.53	1,170,768.53
其中：医疗保险 费
		892,416.84	892,416.84
工伤保险 费
		218,277.63	218,277.63
生育保险 费
		60,074.06	60,074.06
4、住房公积金		999,830.00	999,830.00
5、工会经费和职工教 育经费
	4,035,523.47	1,459,706.22	315,893.88	5,179,335.81
合计	10,546,352.21	48,452,965.19	45,118,358.43	13,880,958.97

（ 3 ）设定提存计划列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险		2,590,105.21	2,590,105.21
2、失业保险费		178,376.68	178,376.68
合计		2,768,481.89	2,768,481.89

其他说明：

18 、应交税费

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
增值税	7,941,423.19
消费税	1,172,010.49	498,790.66

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企业所得税	1,426,820.69	340,493.62
个人所得税	235,360.66	74,179.85
城市维护建设税	455,672.00	24,939.53
房产税	295,446.68	236,841.22
土地使用税	127,981.17	377,467.92
教育费附加	455,671.98	24,939.53
合计	12,110,386.86	1,577,652.33

其他说明：

19 、应付股利

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
普通股股利	311,500.00	155,750.00
合计	311,500.00	155,750.00

其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

本年年末应付股利余额 311,500.00 元，年末应付股利为姚红鹏、张立新等 28 位股东持有未达到行权条件的股份所对应的股 利。

20 、其他应付款

（ 1 ）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
往来款	29,452,045.02	6,100,693.14
保证金	9,111,347.20	8,543,326.20
其他	1,096,524.40	6,439,582.49
合计	39,659,916.62	21,083,601.83

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
四川三鑫建筑工程有限公司	1,000,000.00	工程保证金
合计	1,000,000.00	--

其他说明

年末其他应付款中不含应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

21 、股本

单位：元

			本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）
	期初余额						期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
	324,687,000. 00			324,687,000. 00		324,687,000. 00	649,374,000. 00
股份总数

其他说明：

2015年4月17日，公司2014年度股东大会审议并通过了《2014年度权益分派方案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》等 议案。2015年4月17日，公司将经股东大会审议通过的2014年年度权益分派事宜公告，以公司现有总股本324,687,000股为基 数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金。同时以资本公积金324,687,000.00元向全体股东每10股转增10股。变更后的注册 资本为人民币649,374,000.00元。

22 、资本公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	725,661,757.17	4,466,309.25	324,687,000.00	405,441,066.42
其他资本公积	5,349,390.30	13,462,718.93	4,466,309.25	5,009,304.79
合计	731,011,147.47	17,929,028.18	329,153,309.25	419,786,866.40

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

“资本公积—股本溢价” 本年增加4,466,309.25元为其他资本公积转入，主要为本年度其他资本公积增加的股份支付中 已解锁部分转入股本溢价。“资本公积-股本溢价”减少324,687,000.00元，具体原因见本注释21、股本。

“资本公积-其他资本公积”本年增加13,462,718.93元，为本年确认的股权激励费用以及年末根据公司股权激励未来可 税前扣除的最佳估计金额与账面确认股权激励费用的差异部分的所得税影响计入其他资本公积。

23 、盈余公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	47,851,900.00	13,851,113.95		61,703,013.95
合计	47,851,900.00	13,851,113.95		61,703,013.95

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

24 、未分配利润

单位： 元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	321,862,622.93	223,662,223.56

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120

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

调整后期初未分配利润	321,862,622.93	223,662,223.56
加：本期归属于母公司所有者的净利润	137,219,890.90	128,970,493.36
减：提取法定盈余公积	13,851,113.95	14,547,593.99
应付普通股股利	16,234,350.00	16,222,500.00
期末未分配利润	428,997,049.88	321,862,622.93

调整期初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

25 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	840,878,217.24	565,218,058.04	677,431,198.89	446,258,426.99
其他业务	3,532,712.60	2,413,917.40	2,590,112.90	254,439.21
合计	844,410,929.84	567,631,975.44	680,021,311.79	446,512,866.20

26 、营业税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
消费税	9,297,567.91	6,764,321.60
城市维护建设税	2,870,128.95	2,185,294.88
教育费附加	2,870,128.95	2,185,294.87
合计	15,037,825.81	11,134,911.35

其他说明：

27 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
广告费及装修费	46,823,687.35	31,571,630.25
运费	14,513,600.07	679,948.84
工资及附加	13,759,771.25	10,708,618.90

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121

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

差旅费	7,287,324.99	4,940,049.99
会议费	2,624,999.55	1,600,410.86
租赁费	127,020.00	3,480,451.26
办公费	578,735.33	142,066.23
业务费	174,639.79	234,113.80
折旧	152,685.82	13,480.84
其他	1,307,658.97	552,108.13
合计	87,350,123.12	53,922,879.10

其他说明：

28 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
工资及附加费用	8,582,934.59	10,775,901.12
研究开发费用	7,666,715.80	7,459,637.62
折旧费	5,435,540.61	5,211,762.62
税费	4,423,278.90	6,236,517.22
无形资产摊销	4,178,293.01	3,483,342.89
股份支付	4,126,223.74	9,980,907.71
水电费	1,225,650.17	2,517,066.25
中介费	1,189,622.62	548,113.19
差旅费	1,172,450.84	840,299.22
修理费用	718,339.50	568,376.30
董事会费	299,988.00	278,514.50
业务费	248,587.00	300,407.74
租赁费	187,717.00	170,940.00
办公费	118,376.55	468,074.36
其他	3,492,249.98	3,401,912.50
合计	43,065,968.31	52,241,773.24

其他说明：

29 、财务费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

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122

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

利息支出
减：利息收入	2,178,816.49	2,888,013.94
加：汇兑损失		2,794.90
加：其他支出	99,516.57	96,620.45
合计	-2,079,299.92	-2,788,598.59

其他说明：

30 、资产减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	1,578,874.68	117,473.45
二、存货跌价损失	911,227.80	191,698.82
五、长期股权投资减值损失	5,502,828.11
合计	7,992,930.59	309,172.27

其他说明：

31 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	8,160,480.37
银行理财产品取得的投资收益	26,410,509.10	37,256,753.38
合计	34,570,989.47	37,256,753.38

其他说明：

32 、营业外收入

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金 额
项目	本期发生额	上期发生额
非流动资产处置利得合计	38,776.95		38,776.95
其中：固定资产处置利得	38,776.95		38,776.95
政府补助	195,770.00	361,700.00	195,770.00
其他	235,969.50	224,055.03	235,969.50
合计	470,516.45	585,755.03	470,516.45

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

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123

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

				补贴是否 影响当年 盈亏				与资产相 关/与收益 相关
					是否特殊 补贴	本期发生 金额	上期发生 金额
补助项目	发放主体	发放原因	性质类型
家博会上 市企业参 展装修补 助
	南通市家 居协会							与收益相 关
							124,800.00
	盛泽镇财 政结算中 心
								与收益相 关
财政补助							236,900.00
	苏州市吴 江区财政 局七都镇 财政分局
科技项目 经费								与收益相 关
						1,500.00
	苏州市吴 江区经济 和信息化 委员会吴 财企字 （2015）50 号
专项资金 创新奖励								与收益相 关
						150,000.00
	盛泽镇财 政结算中 心
校园引才 活动补贴								与收益相 关
						2,000.00
	《吴江市 人才公寓 租房补助 办法（试 行）》（吴政 发（2009） 138号）
盛泽人才 租房补助								与收益相 关
						36,000.00
	关于下达 2015年度 吴江区第 一批专利 专项资助 经费的通 知（吴科 （2015）65 号）
专利专项 资助								与收益相 关
						6,270.00
合计	--	--	--	--	--	195,770.00	361,700.00	--

其他说明：

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124

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

33 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金 额
项目	本期发生额	上期发生额
非流动资产处置损失合计	255,320.44		255,320.44
其中：固定资产处置损失	255,320.44		255,320.44
对外捐赠	10,000.00	910,000.00	10,000.00
其他	468,510.00	382,369.47	468,510.00
合计	733,830.44	1,292,369.47	733,830.44

其他说明：

34 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用表

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	24,534,286.97	26,393,875.82
递延所得税费用	-2,016,136.55	-125,922.02
合计	22,518,150.42	26,267,953.80

（ 2 ）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目	本期发生额
利润总额	159,719,081.97
按法定/适用税率计算的所得税费用	23,957,862.30
子公司适用不同税率的影响	991,748.88
调整以前期间所得税的影响	-25,738.35
非应税收入的影响	-1,304,031.65
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	65,312.11
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-4,122,744.72
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣 亏损的影响
	3,153,566.11
研发支出加计扣除	-197,824.26
所得税费用	22,518,150.42

其他说明

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125

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

35 、现金流量表项目

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
收到的往来款项	1,806,195.07	574,593.60
收到的经销商保证金	676,974.00	218,948.00
收到存款利息	2,178,816.49	2,888,013.94
收到的政府补助	195,770.00	361,700.00
收回票据保证金	43,200,000.00	13,550,000.00
合计	48,057,755.56	17,593,255.54

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
销售及管理费用支付的现金	58,196,874.50	38,069,771.66
支付保证金及往来款	9,618,107.68	10,046,301.83
支付的票据保证金	2,500,000.00
支付的保函保证金	8,194,026.87	255,117.43
合计	78,509,009.05	48,371,190.92

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（ 3 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
股权登记费、手续费	336,823.44	177,879.87
合计	336,823.44	177,879.87

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

36 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料 本期金额 上期金额

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126

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	137,200,931.55	128,970,493.36
加：资产减值准备	7,992,930.59	309,172.27
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 生物资产折旧
	28,257,782.58	12,776,989.15
无形资产摊销	4,178,293.01	3,319,816.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（收益以“－”号填列）
	216,543.49
投资损失（收益以“－”号填列）	-34,570,989.47	-37,256,753.38
递延所得税资产减少（增加以“－”号 填列）
	-2,016,136.55	-125,922.02
存货的减少（增加以“－”号填列）	18,393,295.74	-52,628,446.19
经营性应收项目的减少（增加以“－” 号填列）
	-15,737,715.70	-351,648.82
经营性应付项目的增加（减少以“－” 号填列）
	24,806,769.47	-21,189,724.81
经营活动产生的现金流量净额	168,721,704.71	33,823,976.16
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动：
	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	614,739,241.36	412,133,160.24
减：现金的期初余额	412,133,160.24	188,964,716.61
加：现金等价物的期末余额		18,470,000.00
减：现金等价物的期初余额	18,470,000.00	61,000,000.00
现金及现金等价物净增加额	184,136,081.12	180,638,443.63

（ 2 ）现金和现金等价物的构成

		单位： 元
项目	期末余额	期初余额
一、现金	614,739,241.36	412,133,160.24
其中：库存现金	103,309.84	87,357.51
可随时用于支付的银行存款	614,635,931.52	412,045,802.73
二、现金等价物		18,470,000.00
三、期末现金及现金等价物余额	614,739,241.36	430,603,160.24
其中：母公司或集团内子公司使用受限 制的现金和现金等价物

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127

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他说明：

37 、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	10,714,153.57	保证金
合计	10,714,153.57	--

其他说明：

八、合并范围的变更

1 、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

本公司本年度投资设立苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司，持股比例100.00%。 本公司本年度投资设立苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司，持股比例100.00%。 本公司本年度投资设立苏州德尔好易配智能互联家居有限公司，持股比例56.00%。 本公司本年度投资设立德尔石墨烯研究院有限公司，持股比例75.00%。

九、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

				持股比例	持股比例
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接
四川德尔新材 料有限公司
	四川成都	四川成都	生产销售	100.00%		新设
辽宁德尔新材 料有限公司
	辽宁开原	辽宁开原	生产销售	100.00%		新设
辽宁德尔地板 有限公司
	辽宁开原	辽宁开原	生产销售	100.00%		新设
苏州德尔地板 服务有限公司
	江苏吴江	江苏吴江	销售服务	100.00%		新设
苏州德尔智能 互联家居产业 投资基金管理 有限公司
	江苏吴江	江苏吴江	经营投资	100.00%		新设
苏州德尔石墨	江苏吴江	江苏吴江	经营投资	100.00%		新设

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

烯产业投资基 金管理有限公 司
四川德尔地板 有限公司
	四川成都	四川成都	生产销售	100.00%		新设
苏州德尔好易 配智能互联家 居有限公司
	江苏苏州	江苏苏州	生产销售	56.00%		新设
德尔石墨烯研 究院有限公司
	江苏吴江	江苏吴江	技术研究	75.00%		新设

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明：

2 、在合营安排或联营企业中的权益

（ 1 ）重要的合营企业或联营企业

				持股比例	持股比例	对合营企业或 联营企业投资 的会计处理方 法
合营企业或联 营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质
				直接	间接
镇江博昊科技 有限公司
	江苏	江苏镇江	技术研发	30.00%		权益法
厦门烯成石墨 烯科技有限公 司
			技术研发石墨 烯材料生产
	厦门	福建厦门		20.34%		权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（ 2 ）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

	期末余额/本期发生额	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额	期初余额/上期发生额
	镇江博昊	烯成石墨烯	镇江博昊	烯成石墨烯
流动资产	141,799,794.02	34,339,701.73
非流动资产	41,516,172.72	4,388,768.59
资产合计	183,315,966.74	38,728,470.32

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129

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

流动负债	37,833,282.43	3,210,568.10
非流动负债		1,203,200.98
负债合计	37,833,282.43	4,413,769.08
归属于母公司股东权 益
	145,482,684.31	34,314,701.24
按持股比例计算的净 资产份额
	43,644,805.29	6,979,644.55
对联营企业权益投资 的账面价值
	78,715,884.45	23,296,135.43
营业收入	95,349,489.25	26,776,968.31
净利润	33,708,855.93	8,052,431.63
综合收益总额	33,708,855.93	8,052,431.63
财务费用	-523,309.12	-17,432.12
所得税费用	6,294,462.99	1,255,194.62

其他说明

（ 3 ）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
合营企业：	--	--
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
联营企业：	--	--
投资账面价值合计	2,570,632.38
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
--净利润	-1,350,535.91
--综合收益总额	-1,350,535.91

其他说明

十、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

				母公司对本企业 的持股比例	母公司对本企业 的表决权比例
母公司名称	注册地	业务性质	注册资本
德尔集团有限公 司
	江苏吴江	投资服务	181,000,000.00	54.95%	54.95%
汝继勇				0.06%	0.06%

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130

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是汝继勇。 其他说明：

2 、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注“企业集团的构成”相关内容。

3 、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注“重要的合营企业或联营企业”相关内容。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称	与本企业关系
镇江博昊科技有限公司	联营企业
厦门烯成科技有限公司	联营企业
厦门烯成石墨烯科技有限公司	联营企业

其他说明

4 、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
德尔集团苏州装饰有限公司	受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
德尔集团苏州博世国际地产有限公司	受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
苏州百得胜智能家居有限公司	受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

其他说明

5 、关联交易情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	关联交易内容	本期发生额		获批的交易额度	是否超过交易额度	是否超过交易额度	上期发生额
厦门烯成石墨烯 科技有限公司
	设备采购		2,500,000.00
出售商品/提供劳务情况表								单位： 元
关联方			关联交易内容		本期发生额		上期发生额
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

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131

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 2 ）关键管理人员报酬

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
薪酬合计	1,466,923.20	1,507,600.00

（ 3 ）其他关联交易

截止2015年12月31日，本公司无关联方往来余额。

6 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应付项目

单位： 元

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
	厦门烯成石墨烯科技有限公 司
应付账款		250,000.00

十一、股份支付

1 、股份支付总体情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

公司本期授予的各项权益工具总额	0.00
公司本期行权的各项权益工具总额	0.00
公司本期失效的各项权益工具总额	0.00
	首次授予股票期权的行权价格2.65元/份；年末至 合同规定的第三个行权期的剩余期限为11个月
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限
	尚未解锁的限制性股票数量为3,560,000股，年末 至第三次解锁的剩余期限为11个月
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限

其他说明

2 、以权益结算的股份支付情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权和限制性股票的 授予日权益工具公允价值的确定方法 公允价值

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

	1、公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得 的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修 正预计可行权的股票期权数量。2、对于一次性授予分期 解锁的限制性股票股权，以对解锁数量的最佳估计为基 础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费 用。
可行权权益工具数量的确定依据
本期估计与上期估计有重大差异的原因	无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	14,994,300.45
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额	4,126,223.74

其他说明

3 、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4 、股份支付的修改、终止情况

（1）股票期权修改情况

2015年6月14日，公司第二届董事会第十二次、第二届监事会第八次会议审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股 票激励计划授予数量及价格的议案》。公司2014年年度权益分派方案已获2015年4月17日召开的2014年度股东大会审议通过， 以公司现有总股本324,687,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转 增10股。因此，未行权的股票期权数量应由55.3万份调整为110.6万份。股票期权行权价格由5.3元/份调整为2.625元/份。

十二、承诺及或有事项

1 、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

1. 股票期权与限制性股票激励计划

2. 本公司于2013年11月实施股票期权与限制性股票激励计划，与该计划相关的承诺事项具体参见本附注"股份支付"。 2. 除上述事项外，截止2015年12月31日，本公司无重大承诺事项。

2 、或有事项

（ 1 ）资产负债表日存在的重要或有事项

1. 关于工程开立保函情况

• 本公司因开展工程类地板销售业务申请开立保函8,194,026.87元，并为此存入保证金8,194,026.87元。 2. 除上述事项外，截止2015年12月31日，本公司无重大或有事项。

（ 2 ）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

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133

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

十三、资产负债表日后事项

1 、其他资产负债表日后事项说明

2016年1月26日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《参股河南义腾新能源科技有限公司的议案》。本公司与河南 义腾新能源科技有限公司（以下简称“河南义腾”）及其股东签订《投资协议》，本公司以自有资金9,000万元，取得河南义 腾7.50%的股权，公司再以自有资金10,000万元对河南义腾进行增资，其中750万元计入注册资本，9,250万元计入资本公积； 本次增资完成后，本公司合计持有河南义腾14.6154%股权。

2016年2月24日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于购买苏州百得胜智能家居有限公司48%股权的议案》， 本公司与汝继勇签订《股权转让协议》，本公司以现金受让汝继勇持有的苏州百得胜智能家居有限公司（以下简称百得胜公 司）48%的股权，转让总价格为5,093万元。2016年3月17日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于购买苏州百 得胜智能家居有限公司52%股权的议案》，本公司与刘树雄、王梅梅、张健、朱红建、朱惠婷签署《股权转让协议》和《股 权转让的利润预测补偿协议》，本公司以现金受让取得百得胜公司52%股权，转让总价格为31,366.75万元。收购完成后，公 司将持有百得胜100％股权。

2016年3月17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》。公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的交易标的为镇江博昊科技有限公司70%股权、厦门烯成石墨 烯科技有限公司79.66%股权。2016年4月20日，公司已向中国证券监督管理委员会提交《德尔未来科技控股集团股份有限公 司发行股份购买资产核准》申请材料。

十四、其他重要事项

1 、其他

2015年4月27日，德尔集团将其所持本公司21,800,000股无限售条件流通股（占当时本公司股份总数的6.71%）质押给东 吴证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2015年4月27日，购回交易日为2016年3月28日，质押 手续已2015年4月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。2015年4月28日，公司2014年年度权益分派实 施完成，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），以资本公积向全体股东每10股转增10股，德尔集团质押给 东吴证券股份有限公司的21,800,000股变更为43,600,000股。2016年3月28日，德尔集团将质押给东吴证券股份有限公司共 43,600,000股无限售条件流通股（占本公司股份总数的6.71%）已全部解除质押。

2015年4月22日，德尔集团将其所持本公司22,800,000股无限售条件流通股（占本公司股份总数的7.02%）质押给东吴证 券股份有限公司，并于2015年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。上述股份质 押期限自2015年4月22日起，至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止。截至本报告批准报出 日，该项股份质押尚未解除 。

2015年9月18日，德尔集团将其所持本公司18,000,000股限售条件流通股（占本公司股份总数的2.77%）质押给兴业银行 股份有限公司苏州分行，并于2015年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。上述 股份质押期限自2015年9月18日起，至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止。截至本报告批 准报出日，该项股份质押尚未解除。

十五、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

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单位： 元

134

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

			期末余额	期末余额				期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别					账面价 值					账面价 值
				计提比 例					计提比 例
	金额	比例	金额			金额	比例	金额
按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款						7,376 ,730. 19
	24,457, 752.26	99.33 %	1,407,1 24.15		23,050, 628.11		100.00 %	461,721 .96		6,915,00 8.23
				5.75%					6.26%
单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的应收账款	165,66 8.49
			165,66 8.49	100.00 %
		0.67%
					23,050, 628.11	7,376 ,730. 19				6,915,00 8.23
	24,623, 420.75	100.00 %	1,572,7 92.64				100.00 %	461,721 .96
合计									6.26%

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

		期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内	22,505,926.78	1,125,296.34	5.00%
1年以内小计	22,505,926.78	1,125,296.34	5.00%
1至2年	1,362,941.37	136,294.14	10.00%
2至3年	496,787.68	99,357.54	20.00%
3至4年	91,670.02	45,835.01	50.00%
4至5年	426.41	341.13	80.00%
合计	24,457,752.26	1,407,124.15

确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（ 2 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

			占应收账款年末余 额合计数的比例(%)	坏账准备 年末余额
单位名称	年末余额	账龄
单位1	1,802,000.00	1年以内	7.32	90,100.00

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135

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

			占应收账款年末余 额合计数的比例(%)	坏账准备 年末余额
单位名称	年末余额	账龄
单位2	1,514,081.04	1年以内	6.15	75,704.05
单位3	1,366,922.20	1年以内	5.55	68,346.11
单位4	1,344,000.00	1年以内	5.46	67,200.00
单位5	1,298,524.71	1年以内	5.27	64,926.24
合计	7,325,527.95		29.75	366,276.40

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用

单位： 元

		期末余额	期末余额
其他应收款（按单位）
	其他应收款	坏账准备	计提比例	计提理由
辽宁德尔新材料有限 公司
	45,826,206.92			全资子公司
四川德尔新材料有限 公司
	28,017,074.59			全资子公司
苏州德尔石墨烯产业 投资基金管理有限公 司
	2,503,150.00			全资子公司
合计	76,346,431.51		--	--

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

			期末余额	期末余额				期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别					账面价 值					账面价 值
				计提比 例					计提比 例
	金额	比例	金额			金额	比例	金额
单项金额重大并 单独计提坏账准	76,346, 431.51	97.88 %			76,352, 031.51	77,55 1,674	99.29 %			77,551,6 74.59

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136

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

备的其他应收款						.59
按信用风险特征 组合计提坏账准 备的其他应收款
	1,649,9 81.91				1,644,3 81.91	548,5 09.08				548,509. 08
		2.12%					0.71%
单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的其他应收 款
					77,996, 413.42	78,10 0,183 .67				78,100,1 83.67
	77,996, 413.42	100.00 %					100.00 %
合计

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

		期末余额	期末余额
其他应收款（按单位）
	其他应收款	坏账准备	计提比例	计提理由
辽宁德尔新材料有限 公司
	45,826,206.92			全资子公司
四川德尔新材料有限 公司
	28,017,074.59			全资子公司
苏州德尔石墨烯产业 投资基金管理有限公 司
	2,503,150.00			全资子公司
合计	76,346,431.51		--	--

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期 末余额合计数的 比例
					坏账准备期末余 额
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄
辽宁德尔新材料有 限公司
	往来款	45,826,206.92	1年以内	58.75%
四川德尔新材料有 限公司
	往来款	28,017,074.59	1年以内	35.92%
苏州德尔石墨烯产 业投资基金管理有
	往来款	2,503,150.00	1年以内	3.21%

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137

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限公司
艾森曼五金有限公 司
	设备定金	749,700.00	1年以内	0.96%
苏州市一品木业有 限公司
	保证金	100,000.00	1年以内	0.13%
合计	--	77,196,131.51	--	98.97%

3 、长期股权投资

单位： 元

		期末余额			期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	710,250,500.00		710,250,500.00	540,258,000.00		540,258,000.00
对联营、合营 企业投资
	78,715,884.45		78,715,884.45
合计	788,966,384.45		788,966,384.45	540,258,000.00		540,258,000.00

（ 1 ）对子公司投资

单位： 元

					本期计提减值 准备	减值准备期末 余额
被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
四川德尔新材 料有限公司
	50,000,000.00			50,000,000.00
四川德尔地板 有限公司	121,676,800.0 0			121,676,800.0 0
辽宁德尔新材 料有限公司	245,518,400.0 0			245,518,400.0 0
辽宁德尔地板 有限公司	121,062,800.0 0			121,062,800.0 0
苏州德尔地板 服务有限公司
	2,000,000.00			2,000,000.00
苏州德尔智能 互联家居产业 投资基金管理 有限公司
		138,080,000.0 0		138,080,000.0 0
苏州德尔石墨 烯产业投资基 金管理有限公
		31,912,500.00		31,912,500.00

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138

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

司
	540,258,000.0 0	169,992,500.0 0		710,250,500.0 0
合计

（ 2 ）对联营、合营企业投资

单位： 元

					本期增减变动	本期增减变动
				权益法 下确认 的投资 损益			宣告发 放现金 股利或 利润				减值准 备期末 余额
投资单 位	期初余 额				其他综 合收益 调整					期末余 额
		追加投 资	减少投 资			其他权 益变动		计提减 值准备
									其他
一、合营企业
二、联营企业
镇江博 昊科技 有限公 司
		71,355, 000.00		7,360,8 84.45						78,715, 884.45
		71,355, 000.00		7,360,8 84.45						78,715, 884.45
小计
		71,355, 000.00		7,360,8 84.45						78,715, 884.45
合计

4 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	794,646,975.02	546,057,580.95	677,431,198.89	446,258,426.99
其他业务	2,628,433.43	1,547,378.23	2,590,112.90	254,439.21
合计	797,275,408.45	547,604,959.18	680,021,311.79	446,512,866.20

其他说明：

5 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	7,360,884.45
银行理财产品取得的投资收益	20,682,679.59	32,128,275.73

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 28,043,564.04 32,128,275.73

十六、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-216,543.49
计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外）
	195,770.00
根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响
	1,496,920.50
除上述各项之外的其他营业外收入和支 出
	-242,540.50
减：所得税影响额	185,040.98
合计	1,048,565.53	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2 、净资产收益率及每股收益

		每股收益	每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利 润		0.21	0.21
	9.25%
扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润
	9.20%	0.21	0.21

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十一节 备查文件目录

• 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

• 二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

• 四、载有公司董事长汝继勇先生签名的公司2015年年度报告文本。

• 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。

德尔未来科技控股集团股份有限公司

董事长：汝继勇 二〇一六年四月二十五日

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