Denyo Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 18, 2026

FASF

2026年5月18日

各位

会社名 デンヨー株式会社

代表者名 代表取締役社長 吉永 隆法

(コード番号 6517 東証プライム市場)

問合せ先 取締役常務執行役員管理部門長 田邊 誠

(TEL 03-6861-1111)

株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

当社は、当社の株主である NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC（以下「提案株主」といいます。）より、2026年6月26日開催予定の第78回定時株主総会における議案について株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面（以下「本株主提案書」といいます。）を受領しておりましたが、本日開催の当社取締役会において、本株主提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。

記

1. 提案株主

株主名：NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC

1. 本株主提案の内容

（1）議題

社外取締役の員数に関する定款変更の件

（2）議案の内容

別紙「本株主提案の内容」に記載のとおりです。

なお、別紙「本株主提案の内容」は、提案株主から提出された本株主提案書の該当記載を原文のまま掲載したものであります。

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1. 本株主提案に対する当社取締役会の意見

社外取締役の員数に関する定款変更の件

（1）当社取締役会の意見

取締役会としては、本株主提案に反対いたします。

（2）反対の理由

当社は、監査等委員会設置会社として、独立社外取締役を活用した監督機能の強化と、業務執行に精通した取締役による迅速かつ的確な意思決定を両立させるガバナンス体制を構築しております。取締役の人選については、国籍、経歴、性別を問うことなく、人格・識見ともに優れていることを前提に、「2035年度長期ビジョン」および「中期経営計画 Denyo2026」における基本方針に照らし、取締役会の備えるべきスキル等を踏まえて行っております。また、独立社外取締役は、専門性の高い知識・経験や他社での経営経験などを有し、当社の成長に向けて積極的な意見を期待できる者を人選しております。さらに、取締役の選任に関する客観性と公正性を確保するために、代表取締役と独立社外取締役で構成され、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役候補者を決定するものとしております。

現在、当社は、取締役会13名のうち5名（約38%）を経営、法務、公共政策に関する専門性の高い知識・経験を有する社外取締役として選任しており、また3名（約23%）が女性取締役です。取締役会では、株主・投資家をはじめ様々なステークホルダーの視点を踏まえた多角的かつ活発な議論が行われており、その結果、当社のガバナンス体制は有効に機能しているものと認識しております。

一方で、本株主提案のような規定を定款に設けた場合、員数の確保が優先されることにより、取締役候補者の選択範囲が不必要に制限され、将来の事業環境の変化や経営戦略の転換に応じた最適な取締役会を構成するうえでの妨げとなる可能性があります。その結果、中長期的な企業価値向上を阻害するおそれがあると考えます。

以上の理由により、当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。なお、本取締役会意見の審議に先立ち、本株主提案の内容については、指名・報酬諮問委員会で審議を行い、取締役会は同委員会からの答申を踏まえ、本取締役会意見を決議しております。

以上

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別紙「本株主提案の内容」

※提案株主から提出された本株主提案書の該当部分を原文のまま記載しております。

1 社外取締役の員数に関する定款変更の件

（1）議案の要領

当社の社外取締役を過半数とするため、当社の定款第17条を下記の通り変更する。なお、定時株主総会における他の議案（会社提案に係る議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。

変更前	変更後
(員数)
第17条 当会社に取締役（監査等委員である者を除く。）は、10名以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。
3 （新設）	(員数)
第17条 当会社に取締役（監査等委員である者を除く。）は、10名以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。
3 当会社の取締役の過半数は、会社法第2条第1項第15号に規定する社外取締役とする。

（2）提案の理由

コーポレートガバナンス・コード原則4－8は、「独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも3分の1以上選任すべきである。また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。」と規定しています。当社は、取締役13名のうち社外取締役は5名となっており、3分の1以上の要件は充足しているものの、より積極的に取締役の過半数を社外取締役とすることで、資本効率を上げ、株主還元を図り、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与するガバナンス体制を整えることができると考えます。

以上