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M&A Activity • Jun 15, 2020

증권발행실적보고서(합병등) 1.0 하나금융9호기업인수목적(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

(합병)
금융감독원장 귀하	2020년 06월 15일
	&cr
회 사 명 :&cr	하나금융9호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 :&cr	윤 상 우
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 의사당대로 82
	(전 화) 02-3771-3423
	(홈페이지) 없음
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사 (성 명) 홍 정 욱
	(전 화) 02-3771-3423
&cr

Ⅰ. 일정

구분		일정
이사회결의일		2019년 10월 11일
합병계약일		2019년 10월 11일
합병계약 변경계약일		2019년 12월 02일
2019년 12월 23일
2020년 03월 24일
주주명부폐쇄 공고일		2020년 03월 27일
권리주주확정 기준일		2020년 04월 13일
주주명부폐쇄기간	시작일	2020년 04월 14일
종료일	2020년 04월 21일
주주총회 소집통지 공고		2020년 04월 24일
합병반대주주 &cr사전통지기간	시작일	2020년 04월 24일
종료일	2020년 05월 10일
합병승인을 위한 주주총회일		2020년 05월 11일
주식매수청구권 행사기간	시작일	2020년 05월 11일
종료일	2020년 06월 01일
채권자 이의제출기간	시작일	2020년 05월 12일
종료일	2020년 06월 11일
주식매수청구 매수대금 지급예정일		2020년 06월 10일
합병기일		2020년 06월 12일
합병종료보고 공고일		2020년 06월 15일
합병등기예정일		2020년 06월 15일
합병신주 교부일		-
합병신주상장(예정)일		2020년 07월 03일

주1)	상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.
주2)	본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병전후 지분율 변화]
(단위: 주)

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr&cr 1. 주식매수가격 및 가격 결정방법&cr&cr 가. 하나금융9호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.&cr&cr하나금융9호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.&cr&cr

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	2,080원
산출근거	투자자 보호를 위하여 하나금융9호기업인수목적주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정
협의가 성립되지 아니할 경우	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,119원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr 나. (주)덴티스의 주식매수청구시 주식매수 예정가격&cr &cr(주)덴티스의 주식매수 예정가격은 15,317원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)덴티스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)덴티스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. &cr&cr 2. 청구내용&cr

&cr 가. 합병법인 [하나금융9호기업인수목적(주)]&cr

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	19	2020.05.11 ~ 2020.06.01	857,112	-
개인 외 (기관투자자 등)	117	2020.05.11 ~ 2020.06.01	608,604	-
합계			1,465,716	-

&cr 나. 피합병법인 [(주)덴티스] &cr

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	22	2020.05.11 ~ 2020.06.01	109,270	-
개인 외 (기관투자자 등)	8	2020.05.11 ~ 2020.06.01	59,943	-
합계			169,213	-

&cr&cr 3. 매수일자&cr

회사명	지급시기
하나금융9호기업인수목적(주)	2020년 06월 10일
(주)덴티스	2020년 06월 10일

&cr&cr 4. 매수 소요자금의 원천&cr&cr자체 보유자금&cr&cr&cr 5. 매수주식의 처리방침&cr&cr주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.&cr&cr&cr 6. 그 밖의 사항&cr&cr해당사항 없습니다

&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.&cr

구 분	일 자	비 고
합병승인 주주총회	2020.05.11	-
채권자 이의제출 공고	2020.05.12	하나금융9호기업인수목적(주) : 한국경제신문&cr윈텍(주) : 회사 홈페이지
채권자 이의제출 기간	2020.05.12 ~ 2020.06.01	-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율&cr

구 분	적 요
합병으로 인한&cr발행주식의 수	기명식 보통주식 68,510,773주
1주당 액면가액	100원
합병비율	합병비율 : (주)덴티스의 기명식 보통주식 1주당 합병회사 하나금융9호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 7.6585000주를 교부합니다. &cr&cr합병가액: 하나금융9호기업인수목적(주) 1주당 2,000원,&cr (주)덴티스 1주당 15,317원

&cr 2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법&cr&cr합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.&cr&cr 3. 교부금 지급&cr&cr합병회사인 하나금융9호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)덴티스를 흡수합병함에 있어 합병회사인 하나금융9호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)덴티스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

&cr

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 이후 추정 요약재무상태표]
(단위: 원)

과목	합병 전(2019년 말)		단순합	합병후 추정
하나금융9호스팩	덴티스
---	---	---	---	---
(한울회계법인 감사)	(삼일회계법인 감사)
---	---	---	---	---
자 산
Ⅰ. 유동자산	9,128,171,816	55,638,053,195	64,766,225,011	64,216,989,840
현금및현금성자산	831,426,956	5,238,592,597	6,070,019,553	5,520,784,382
단기금융상품	8,214,588,284	3,001,025,382	11,215,613,666	11,215,613,666
매출채권	69,932,027	31,540,917,771	31,610,849,798	31,610,849,798
기타유동금융자산	-	203,276,923	203,276,923	203,276,923
기타유동자산	12,224,549	4,187,760,156	4,199,984,705	4,199,984,705
파생상품자산	-	1,973,520	1,973,520	1,973,520
재고자산	-	11,464,506,846	11,464,506,846	11,464,506,846
Ⅱ. 비유동자산	-	34,127,174,245	34,127,174,245	34,127,174,245
당기손익-공정가치금융자산	-	100,000	100,000	100,000
장기매출채권	-	816,590,905	816,590,905	816,590,905
종속기업및관계기업투자	-	393,229,115	393,229,115	393,229,115
유형자산	-	28,799,395,277	28,799,395,277	28,799,395,277
무형자산	-	1,500,365,517	1,500,365,517	1,500,365,517
사용권자산	-	406,789,004	406,789,004	406,789,004
기타비유동금융자산	-	303,285,533	303,285,533	303,285,533
이연법인세자산	-	1,907,418,894	1,907,418,894	1,907,418,894
자 산 총 계	9,128,171,816	89,765,227,440	98,893,399,256	98,344,164,085
부 채
Ⅰ. 유동부채	822,434,043	41,636,732,617	42,459,166,660	42,459,166,660
매입채무	72,100	1,626,637,073	1,626,709,173	1,626,709,173
단기차입금	-	21,906,188,396	21,906,188,396	21,906,188,396
유동성장기차입금	-	3,596,621,219	3,596,621,219	3,596,621,219
유동성사채	-	693,413,145	693,413,145	693,413,145
유동성전환사채	822,361,943	-	822,361,943	822,361,943
기타유동금융부채	-	3,149,281,704	3,149,281,704	3,149,281,704
기타유동부채	-	9,088,730,813	9,088,730,813	9,088,730,813
당기법인세부채	-	1,459,880,000	1,459,880,000	1,459,880,000
파생상품부채	-	115,980,267	115,980,267	115,980,267
Ⅱ. 비유동부채	19,265,418	10,780,238,937	10,799,504,355	10,799,504,355
장기차입금	-	9,737,098,905	9,737,098,905	9,737,098,905
사채	-	684,369,084	684,369,084	684,369,084
기타비유동금융부채	-	358,770,948	358,770,948	358,770,948
이연법인세부채	19,265,418	-	19,265,418	19,265,418
부 채 총 계	841,699,461	52,416,971,554	53,258,671,015	53,258,671,015
자 본
Ⅰ. 자본금	426,000,000	4,472,858,500	4,898,858,500	7,277,077,300
Ⅱ. 자본잉여금	7,707,259,524	27,497,981,179	35,205,240,703	33,533,409,903
Ⅲ. 기타자본	-	60,974,341	60,974,341	60,974,341
Ⅳ. 이익잉여금	153,212,831	5,316,441,866	5,469,654,697	4,214,031,526
자 본 총 계	8,286,472,355	37,348,255,886	45,634,728,241	45,085,493,070
부채 및 자본총계	9,128,171,816	89,765,227,440	98,893,399,256	98,344,164,085

주1)	합병 후 재무상태표는 2019년 감사받은 재무제표(덴티스의 경우 별도재무제표)를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)덴티스가 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융9호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

&cr