Densan System Holdings Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 5, 2021

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20210305120550

【表紙】

【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	2021年３月５日
【会社名】	株式会社電算システムホールディングス（注）１
【英訳名】	Densan System Holdings Co., Ltd.（注）１
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　田中　靖哲（注）１
【本店の所在の場所】	岐阜県岐阜市日置江一丁目58番地（注）１
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	株式会社電算システム 執行役員管理本部長　　宇佐美　隆
【最寄りの連絡場所】	株式会社電算システム 岐阜県岐阜市日置江一丁目58番地
【電話番号】	058－279－3456
【事務連絡者氏名】	株式会社電算システム 執行役員管理本部長　　宇佐美　隆
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	普通株式
【届出の対象とした募集金額】	15,574,220,571円（注）２
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません。

（注）１．本届出書提出日現在におきましては、株式会社電算システムホールディングス（以下「当社」といいます。）は未設立であり、2021年７月１日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につきましては、現時点での予定を記載しております。

（注）２．本届出書提出日現在において未確定であるため、株式会社電算システム（以下「電算システム」といいます。）の2020年12月31日現在における株主資本の額（簿価）を記載しております。

E36460 株式会社電算システムホールディングス Densan System Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の七様式 1 false false false E36460-000 2021-03-05 E36460-000 2021-03-05 jpcrp020700-srs_E36460-000:YujiNodaMember E36460-000 2021-03-05 jpcrp020700-srs_E36460-000:HiroshiTomisakaMember E36460-000 2021-03-05 jpcrp020700-srs_E36460-000:NorihikoSawafujiMember E36460-000 2021-03-05 jpcrp020700-srs_E36460-000:IzumiAikawaMember E36460-000 2021-03-05 jpcrp020700-srs_E36460-000:KazumotoYanagiharaMember E36460-000 2021-03-05 jpcrp020700-srs_E36460-000:JotaTakahashiMember E36460-000 2021-03-05 jpcrp020700-srs_E36460-000:YojiMatsuraMember E36460-000 2021-03-05 jpcrp020700-srs_E36460-000:YasunoriTanakaMember E36460-000 2021-03-05 jpcrp020700-srs_E36460-000:MasanaoMiyachiMember E36460-000 2021-03-05 jpcrp_cor:Row5Member E36460-000 2021-03-05 jpcrp_cor:Row4Member E36460-000 2021-03-05 jpcrp_cor:Row3Member E36460-000 2021-03-05 jpcrp_cor:Row2Member E36460-000 2021-03-05 jpcrp_cor:Row1Member xbrli:shares xbrli:pure

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20210305120550

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
---	---	---
普通株式	10,784,977株 （注）１、２、３	完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。 （注）４

（注）１．普通株式は、2021年２月１日に開催された電算システムの取締役会の決議（株式移転計画の作成承認及び定時株主総会への付議）及び2021年３月25日開催予定の電算システムの定時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づいて行う株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発行する予定です。

２．電算システムの発行済株式総数10,786,000株（2020年12月31日時点）に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、電算システムの発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。電算システムは、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、電算システムが2020年12月31日時点で保有する自己株式である普通株式1,023株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。

３．電算システムは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）に新規上場申請を行う予定です。

４．振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。

名称　株式会社証券保管振替機構

住所　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２【募集の方法】

株式移転によることといたします。（注）１、２

（注）１．普通株式は、本株式移転により、当社が電算システムの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における電算システムの株主に対して、その保有する電算システムの普通株式１株に対して１株の割合で割当交付いたします。各株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定ですが、電算システムの2020年12月31日における株主資本の額（簿価）は15,574,220,571円であり、発行価額の総額のうち2,469,146千円が資本金に組入れられます。

２．当社は、東京証券取引所への上場申請手続（東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項）及び名古屋証券取引所への上場申請手続（名古屋証券取引所有価証券上場規程第２条第２項）を行い、いわゆるテクニカル上場（東京証券取引所有価証券上場規程第208条及び名古屋証券取引所有価証券上場規程第23条）により2021年７月１日より東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場する予定であります。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等（効力発生日等から６か月以内に上場申請するものに限る（東京証券取引所有価証券上場規程施行規則第216条第１項及び名古屋証券取引所株券上場審査基準第４条第３項））について、同規定及び同基準に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。 

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。 

②【入札によらない募集】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

該当事項はありません。 

①【申込取扱場所】

該当事項はありません。 

②【払込取扱場所】

該当事項はありません。 

４【株式の引受け】

該当事項はありません。 

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

該当事項はありません。 

（２）【手取金の使途】

該当事項はありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部への上場について

当社は、前記「第１　募集要項」に記載の新規発行株式である当社普通株式について、前記「第１　募集要項　２　募集の方法」（注）２．記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部への上場を予定しております。 

第３【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20210305120550

第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】

第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

１．組織再編成の目的及び理由

電算システムグループは、電算システム、連結子会社７社及び持分法適用関連会社１社で構成されており、総合型情報処理サービス企業として、情報サービス事業及び収納代行サービス事業の２つのセグメントで事業を展開しております。

近時においては、あらゆるモノがインターネットで繋がるIoT（Internet of Things）とAI（人工知能）の活用により、業種を問わず様々な企業でデジタルトランスフォーメーション（DX）が進み、次世代通信（5G）の本格化に向け、ビジネスの大きな転換期、まさに、第４次産業革命とデジタルビジネス時代が加速しております。企業は、既存のビジネスから脱却して、新しいデジタル技術を活用することによって、新たな価値を生み出していくことが求められており、今後、新しいサービスやビジネスモデルの創造が期待されております。

このような大きな事業環境の変化のなかで、電算システムは、「従来の延長線上で、競争に勝ち抜くことはできない」と考えており、電算システムグループが持続的に成長していくためには、グループ一丸となって迅速かつ効率的に事業運営を行っていくことが重要であると認識しており、本株式移転により持株会社体制へ移行すること及び電算システムの完全子会社である株式会社システムアイシーを電算システムに吸収合併することを決定いたしました。

持株会社体制へ移行することにより、新たに設立される持株会社が、グループ全体の成長戦略の立案、経営資源の最適配分によるグループシナジーの最大化といったグループ全体の経営機能に特化することで、迅速かつ効率的なグループ運営を行うことが可能になり、また、電算システムグループの成長戦略の一つであるM&Aや業務提携等を今まで以上に積極的に推進できる体制が構築できるものと考えております。加えて、経営監督機能と業務執行機能を分離することで、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化し、グループ経営におけるガバナンスの強化ができるものと考えております。あわせて、電算システムの連結子会社であり、データ入力代行事業等を営んでいる株式会社システムアイシーを電算システムに吸収合併することで、グループ全体としての業務の効率化を図ってまいります。

２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

(1）提出会社の企業集団の概要

①　提出会社の概要

(1）商号	株式会社電算システムホールディングス （英文表記：Densan System Holdings Co., Ltd.）
(2）事業の内容	グループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務
(3）本店所在地	岐阜県岐阜市日置江一丁目58番地
(4）代表者及び役員の就任予定	代表取締役会長	宮地　正直
代表取締役社長	田中　靖哲
取締役副社長	松浦　陽司
取締役	高橋　譲太
取締役	柳原　一元
社外取締役	愛川　和泉
取締役（常勤監査等委員）	澤藤　憲彦
社外取締役（監査等委員）	富坂　博
社外取締役（監査等委員）	野田　勇司
(5）資本金	2,469百万円
(6）純資産	未定
(7）総資産	未定
(8）決算期	12月31日

②　提出会社の企業集団の概要

当社設立後の、当社と電算システムの状況は以下のとおりであります。

電算システムは、2021年３月25日開催予定の定時株主総会による承認を前提として、2021年７月１日（予定）をもって、本株式移転により株式移転完全親会社たる当社を設立することにしております。

会社名	住所	資本金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合 （％）	役員の兼任等		資金援助	営業上の取引	設備の賃貸借
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
当社役員 （名）	当社従業員 （名）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
（連結子会社）
株式会社電算システム	岐阜県岐阜市	2,469	情報サービス事業、収納代行サービス事業	100.0	4	1	未定	未定	未定

（注）１．電算システムは、有価証券報告書の提出会社であります。

２．電算システムは、当社の特定子会社に該当する予定であります。

３．本株式移転に伴う当社設立日（2021年７月１日）をもって、電算システムは当社の株式移転完全子会社となり2021年６月29日をもって、上場廃止となる予定であります。

本株式移転に伴う当社設立後、電算システムは当社の完全子会社となります。当社の完全子会社となる電算システムの最近事業年度末日（2020年12月31日）時点の状況は、次のとおりです。

関係会社の状況

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合（％）	関係内容
---	---	---	---	---	---
（連結子会社）
㈱システムアイシー	岐阜県岐阜市	33,600	情報サービス事業	100.0	電算システムから情報処理業務を受託しております。 電算システムの配送業務を行っております。 役員の兼任があります。
㈱ソフトテックス	宮崎県宮崎市	20,000	情報サービス事業	55.0	電算システムからデータ入力業務を受託しております。 役員の兼任があります。
㈱ＤＳテクノロジーズ	東京都中央区	195,000	情報サービス事業、収納代行サービス事業	85.0	電算システムからシステム開発を受託しております。 役員の兼任があります。
ガーデンネットワーク㈱	東京都中央区	100,000	情報サービス事業	100.0	電算システムから情報処理を受託しております。 役員の兼任があります。
㈱ゴーガ	東京都渋谷区	15,000	情報サービス事業	100.0	電算システムからシステム開発を受託しております。 役員の兼任があります。
ＡＣＡＳ２㈱	東京都千代田区	10,000	有価証券の保有	100.0	役員の兼任があります。
㈱ピーエスアイ	東京都新宿区	50,000	情報サービス事業	100.0 (100.0)	電算システムからセキュリティ機器を受託しております。 役員の兼任があります。
アストロ日高㈱	東京都新宿区	10,000	情報サービス事業	100.0 (100.0)	役員の兼任があります。
（持分法適用関連会社）
㈱システムエンジニアリング	岐阜県高山市	48,000	情報サービス事業	31.3	電算システムからシステム開発を受託しております。 役員の兼任があります。

（注）１．上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．2021年１月29日を効力発生日として、株式会社ピーエスアイを吸収合併存続会社、ＡＣＡＳ２株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。

５．2021年７月１日を効力発生日として、電算システムを吸収合併存続会社、株式会社システムアイシーを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行う予定であります。

(2）提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

①　資本関係

本株式移転により、電算システムは当社の完全子会社になる予定です。前記「(1）提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

②　役員の兼任関係

当社の取締役は、当社グループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「(1）提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

③　取引関係

当社と当社の完全子会社となる電算システムとの取引関係は、前記「(1）提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

２【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

該当事項はありません。

３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

１．組織再編成に係る契約の内容の概要

電算システムは、同社の定時株主総会による承認を前提として、2021年７月１日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、電算システムを株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を2021年２月１日開催の電算システムの取締役会において承認いたしました。

当社は、本株式移転計画に基づき、電算システムの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたします。本株式移転計画においては、2021年３月25日に開催予定の電算システムの定時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されております（詳細につきましては、後記「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。

２．株式移転計画の内容

本株式移転計画の内容は、次の「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。

株式移転計画書（写）

株式会社電算システム（以下「甲」という。）は、単独株式移転の方法により、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「乙」という。）を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。

（株式移転）

第１条　甲は、本計画の定めるところに従い、単独株式移転の方法により、乙の成立の日（第７条に定義する。）において、甲の発行済株式の全部を乙に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとする。

（目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）

第２条　乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。

(1）目的

乙の目的は、別紙「定款」第２条に記載のとおりとする。

(2）商号

乙の商号は、「株式会社電算システムホールディングス」とし、英文では、「Densan System Holdings Co.,Ltd.」と表示する。

(3）本店の所在地

乙の本店の所在地は、岐阜県岐阜市日置江一丁目58番地とする。

(4）発行可能株式総数

乙の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。

２　前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「定款」に記載のとおりとする。

（設立時取締役）

第３条　乙の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は、次のとおりとする。

(1）取締役　　　　宮地　正直

(2）取締役　　　　田中　靖哲

(3）取締役　　　　松浦　陽司

(4）取締役　　　　高橋　譲太

(5）取締役　　　　柳原　一元

(6）社外取締役　　愛川　和泉

２　乙の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。

(1）取締役　　　　澤藤　憲彦

(2）社外取締役　　富坂　博

(3）社外取締役　　野田　勇司

（設立時会計監査人）

第４条　乙の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。

有限責任監査法人トーマツ

（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）

第５条　乙は、本株式移転に際して、甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時に発行している普通株式の合計に１を乗じて得られる数の合計に相当する数の乙の普通株式を交付する。

２　乙は、前項の定めにより交付される乙の普通株式を、基準時における甲の株主に対し、その保有する甲の普通株式１株につき、乙の普通株式１株の割合をもって割り当てる。

（資本金及び準備金の額）

第６条　乙の成立の日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。

(1）資本金の額　　　　2,469,146千円

(2）資本準備金の額　　2,169,002千円

(3）利益準備金の額　　0円

（乙の成立の日）

第７条　乙の設立の登記をすべき日（以下「乙の成立の日」という。）は、2021年７月１日とする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議により、乙の成立の日を変更することができる。

（本計画承認株主総会）

第８条　甲は、2021年３月25日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会の決議により、当該株主総会の開催日を変更することができる。

（上場証券取引所）

第９条　乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所市場第一部への上場を予定する。

（株主名簿管理人）

第10条　乙の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。

（自己株式の消却）

第11条　甲は、乙の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、甲が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。）を、基準時までに消却するものとする。

（本計画の効力）

第12条　本計画は、第８条に定める甲の株主総会において本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、乙の成立の日までに本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁の許認可等（関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。）が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。

（本計画の変更等）

第13条　本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合は、甲の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。

（規定外事項）

第14条　本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、甲がこれを決定する。

2021年２月１日

甲：岐阜県岐阜市日置江一丁目58番地
株式会社電算システム
代表取締役　　田中　靖哲

株式移転計画書の別紙

株式会社電算システムホールディングス　定款

第１章　総則

（商号）

第１条　当会社は、株式会社電算システムホールディングスと称し、英文では、Densan System Holdings Co.,Ltd.と表示する。

（目的）

第２条　当会社は、次の事業を営む会社（外国会社を含む。）その他の法人等の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。

①　各種情報処理の受託及びサービスの提供

②　コンピュータの各種ソフトウェアに関する企画開発・設計並びにその販売・賃貸及び保守サービス

③　コンピュータ並びにこれに関連して使用される周辺機器、付属品、消耗品等の販売及び保守サービス並びに賃貸

④　通信ネットワークを利用して提供するコンピュータサービスに関する企画開発・設計並びにその運営サービス

⑤　コンピュータシステムの企画、設計並びに運営・管理サービス

⑥　労働者派遣事業法に基づく労働者派遣

⑦　電気通信事業法に基づく各種電気通信設備、電子設備、電気設備及びこれらの付帯設備工事設計、請負、施工及び監理

⑧　収納事務の受託代行サービス

⑨　コンビニエンスストア等での料金支払及びゆうちょ振替等の利用に関する決済サービス

⑩　電子マネーの利用に関する決済サービス

⑪　デビットカード及びクレジットカードの利用に関する決済サービス

⑫　資金決済に関する法律に基づく資金移動に関するサービス

⑬　電子決済等代行業に関するサービス

⑭　債権保証型後払い決済事業に関するサービス

⑮　輸送機及びその部品の輸出入並びに販売

⑯　前各号に付帯又は関連する調査、研究、技術開発、技術提携の斡旋、仲介及びコンサルティング

⑰　前各号に付帯又は関連する一切の業務

２　当会社は、前項各号及びこれに付帯又は関連する一切の業務を営むことができる。

（本店の所在地）

第３条　当会社は、本店を岐阜県岐阜市に置く。

（機関）

第４条　当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

①　取締役会

②　監査等委員会

③　会計監査人

（公告方法）

第５条　当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。

第２章　株式

（発行可能株式総数）

第６条　当会社の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。

（自己の株式の取得）

第７条　当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

（単元株式数）

第８条　当会社の単元株式数は、100株とする。

（単元未満株式についての権利）

第９条　当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

③　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

（株主名簿管理人）

第10条　当会社は、株主名簿管理人を置く。

２　株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。

３　当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備え置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。

（株式取扱規程）

第11条　当会社の株式に関する取り扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章　株主総会

（招集）

第12条　当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。

（定時株主総会の基準日）

第13条　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。

（招集権者及び議長）

第14条　株主総会は、予め取締役会で定めた代表取締役がこれを招集し、議長となる。

２　当該代表取締役に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（決議の方法）

第15条　株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２　会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）

第16条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２　株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議事録）

第17条　株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

第18条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

第４章　取締役及び取締役会

（取締役の員数）

第19条　当会社の監査等委員である取締役を除く取締役は、10名以内とする。

２　当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（取締役の選任方法）

第20条　取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。

２　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３　取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）

第21条　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２　監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

３　任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）

第22条　取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、代表取締役を選定する。

２　取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役会長、取締役社長を各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名のほか、取締役会が必要と認める適当な名称の取締役を置くことができる。

（取締役会の招集権者及び議長）

第23条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、予め取締役会で定めた代表取締役がこれを招集し、議長となる。

２　当該代表取締役に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）

第24条　取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２　取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法）

第25条　取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

２　当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。

（重要な業務執行の委任）

第26条　当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の議事録）

第27条　取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役は、これに署名もしくは記名押印又は電子署名する。

（取締役会規程）

第28条　取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（報酬等）

第29条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役を除く取締役と監査等委員である取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）

第30条　当会社は、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。）との間に、その責任について５百万円以上で予め定める額又は法令の定める額のいずれか高い額を限度とする契約（会社法第427条第１項の規定に基づく契約）を締結することができる。

第５章　監査等委員会

（監査等委員会の招集通知）

第31条　監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２　監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（常勤の監査等委員）

第32条　監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査等委員会規則）

第33条　監査等委員会に関する事項については、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第６章　会計監査人

（選任方法）

第34条　会計監査人は、株主総会において選任する。

（任期）

第35条　会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２　前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。

第７章　計算

（事業年度）

第36条　当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの１年とする。

（剰余金の配当の基準日）

第37条　当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。

２　前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。

（中間配当）

第38条　当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。

（配当の除斥期間）

第39条　配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

附則

（最初の事業年度）

第１条　当会社の事業年度は、第36条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から2021年12月31日までとする。

（取締役等の最初の報酬）

第２条　第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、年額300百万円以内とする。

２　第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額30百万円以内とする。

（附則の削除）

第３条　本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除されるものとする。 

４【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】

１．株式移転比率

会社名	株式会社電算システムホールディングス （完全親会社・当社）	株式会社電算システム （完全子会社）
---	---	---
株式移転比率	1	1

（注）１．本株式移転に伴い、電算システムの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株といたします。

２．当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：普通株式10,784,977株

上記新株式数は、電算システムの発行済株式総数10,786,000株（2020年12月31日時点）に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、電算システムの発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。電算システムは、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、電算システムが2020年12月31日時点で保有する自己株式である普通株式1,023株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。

３．単元未満株式の取扱い

本株式移転により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける電算システムの株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所、名古屋証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。

２．株式移転比率の算定根拠等

本株式移転は、電算システム単独による株式移転によって完全親会社である当社１社を設立するものであり、株式移転時の電算システムの株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、電算システムの株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、電算システムの株主の皆様が保有する電算システムの普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を割当交付することといたしました。

なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。 

５【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行される有価証券との相違】

該当事項はありません。

６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行条件に関する事項】

該当事項はありません。 

７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い

①　買取請求権の行使について

電算システムの株主が、その所有する電算システムの普通株式につき、電算システムに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年３月25日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を電算システムに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、電算システムが上記定時株主総会の決議の日（2021年３月25日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

②　議決権の行使の方法について

電算システムの株主による議決権の行使の方法としては、2021年３月25日開催予定の電算システムの定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、電算システムの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、電算システムに提出する必要があります。）。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、電算システムに2021年３月24日午後５時50分までに到達するように返送することが必要となります。

なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイトhttps://www.web54.netにアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」を利用のうえ、画面の案内にしたがって、2021年３月24日午後５時50分までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。

なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインターネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最後の議決権行使が有効なものとされます。

株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、法定の通知期限までに、電算システムに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、電算システムは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

③　組織再編成によって発行される株式の受取方法

本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時における電算システムの株主に割り当てられます。電算システムの株主は、自己の電算システムの普通株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の普通株式を受け取ることができます。

２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。 

８【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類閲覧方法

本株式移転に関し、電算システムは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③電算システムの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、電算システムの本店において2021年３月11日よりそれぞれ備え置く予定です。

①は、2021年２月１日開催の電算システムの取締役会において承認された株式移転計画です。

②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。

③は、電算システムの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明した書類です。

これらの書類は、電算システムの営業時間内に電算システムの本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

定時株主総会基準日　　　　　　　2020年12月31日（木）

株式移転計画承認取締役会　　　　2021年２月１日（月）

株式移転計画承認定時株主総会　　2021年３月25日（木）（予定）

電算システム株式上場廃止日　　　2021年６月29日（火）（予定）

当社設立登記日（効力発生日）　　2021年７月１日（木）（予定）

当社株式上場日　　　　　　　　　2021年７月１日（木）（予定）

ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事情により日程を変更する場合があります。

３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

電算システムの株主が、その所有する電算システムの普通株式につき、電算システムに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年３月25日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を電算システムに通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、電算システムが、上記定時株主総会の決議の日（2021年３月25日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

第２【統合財務情報】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社である電算システムの主要な連結経営指標等は以下のとおりであります。これら電算システムの連結経営指標等は、当社の連結経営指標等に反映されるものと考えられます。

電算システムの連結経営指標等

回次		第50期	第51期	第52期	第53期	第54期 （参考）
---	---	---	---	---	---	---
決算年月		2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月
---	---	---	---	---	---	---
売上高	（千円）	30,369,587	33,545,024	36,576,416	40,202,391	45,752,211
経常利益	（千円）	1,157,141	1,336,559	1,720,718	2,338,953	2,916,220
親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	732,361	821,590	1,020,312	1,559,264	1,915,663
包括利益	（千円）	682,248	855,509	845,064	1,590,759	1,860,364
純資産額	（千円）	8,613,426	9,331,499	9,537,397	10,873,294	15,838,556
総資産額	（千円）	44,991,092	31,724,496	38,704,581	37,024,021	47,984,805
１株当たり純資産額	（円）	866.60	933.05	963.54	1,097.66	1,450.88
１株当たり当期純利益金額	（円）	75.42	84.13	104.27	159.35	190.17
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	75.40	－	－	－	190.09
自己資本比率	（％）	18.8	28.8	24.4	29.0	32.6
自己資本利益率	（％）	9.0	9.4	11.0	15.5	14.5
株価収益率	（倍）	23.2	24.4	21.8	19.1	16.8
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	1,354,347	1,285,898	1,671,408	2,485,606	2,730,104
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△1,118,039	△1,063,882	△1,071,850	△701,490	△1,931,151
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	18,514	111,583	△136,974	△556,484	2,735,756
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	2,787,106	3,120,785	3,582,215	4,809,842	8,344,565
従業員数	（名）	759	765	772	799	852
［外、平均臨時雇用者数］	[93]	[108]	[112]	[100]	[114]

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第51期及び、第52期並びに第53期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第50期の１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数、第50期及び第51期の１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、電算システム従業員持株会信託が保有している電算システム株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第53期の期首から適用しており、第52期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

６．第54期は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく「監査報告書」を受領しておりません。 

第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約】

該当事項はありません。

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20210305120550

第三部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第２　統合財務情報」に記載のとおりです。

２【沿革】

2021年２月１日　電算システムの取締役会において、電算システムの単独株式移転による持株会社「株式会社電算システムホールディングス」の設立を内容とする「株式移転計画書」を決議

2021年３月25日　電算システムの定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、電算システムがその完全子会社となることについて決議（予定）

2021年７月１日　電算システムが単独株式移転の方法により当社を設立（予定）

当社普通株式を東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場（予定）

なお、当社の完全子会社となる電算システムの沿革につきましては、電算システムの有価証券報告書（2020年３月26日提出）をご参照ください。 

３【事業の内容】

当社は持株会社として、グループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務を行う予定であります。

また、当社の完全子会社となる電算システムの最近連結会計年度末日（2020年12月31日）時点における事業の内容は以下のとおりであります。

電算システムグループは、電算システム、子会社（株式会社システムアイシー、株式会社ソフトテックス、株式会社ＤＳテクノロジーズ、ガーデンネットワーク株式会社、株式会社ゴーガ、ＡＣＡＳ２株式会社（注）、株式会社ピーエスアイ、アストロ日高株式会社）及び関連会社（株式会社システムエンジニアリング）の10社で構成されており、総合型情報処理サービス企業として、情報サービス事業と収納代行サービス事業の２つのセグメントで事業を展開しております。

（注）　2021年１月29日を効力発生日として、株式会社ピーエスアイを吸収合併存続会社、ＡＣＡＳ２株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。

それぞれの事業系統図は次のとおりであります。

＜情報サービス事業＞

（注）　関連会社である株式会社システムエンジニアリングは持分法適用関連会社であります。

＜収納代行サービス事業＞

 

４【関係会社の状況】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる電算システムの関係会社の状況につきましては、前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等」記載の「２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係　(1）提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」に記載のとおりです。 

５【従業員の状況】

(1）当社の状況

当社は新設会社であるため、未定です。

(2）連結会社の状況

当社の完全子会社となる電算システムの最近連結会計年度末日（2020年12月31日）現在の従業員の状況は以下のとおりです。

2020年12月31日現在

セグメントの名称	従業員数（名）
---	---	---
情報サービス事業	766	[104]
収納代行サービス事業	62	[ 7]
全社（共通）	24	[ 3]
合計	852	[114]

（注）１．従業員数は、電算システムグループ外からの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数は、電算システムグループ外への出向者を除いております。

３．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４．臨時従業員には、契約社員、パート社員及び嘱託社員を含み、派遣社員を除いております。

５．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合等の状況

①　当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

②　連結会社の状況

当社の連結子会社となる電算システムにおいて、労働組合は結成されておらず、労使関係について特筆すべき事項はありません。 

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20210305120550

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる電算システムの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等につきましては、同社の有価証券報告書（2020年３月26日提出）をご参照ください。 

２【事業等のリスク】

当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、当社は本株式移転により電算システムの完全親会社となるため、当社の設立後は、本届出書提出日現在における電算システムの事業等のリスクが当社グループの事業等のリスクとなり得ることが想定されます。電算システムの事業等のリスクを踏まえた当社グループの事業等のリスクは以下のとおりです。

なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本届出書提出日現在において電算システムが判断したものです。

当社グループ全体

リスク項目	リスク内容	主要な取り組み
---	---	---
感染症の拡大に関する影響	新型コロナウイルス感染症を含む伝染病の拡大等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。	当社グループではこれらのリスクに対応するため、予防や拡大防止に対して適切な管理体制を構築しております。特に今般世界的に感染が拡大した新型コロナウイルスに関しては、社長を本部長とする新型コロナウイルス関連対策本部を設置し、在宅勤務、時差出勤、毎日の検温など、従業員の安全と健康を最優先にした対応の徹底、また感染者が発生した場合の対応策等、これら施策を通じ、新型コロナウイルスの影響の極小化に努めております。
事業環境等の影響	競合商品とのサービスや価格競争の激化、急速な技術革新、お客様の属する業界の経営環境、業容及びニーズ等の変化が続いており、著しい経済情勢の変化等により、当社グループを取り巻く事業環境が急激に変化した場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。	当社グループでは、経営体質の改善、新技術の習得及び人材の補強などに努めております。
事業拡大における組織体制の影響	当社グループの事業拡大に応じた十分な人材、優秀な人材の確保は必須ではありますが、確保及び育成ができるかは不確実であり、これらが不十分な場合は、当社グループの業務遂行に影響を及ぼす可能性があります。	当社グループでは、多様な人材が活躍できる風土づくり、新人事制度の導入、採用活動の積極的な取組み等を通じて優秀な人材の確保に努めるとともに、資格取得支援、研修制度の体系化をする等、事業拡大に応じた或いは高付加価値の提供できる人材の確保、育成に注力しております。具体的な人材配置については、社内外から適材の手配を行っております。
投資有価証券の減損についての影響	取引関係の維持・強化のために、特定の顧客・仕入先・金融機関の株式を保有しております。将来、株式市場の悪化または投資先企業の業績不振により、投資の減損が必要となる場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。	当社グループでは、金融商品に係る会計基準等に従い、定期的に時価の推移、業績などをモニタリングしております。
のれんの減損についての影響	事業の成長のためＭ＆Ａを必要に応じて実施しており、その結果としてのれんが発生しております。将来、のれんが十分な将来キャッシュ・フローを生み出さないと判断された場合、のれんの減損が必要になり、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。	当社グループでは、固定資産の減損に係る会計基準に従い、資産に対する減損テストや資産評価を行っております。

リスク項目	リスク内容	主要な取り組み
---	---	---
ソフトウェアの減損についての影響	大規模なソフトウェア開発において計画の変更、使用状況の見直し等により収益獲得または費用削減効果が損なわれ、資産の償却または減損が必要となる場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。	当社グループでは、ソフトウェア（ソフトウェア仮勘定を含む）について、将来の収益獲得または費用削減が確実であるものかどうかを慎重に判断し資産計上しております。

情報サービス事業

リスク項目	リスク内容	主要な取り組み
---	---	---
システム開発の受託における影響	受託システム開発においては、契約の受注時に採算性が見込まれるプロジェクトであっても、開発中の大幅な仕様変更等が発生し、作業工数が当初の見積り以上に増加することにより、最終的に案件が不採算化することがあります。また、長期のプロジェクトは環境や技術の変化に応じた諸要件の変更が生ずる可能性があると考えられます。このような大幅な仕様変更や諸要件の変更あるいは品質上のトラブルが発生した場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。	当社グループでは、プロジェクト管理者が品質・納期・コスト・リスク等の管理を行うとともに、プロジェクト管理システム等で工期や費用の費消の状況をモニタリングしております。
技術者確保等の影響	案件が技術的にも高度化・複雑化することに伴い、当社グループが必要とする適材の確保が難しい場合、失注や受注規模の縮小などによる売上減少など当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。	当社グループでは、多様化するニーズにお応えするためには、優秀な技術者の確保が最重要課題であり、採用活動への積極的な取り組み、人材の育成と実務能力の向上を目的とした教育制度を充実させるとともに、具体的な人材配置においても適材の手配を行っております。
情報漏洩等の影響	大規模な災害による人的・設備資源の滅失、当社グループの情報セキュリティ管理策を破る予想し得ない悪意による行為等により、情報資源の漏洩、破壊等の事故が発生した場合、当社グループの信用を失墜させることになりかねないとともに、損害賠償等により当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。	当社グループでは、プライバシーマーク認定事業者の資格、ＩＳＯ／ＩＥＣ２７００１（情報セキュリティマネジメントシステム）の認証及びＰＣＩＤＳＳ（クレジットカード業界のセキュリティ基準）の認証を取得し、それらの規格基準に沿って日常業務で各種のセキュリティ管理策を講じ、個人情報を含む情報資源管理を実施し、情報漏洩等のリスクの回避を行っております。
データセンター障害の影響	サイバーアタック、情報セキュリティ事故、システム・ハードの不具合、地震・台風等の自然災害、大規模停電などが発生した場合、お客様からの損害賠償請求や当社グループの信用失墜等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。	当社グループでは、データセンターの障害リスクを回避するために、ＩＳＯ／ＩＥＣ２７００１（情報セキュリティマネジメントシステム）の適用はもとより、建物の耐震及び免震構造化、自家発電装置による無停電電源の確保や防犯設備を完備するなど、設備環境を整備しております。

収納代行サービス事業

リスク項目	リスク内容	主要な取り組み
---	---	---
収納代行サービス事業における法的規制について	収納代行サービス事業において、2010年４月に施行された「資金決済に関する法律」（以下「資金決済法」という。）は、資金決済システムの安全性、効率性及び利便性の向上に資することを目的とするとしており、さらに、金融商品取引法等の一部を改正する法律及び資金決済に関する法律に対する附帯決議において、資金移動業者に対する検査・監督を適切に実施するとともに、これらの業者を含めた新しいサービスの担い手について、その実態を適切に把握し、滞留資金の保全・返金、資金決済の確実な履行の確保等の資金決済に関する制度について検討し、決済システムの安全性、効率性及び利便性の一層の向上を図るよう努めることとされていることから、将来において本法の改正等により収納代行サービス事業の運営が制約された場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。	当社グループでは、資金決済に関する法律の制定時に将来の課題とされ、それ以降の検討においても、中でもコンビニエンスストアによる収納代行は、利用者保護の観点から適切な対応が図られていることから、これまでと同様の扱いが適当であるとされておりますので、常に情報収集に努めております。 また、当社グループでは、第一に消費者利益の保護（安全性）の確保と利便性の向上を図るとともに、公共の利益に反する利用を排除することを目的として、収納代行会社とコンビニエンスストアが加盟する日本代理収納サービス協会に加入し、業界の健全な成長・発展を促進しております。
収納代行サービス事業におけるコンビニエンスストアへの依存度の影響	収納代行サービス事業において大手コンビニエンスストアを含む全国のコンビニエンスストア本部と料金収納契約を結んでおりますが、何らかの事情で契約の継続が困難な状況が発生しますと、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。	当社グループでは、普段からコンビニエンスストアの経営状況をチェックし、倒産に至る前に料金収納契約を終了することができるようにしております。
収納代行サービス事業におけるユーザーとコンビニエンスストアの直接契約への切り替えについての影響	収納代行サービス事業においてユーザーの開拓に努め、継続的なサービスの提供を意図しておりますが、特定のユーザーにおけるコンビニエンスストアでの取扱件数が突出して増大化し、当該ユーザーとコンビニエンスストアとの直接契約への切り替えが生じた場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。	当社グループでは、全国のコンビニエンスストアとの料金収納契約を結んでおり、また、コンビニエンスストア以外の決済事業者とも幅広く契約を結んでおりますので、利用ユーザーのご要望に対して、より適切なサービスをご提供することができます。
収納代行サービス事業における革新的技術の出現についての影響	収納代行サービス事業において払込票によるコンビニエンスストア店頭や郵便局窓口でのサービス形態を主体としておりますが、フィンテックという言葉に代表される何らかの革新的な暗号資産（仮想通貨）や電子マネー技術及びモバイル技術の出現とそれらが収納代行の中心的な方法に置き換わったり、それに伴う強力な収納代行業者の進出などの状況が発生しますと、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。	当社グループでは、常に新しい収納代行（決済サービス）の取組みへの情報収集に努め、必要に応じて採用できるように準備をしております。

リスク項目	リスク内容	主要な取り組み
---	---	---
国際送金サービスにおける不正利用の影響	The WesternUnion Company（ウエスタユニオン）のフレームワークを活用し、国際送金サービスを消費者の皆様にご利用いただいておりますが、悪意による行為等により不正に利用されトラブルが発生した場合、また、ウエスタユニオンのシステムトラブル等の影響から、コンビニエンスストアとの契約の継続が困難となった場合には、レピュテーションリスク（注）による当社の他事業へも影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。 （注）レピュテーションリスク：企業に対する批判的な評価や評判が広まることによって、企業の信用やブランド価値が低下し、損失を被るリスク	当社グループでは、ウエスタンユニオンの指導のもと適正な手続きに沿った送金手順を遵守するとともに、弊社監査部門やウエスタンユニオンよる監査を定期的に受け、店舗窓口でのコンプライアンス順守の実態を把握するとともに、不備を発見した場合速やかに是正措置をとるガバナンス体系を整備しております。個別の送金で不正が疑われるものを検知した場合には、直ちにウエスタンユニオンに届け出ております。ウエスタンユニオン側でも送金実績データを解析することで、不正送金のパターンを抽出し、システム的なコンプライアンス・チェックを随時追加しており、不正送金だと類推される取引を送金時および受取時にシャットアウトする運用を強化しております。また、システムトラブル等が発生した場合においても、速やかに多言語対応のコールセンターから利用者への対応が取れるようにしており、適切にサービス状況のご案内をしております。
収納代行サービス事業におけるシステム障害についての影響	収納代行サービス事業の拡大に伴い、多額の預り金を一時的に当社グループの銀行口座（金銭信託）に預け入れ、当社グループの取引先に送金しておりますが、何らかの事情でコンビニエンスストアの倒産に伴う未入金や当社グループシステム障害などでの誤送金などのトラブルが生じますと、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。	収納代行サービスのシステムは、弊社データセンターに格納しております。また、収納金送金業務は、システム統制されており、銀行（金銭信託）とも日々の処理をワークフロー管理のうえ、行っております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる電算システムの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、同社の有価証券報告書（2020年３月26日提出）及び四半期報告書（2020年５月13日、2020年８月11日及び2020年11月13日提出）をご参照ください。 

４【経営上の重要な契約等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる電算システムの経営上の重要な契約等につきましては、同社の有価証券報告書（2020年３月26日提出）及び四半期報告書（2020年５月13日、2020年８月11日及び2020年11月13日提出）をご参照ください。

また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　３　組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。 

５【研究開発活動】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる電算システムにおいても、該当事項はありません。 

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20210305120550

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

(1）当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2）連結会社の状況

当社の完全子会社となる電算システムの設備投資等の概要につきましては、同社の有価証券報告書（2020年３月26日提出）をご参照ください。 

２【主要な設備の状況】

(1）当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2）連結会社の状況

当社の完全子会社となる電算システムの主要な設備の状況につきましては、同社の有価証券報告書（2020年３月26日提出）をご参照ください。 

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2）連結会社の状況

当社の完全子会社となる電算システムの設備の新設、除去等の計画につきましては、同社の有価証券報告書（2020年３月26日提出）をご参照ください。 

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20210305120550

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

2021年７月１日時点の当社の株式等の状況は以下のとおりとなる予定です。

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

②【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---
普通株式	10,784,977	東京証券取引所 （市場第一部） 名古屋証券取引所 （市場第一部）	完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
計	10,784,977	－	－

（注）　電算システムの発行済株式総数10,786,000株（2020年12月31日時点）に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、電算システムの発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。電算システムは、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、電算システムが2020年12月31日時点で保有する自己株式である普通株式1,023株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

2021年７月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額（百万円）	資本準備金残高（百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2021年７月１日	10,784,977	10,784,977	2,469	2,469	2,169	2,169

（注）　電算システムの発行済株式総数10,786,000株（2020年12月31日時点）に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、電算システムの発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。電算システムは、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、電算システムが2020年12月31日時点で保有する自己株式である普通株式1,023株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。 

（４）【所有者別状況】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。

なお、当社の完全子会社となる電算システムの2020年12月31日現在の所有者別状況は以下のとおりであります。

2020年12月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
個人以外	個人
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株主数（人）	－	25	37	111	53	15	13,812	14,053	－
所有株式数 （単元）	－	27,046	2,873	27,133	6,002	56	44,693	107,803	5,700
所有株式数の割合 （％）	－	25.09	2.67	25.17	5.57	0.05	41.46	100.00	－

（注）　自己株式1,023株は、「個人その他」に10単元及び「単元未満株式の状況」に23株を含めて表示しております。 

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において所有者はおりません。

なお、当社の完全子会社となる電算システムの2020年12月31日現在の議決権の状況は以下のとおりであります。

2020年12月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式 　　　1,000	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　10,779,300	107,793	－
単元未満株式	普通株式 　　　5,700	－	－
発行済株式総数	10,786,000	－	－
総株主の議決権	－	107,793	－

②【自己株式等】

当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2021年７月１日時点において、当社の自己株式を保有しておりません。

なお、当社の完全子会社となる電算システムの2020年12月31日現在の自己株式については、以下のとおりであります。

2020年12月31日

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
（自己保有株式）
株式会社電算システム	岐阜県岐阜市日置江一丁目58番地	1,000	─	1,000	0.01
計	－	1,000	─	1,000	0.01

（注）　電算システムは、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上可能な範囲の株式を消却することを予定しております。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しており、中長期的な企業価値の増大が利益還元の最大の源泉になるものと考えております。配当政策につきましては、将来の企業価値の増大に向けた事業展開のための内部留保を図るとともに、当社の財務状況、収益動向及び配当性向等を総合的に判断しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針とする予定であります。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とする予定であり、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定める予定です。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会とする予定です。

内部留保資金の使途につきましては、新しい情報技術への開発投資、人材確保・育成投資、M&A投資及び内部技術インフラの整備投資並びに経営管理機構の強化等、中長期的な企業価値の増大を図るための先行投資に投入してまいります。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年７月１日より東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる電算システムと同水準のコーポレート・ガバナンスを構築する予定です。

なお、当社の完全子会社となる電算システムのコーポレート・ガバナンスの状況については、同社の有価証券報告書（2020年３月26日提出）をご参照ください。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業価値の継続的な増大・最大化をめざして、経営執行の透明性の確保と経営の健全性を担保できるよう、経営体制及び内部統制システムを整備し、必要な施策を実施していくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。

当社は、監査等委員会設置会社として、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの体制構築に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る主要な機関・機能は、次のとおりとなる予定です。

(1）企業統治の体制の概要

ａ　取締役会

取締役会は、監査等委員以外の取締役６名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の合計９名によって構成される予定で、監査等委員である取締役が取締役会を監査・監督することで、透明性の高い経営の実現に取り組んでまいります。

取締役会は、原則３ヵ月以内に１回以上の開催とし、経営上の基本方針及び重要事項並びにその他法令及び定款に定められた事項を決議する予定です。また、監査等委員が取締役会において経営に関する監査・監督機能を果たしてまいります。

ｂ　監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）によって構成される予定で、経営管理体制の透明性と公正性を確保するため、弁護士及び公認会計士を選任し専門的見地からの監査・監督機能の強化を図ってまいります。

監査等委員会は、原則３ヵ月以内に１回以上の開催とし、取締役会において、取締役の職務の執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査・監督できる体制を構築する予定です。

ｃ　経営会議

経営会議は、取締役（社外取締役を除く）６名及び子会社である電算システムの会長・社長、本部長で構成される予定です。

経営会議は、原則四半期決算月の翌月以外を開催月とし、取締役会で決議された業務執行の方針に基づき、グループ全体経営事項の協議、並びに具体的な業務執行に関する協議を行い、迅速な業務推進を図るとともに、必要に応じて取締役会に報告を行う予定です。

ｄ　経営戦略会議

経営戦略会議は、取締役（社外取締役を除く）６名及び子会社である電算システムの会長・社長、執行役員（16名）、事業部長、社長の指名する者、子会社社長（５名）で構成される予定です。

経営戦略会議は、原則７月、11月、１月を開催月とし、取締役会で決議された業務執行の方針に基づき、事業推進部門及び関係子会社が具体的な業務執行に関する協議を行い、迅速な業務推進を図るとともに、必要に応じて取締役会に報告を行う予定です。

ｅ　指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された取締役で構成され、社外取締役を過半数以上とする３名の委員で構成される予定です。また、委員長は独立社外取締役が務める予定です。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行う予定です。

イ　取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項

ロ　代表取締役の選定・解職に関する事項

ハ　役付取締役の選定・解職に関する事項

ニ　取締役の報酬等に関する事項

ホ　後継者計画（育成を含む）に関する事項

ヘ　その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

(2）企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の透明性の確保と経営の効率化及び健全性を高めるため、監査等委員である社外取締役を２名選任し、社外監査の視点を入れ、取締役の職務の執行を監査・監督する体制を構築する予定です。今後も、ガバナンス体制の向上を、経営の課題として継続して検討を行ってまいります。

③　企業統治に関するその他の事項

(1）内部統制システムの整備の状況

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　法令遵守については、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス規程、役職員行動規範、業務等に関する内部情報管理規程を制定し、コンプライアンスの基本方針を定め、定期的に法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の浸透を図る予定です。

ロ　報告・相談方法についても規定し、取締役及び使用人の法令違反につき通報出来る体制をとり、コンプライアンス体制の機能状態をモニタリングする予定です。

ハ　役員規程において、取締役は、他の取締役の法令又は定款に違反する行為を発見した場合、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告することと規定し、相互牽制機能の実効性を担保する予定です。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

職務執行に係る情報の保存、管理について、文書管理規程等の社内規程を定め、情報の記録管理体制を整備する予定です。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　事業の推進に伴うリスクについては、「リスク管理規程」に基づき当社及び関係会社全体のリスクを網羅的に把握・管理するとともに、経営会議・経営戦略会議等での審議・検討による意思決定、予算・実績比較によるコントロール、与信管理制度及び稟議制度の導入、内部監査、法令遵守通報制度、財務報告の信頼性確保に関する諸規程の導入などにより、継続的に監視する予定です。

ロ　情報漏洩、破壊、滅失及びプライバシー保護などのリスクについては、ＩＳＯ／ＩＥＣ２７００１の取得、プライバシーマークの取得に基づく技術的・物理的な管理システムの構築及び個人情報保護リスクマネジメント規程、情報セキュリティマネジメント規程、緊急事態対応手順規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制整備を図る予定です。また、取締役及び使用人並びに当社内業務者のリスク関連規程、ガイドライン等の遵守状況を内外の第三者が点検、評価する体制を整備する予定です。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　効率的な職務執行のため、取締役会付議基準、決裁権限基準等により意思決定権限を明確化する予定です。

ロ　重要な意思決定及び重大な影響を及ぼす事項は、迅速化・効率化を図るため、経営会議にて十分協議したうえで取締役会に付議する予定です。

ハ　子会社に対し、当社の職務分掌、指揮命令系統及び意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を構築させる予定です。

ｅ　企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　関係会社については、自律経営を原則としたうえで、関係会社管理規程を制定し、業務の適正を確保する予定です。

ロ　関係会社管理規程に則り、連結子会社との役員の兼任又は役員及び監査役派遣もしくは子会社担当執行役員及び担当部署への速やかな報告、承認を通じ、連結子会社の重要な組織、経営（経理・業務・財務状況）等を管理、監督する予定です。

ハ　内部監査部門による定期的な監査により実施状況を確認する予定です。

ｆ　取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ　監査等委員が、取締役会、経営会議等の会議において報告を受け、経営戦略会議等へは常勤監査等委員が出席して社外取締役である監査等委員へ報告を行い、また必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会への説明、報告を行うことを予定しております。

ロ　子会社の取締役・監査役及び従業員（以下「子会社の役職員」といいます。）から報告を受けた者は、監査等委員会に報告する必要があると判断した事項について、直接又は間接的に監査等委員会に報告する体制を整備する予定です。

ハ　内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨を規程に定め、その旨を周知し適切に運用する予定です。

ｇ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務について生ずる必要な費用の前払い又は償還請求その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理について請求があったときは、速やかに当該費用の支払いを行う予定です。

ｈ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査等委員は、代表取締役を含む取締役及び主要な使用人と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を行う予定です。

ロ　監査等委員会は、監査の実効性確保に係る各監査等委員の意見を十分に尊重するようにする予定です。

ハ　監査等委員は、その職務の適切な遂行を図るため、必要に応じて、外部の関係情報の収集及び社内外の関係者からの意見聴取を行う予定です。

ｉ　財務報告及び情報開示に係る内部統制の体制

イ　金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制体制を整備するため、基本方針書を作成し、子会社を含むグループ全体として全社的内部統制並びに重要な業務プロセスの文書化と運用の徹底を図り、自己評価と独立部署による内部統制の評価を行い、期中に発見した要改善事項についての改善を実施する予定です。当該評価結果を根拠に経営者は「内部統制報告書」を作成し、また、金融商品取引法に基づく有価証券報告書の記載内容の適正性に関する確認を行うこととする予定です。

ロ　情報開示に関しては、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき社内規程を整備し、適時適切な開示を実施する予定です。

ｊ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

イ　当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切関係を持たないことを基本方針とし、反社会的勢力対応規程において、反社会的勢力との関係を拒絶し、反社会的勢力の事業活動への関与を防止する旨を定め、全社に徹底する予定です。

ロ　担当部署が、平時から警察、弁護士、地域企業と情報交換を行い緊密な関係を築き、非常時にはこれら関係先へ連絡・相談し、連携を取りながら速やかに適切な対応が出来る体制を整備する予定です。

(2）子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の重要事項の業務執行に関する合議・承認ルールや報告管理体制を整備するなど、子会社に対する適切な経営管理を行うこととする予定です。

また、子会社各社には、親会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）等を配置し、子会社におけるコンプライアンス遵守とリスク管理体制の確保を図る予定です。

更に、当社及び子会社の一定の役職者以上で構成される幹部研修会を定期的に開催し、グループ会社における業務の執行状況を報告・情報共有することにより、グループ全体の業務の適正確保に努める予定です。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間の責任限定契約に関する内容を定款に定めており、社外取締役全員と責任限定契約を締結する予定です。その概要は、次のとおりであります。

社外取締役は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金５百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償を負担するものとする。

⑤　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員であるものを除く）の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款で定める予定です。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定める予定です。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定める予定です。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(1）中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定める予定です。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(2）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定める予定です。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的としております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定です。 

（２）【役員の状況】

①　役員の一覧

就任予定の当社の取締役の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	(1）所有する電算システムの株式数 (2）割り当てられる当社の株式数
代表取締役 会長	宮地　正直	1940年５月28日	1967年３月　株式会社電算システム入社 1975年２月　同社取締役 1979年２月　同社常務取締役 1985年３月　同社専務取締役 1987年３月　同社代表取締役社長 2010年３月　同社代表取締役社長執行役員 2011年４月　同社代表取締役会長執行役員ＣＥＯ（現任）	（注）2	(1）416,770株 (2）416,770株
代表取締役 社長	田中　靖哲	1953年６月21日	1979年３月　株式会社電算システム入社 1997年３月　同社取締役 2005年３月　同社常務取締役 2009年１月　同社ＩＴソリューション事業本部長兼システムサービス事業部長 2009年３月　同社専務取締役 2010年１月　同社ＩＴソリューション事業本部長 2010年３月　同社専務取締役執行役員 2011年４月　同社代表取締役社長執行役員ＣＯＯ（現任）	（注）2	(1） 59,900株 (2） 59,900株

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	(1）所有する電算システムの株式数 (2）割り当てられる当社の株式数
取締役 副社長	松浦　陽司	1954年１月６日	1976年４月　株式会社十六銀行入行 2013年１月　同行常務取締役退任 2013年１月　株式会社電算システム入社 　　　　　　同社ＥＣソリューション事業本部付 2014年１月　同社ＥＣソリューション事業本部長代行 2014年３月　同社常務取締役執行役員 　　　　　　同社ＥＣソリューション事業本部長（現任） 2015年３月　同社専務取締役執行役員 2018年３月　同社取締役副社長執行役員（現任）	（注）2	(1） 10,300株 (2） 10,300株
取締役	高橋　譲太	1959年８月10日	1983年４月　三井情報開発株式会社（現三井情報株式会社）入社 2006年12月　同社退社 2007年１月　イーバンク銀行株式会社（現楽天銀行株式会社）入行 2009年２月　同行退行 2009年４月　株式会社ＩＴストリーム代表取締役 2012年12月　株式会社ニーズエージェンシー（現株式会社ＤＳテクノロジーズ）代表取締役 2017年３月　株式会社電算システム取締役執行役員 　　　　　　同社ＩＳソリューション事業本部長 2017年５月　同社ＩＣＴイノベーション事業本部長（現任） 2018年３月　同社取締役副社長執行役員（現任）	（注）2	(1）  2,800株 (2）  2,800株
取締役	柳原　一元	1960年１月１日	1981年４月　アマノ株式会社入社 1987年３月　同社退社 1987年７月　株式会社電算システム入社 2012年１月　同社ＥＣソリューション事業本部ＥＣ業務センター事業部長 2014年１月　同社ＥＣソリューション事業本部決済業務センター事業部長 2017年４月　同社執行役員（現任） 2018年４月　同社ＥＣソリューション事業本部決済業務センター所長（現任）	（注）2	(1）  7,500株 (2）  7,500株
取締役	愛川　和泉	1967年４月12日	1990年４月　株式会社富士通南九州システムエンジニアリング（現株式会社富士通九州システムズ）入社 2020年４月　富士通株式会社東海支社エリア戦略推進部長（現任）	（注）2	(1）     －株 (2）     －株
取締役 （常勤監査等委員）	澤藤　憲彦	1958年１月１日	1981年４月　大日本土木株式会社入社 2002年11月　同社退社 2002年11月　株式会社電算システム入社 2009年１月　同社管理本部経理部長 2011年４月　同社管理本部総務部長 2016年４月　同社監査等委員会事務局部長 2018年３月　同社取締役（常勤監査等委員）（現任）	（注）3	(1）  2,000株 (2）  2,000株
取締役 （監査等委員）	富坂　博	1941年10月８日	1970年４月　弁護士登録第一東京弁護士会に入会 1973年６月　富坂法律事務所開業 　　　　　　代表（現任） 2007年３月　株式会社電算システム監査役 2016年３月　同社取締役（監査等委員）（現任）	（注）3	(1）     －株 (2）     －株

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	(1）所有する電算システムの株式数 (2）割り当てられる当社の株式数
取締役 （監査等委員）	野田　勇司	1950年４月12日	1973年３月　ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所 1975年９月　監査法人丸の内会計事務所（現・有限責任監査法人トーマツ）入所 1981年10月　野田公認会計士事務所開業代表（現任） 2007年３月　株式会社電算システム監査役 2016年３月　同社取締役（監査等委員）（現任）	（注）3	(1）     －株 (2）     －株
計					(1）499,270株 (2）499,270株

（注）１．取締役の愛川和泉氏、富坂博氏、野田勇司氏は、社外取締役であります。

（注）２．監査等委員以外の取締役の任期は、2021年７月１日から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（注）３．監査等委員である取締役の任期は、2021年７月１日から2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（注）４．所有する電算システムの株式数は、2020年12月31日現在の株数を記載しております。

（注）５．役職名は、本届出書提出日現在において予定している役職名を記載しております。

②　社外役員の状況

当社の監査等委員以外の社外取締役は１名の予定であります。また、監査等委員である社外取締役は２名の予定であります。

社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。

社外取締役氏名	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係	企業統治において果たす機能及び役割
---	---	---
愛川　和泉	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。	情報・通信分野における専門的かつグローバルな知識や豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しておられます。当社の経営及び業務全般に対する助言及び意見をいただき、当社グループの経営体制の更なる強化に活かしていただくことができると判断しております。
富坂　博	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。	これまで、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年弁護士として培われた法律知識を当社の監査体制に活かしていただくことができると判断しております。
野田　勇司	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。	長年公認会計士として培われた会計・財務・税務等の知識を当社の監査体制に活かしていただくことができると判断しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にする予定です。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人監査の三様監査の実効性確保に努めてまいります。

監査等委員会監査については、常勤監査等委員を中心に年度監査計画に基づき実施し、内部監査は内部監査部門として業務監査室が業務、会計及び内部統制等について監査を行う予定です。これに対して社外取締役は、常勤監査等委員からの監査等委員会での報告及び監査等委員会月次報告等により、業務監査室の監査結果、常勤監査等委員の往査結果等について確認して情報共有を行うほか、会計監査につきましては、会計監査人から監査等委員会に対して、年度監査計画、四半期決算毎の四半期レビュー報告及び期末監査報告を受け、それには監査等委員全員、業務監査室長及び管理本部長が出席し、併せて三者間の情報交換も行っていく予定です。 

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる電算システムの監査等委員会監査の状況は、以下のとおりであります。

ａ　組織、人員及び手続きについて

イ　電算システムは、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役３名のうち２名は電算システムと利害関係のない社外取締役であり、経営管理体制の透明性と公正性を確保するため、弁護士及び公認会計士を選任し専門的見地からの監査・監督機能の強化を図っております。

ロ　監査等委員会監査の手続きと役割分担については、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づいて、常勤監査等委員の澤藤憲彦は、取締役会、執行役員会、本部長会議及びコンプライアンス委員会など各種重要会議への出席、社内重要書類の閲覧、各部署への往査、四半期及び期末決算監査等を担い、常時、社外監査等委員への情報連携を図っております。非常勤監査等委員の富坂博、野田勇司は、監査等委員会及び取締役会等に出席し、より客観的・独立的な観点及び専門的な見地から監査意見の形成・表明を行っております。

ハ　各監査等委員の経歴等

役職	氏名	経歴等
---	---	---
常勤監査等委員	澤藤　憲彦	電算システム管理本部の経理部、総務部及び監査等委員会事務局の部長職を歴任し、管理部門の職務に精通し、会計監査人及び内部監査部門との連携にも豊富な経験を有しております。
社外監査等委員 （独立役員）	富坂　博	富坂法律事務所の代表を務め、長年弁護士として東京を拠点として活動し、専門的な知見及び豊富な経験を有し、企業法務にも精通しております。
社外監査等委員 （独立役員）	野田　勇司	野田公認会計士事務所の代表を務め、公認会計士として会計、財務及び税務に関する相当程度の知見を有しております。

ｂ　監査等委員及び監査等委員会の活動状況

イ　監査等委員会は、原則３ヵ月以内に１回以上開催し、最近事業年度（2020年12月期）は８回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
---	---	---
澤藤　憲彦	８回	８回（100.0％）
富坂　博	８回	７回（ 87.5％）
野田　勇司	８回	８回（100.0％）

ロ　監査等委員会の平均所要時間は41分程度、決議事項が９件、検討・報告事項が12件であり、主な内容は次のとおりであります。

決議事項	取締役の選任・報酬等に関する意見形成、監査等委員選任議案の提出、監査等委員会監査方針・監査計画・職務分担、監査等委員会監査報告書案、監査等委員会委員長・選定監査等委員の選定、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬額、新株予約権発行に関する意見表明等
検討・報告事項	事業計画概要、社内会議の重点事項報告、事業部往査結果、会計監査人の期末監査報告、取締役会付議事項の適正性等

ハ　監査等委員会は、最近事業年度（2020年12月期）の重点監査項目として、主に次の項目について取り組みました。

監査項目	取り組み内容
---	---
職務執行の適法性及び妥当性	監査等委員会の主要職務である取締役の職務執行における善管注意義務違反の有無についての監査として法令・定款違反の有無に関する適法性監査及び業務執行の是非に関する妥当性監査を行いました。
会社グループの内部統制システムの構築及び運用状況	関係会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理、情報セキュリティ、効率性確保等について監査を行いました。
取締役の選任・報酬等に関する意見形成	電算システムグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の実現のため、公正性・透明性・客観性及びコーポレートガバナンスの充実を図るための指名・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役の選任・報酬等に関する意見形成を行いました。
人材の育成・強化への取組状況	人事部主導の管理職教育（課長代理・係長クラス）及び若手社員教育（１年目・２年目・３年目社員）の実施状況確認し、また、事業部往査時に各事業部での要員教育の取り組み状況について確認しました。

②　内部監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる電算システムの内部監査の状況は、以下のとおりであります。

社長直轄の内部監査部門である業務監査室は、専任の業務監査室長１名及び室員１名で構成され、内部監査規程に基づき、監査等委員会及び会計監査人と連携し、業務監査、会計監査、関係会社監査、システム監査、ＩＳＭＳ・ＰＭＳ監査及び内部統制監査等を有効かつ効率的に行っております。会計監査人である監査法人とは、特に内部統制の状況及びリスクの評価等に関する情報交換・意見交換を行い、連携を図っております。

業務監査室は、各事業部の業務が社内規程等を遵守しているかの観点から、内部監査計画書を作成し、被監査部門の責任者へ通知した上で、監査の実施に当たり、監査報告及びフォロー・アップを行い、代表取締役社長に報告しております。

③　会計監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、有限責任監査法人トーマツを当社の会計監査人として選定する予定です。

④　監査報酬の内容等

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等は、株主総会の決議でその限度額を定めたうえで、具体的な報酬等の額については、取締役（監査等委員である者を除きます。）については取締役会にて決定し、監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により決定するものとする予定であります。

また、役員のうち取締役（監査等委員である者を除きます。）の報酬等の決定に際しては、指名・報酬委員会での審議、答申を経ることで、その透明性及び客観性の確保に努めてまいります。

当社の役員の報酬等は、月額定額報酬及び賞与で構成される予定です。

なお、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの当社の役員の報酬等の上限につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額300百万円以内とし、監査等委員である取締役については年額30百万円以内といたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる電算システムは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との総合的な取引関係の維持・強化及び当社の中長期的な企業価値の向上を図る目的として株式の保有が必要とされると判断される株式を保有目的が純投資目的以外である投資株式と考えており、それ以外の株式については、純投資目的である投資株式と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる電算システムは、主に取引先との総合的な取引関係の維持・強化を図る目的として投資株式を保有しております。保有の合理性に関しては、毎年、取締役会で投資金額、配当金額、含み損益の状況、取引金額及び今後の事業上の関係性等を総合的に勘案して検証しており、保有の妥当性が認められない場合には、保有先企業の理解を得ながら縮減に努めております。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる電算システムの最近事業年度末日（2020年12月31日）時点における株式の保有状況は以下のとおりです。

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
---	---	---
非上場株式	11	695,027
非上場株式以外の株式	13	956,530

（最近事業年度（2020年12月期）において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
---	---	---	---
非上場株式	1	98,000	取引関係の構築・発展を図るため
非上場株式以外の株式	1	32,219	取引関係の構築・発展を図るため

（最近事業年度（2020年12月期）において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
---	---	---
非上場株式	1	20,000
非上場株式以外の株式	－	－

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる電算システムは、最近事業年度末日（2020年12月31日）時点において、以下のとおり特定投資株式を保有し、貸借対照表に計上しております。

イ　特定投資株式

銘柄	2020年12月31日	2019年12月31日	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	電算システムの株式の保有の有無
---	---	---	---	---
株式数（株）	株式数（株）
---	---	---	---	---
貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
---	---	---	---	---
㈱ヒマラヤ	301,950	301,950	情報サービス事業における重要な取引先であり、取引関係の維持・発展を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。	有
279,303	255,751
㈱トーカイ	115,400	115,400	情報サービス事業及び収納代行サービス事業における重要な取引先であり、取引関係の維持・発展を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。	有
234,839	325,543
三井化学㈱	30,800	30,800	情報サービス事業における重要な取引先であり、取引関係の維持・発展を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。	有
93,170	82,544
サンメッセ㈱	205,000	205,000	情報サービス事業における重要な取引先であり、取引関係の維持・発展を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。	有
79,540	87,740
㈱十六銀行	35,200	35,200	同行からの安定的な資金調達や地銀ならではの情報・ネットワークの利活用を通じ、電算システムグループの財務体質の健全化や効率的な事業展開を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。	有
66,070	90,428

銘柄	2020年12月31日	2019年12月31日	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	電算システムの株式の保有の有無
---	---	---	---	---
株式数（株）	株式数（株）
---	---	---	---	---
貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
---	---	---	---	---
㈱大垣共立銀行	30,700	30,700	同行からの安定的な資金調達や地銀ならではの情報・ネットワークの利活用を通じ、電算システムグループの財務体質の健全化や効率的な事業展開を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。	有
64,347	73,280
かっこ㈱	8,100	－	収納代行サービス事業のニーズに応じた同社の商品やサービスの提案・提供を通じ、電算システムグループの業務の効率化や事業活動の円滑化を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。 なお、保有していた非上場株式の新規上場により増加しております。	無
43,011	－
日本郵政㈱	35,000	35,000	情報サービス事業における重要な取引先であり、取引関係の維持・発展を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。	無
28,098	35,910
ハビックス㈱	38,700	－	電算システムグループにおける重要な取引先になる予定であり、取引関係の構築・発展を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。	有
20,278	－
レシップホールディングス㈱	34,500	34,500	情報サービス事業における重要な取引先であり、取引関係の維持・発展を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。	有
17,250	23,080
太平洋工業㈱	13,300	13,300	電算システムグループにおける重要な取引先になる予定であり、取引関係の構築・発展を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。	有
14,284	19,883

銘柄	2020年12月31日	2019年12月31日	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	電算システムの株式の保有の有無
---	---	---	---	---
株式数（株）	株式数（株）
---	---	---	---	---
貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
---	---	---	---	---
福島印刷㈱	36,000	36,000	情報サービス事業、収納代行サービス事業のニーズに応じた同社の商品やサービスの提案・提供を通じ、電算システムグループの業務の効率化や事業活動の円滑化を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。	有
14,148	14,220
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス	1,800	1,800	取引関係の構築・発展を図るため保有しておりましたが、保有意義が薄れてきたため今後売却する予定であります。	無
2,190	2,511

（注）１．定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。また、個別銘柄の保有の適否について2020年12月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

（注）２．かっこ㈱は、2020年12月17日に上場いたしました。

ロ　みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20210305120550

第５【経理の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる電算システムの経理の状況につきましては、同社の有価証券報告書（2020年３月26日提出）及び四半期報告書（2020年５月13日、2020年８月11日及び2020年11月13日提出）をご参照ください。 

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20210305120550

第６【提出会社の株式事務の概要】

当社の株式事務の概要は、以下のとおり予定しております。

事業年度	１月１日から12月31日まで（ただし、当社の最初の事業年度は、当社の設立の日から2021年12月31日までとする予定です。）
定時株主総会	３月中
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	６月30日、12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 名古屋市中区栄三丁目15番33号　三井住友信託銀行㈱　証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行㈱
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告とします。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とします。 公告掲載ＵＲＬ：未定
株主に対する特典	電算システムと同様の株主に対する特典を設ける予定です。

（注）　当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定める予定です。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20210305120550

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20210305120550

第四部【特別情報】

第１【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】

１【貸借対照表】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 

２【損益計算書】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 

３【株主資本等変動計算書】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 

４【キャッシュ・フロー計算書】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20210305120550

第五部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】

第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】

（１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第53期（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）　2020年３月26日東海財務局長に提出 

②【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第54期第１四半期（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）　2020年５月13日東海財務局長に提出

事業年度　第54期第２四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）　2020年８月11日東海財務局長に提出

事業年度　第54期第３四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）　2020年11月13日東海財務局長に提出 

③【臨時報告書】

①の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2021年３月５日）までに、以下の臨時報告書を提出しております。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

2020年３月26日東海財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく臨時報告書

2020年７月13日東海財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく臨時報告書

2021年２月１日東海財務局長に提出 

④【訂正報告書】

訂正報告書（上記③の2021年２月１日提出の臨時報告書の訂正報告書）

2021年２月16日東海財務局長に提出 

（２）【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社電算システム　本店

（岐阜県岐阜市日置江一丁目58番地）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

株式会社名古屋証券取引所

（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号） 

 有価証券届出書（組織再編成・上場）_20210305120550

第六部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】

該当事項はありません。 

２【取得者の概況】

該当事項はありません。 

３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

第３【株主の状況】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりません。

なお、当社の完全子会社となる電算システムの2020年12月31日現在の株主の状況は以下のとおりであります。

2020年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---
ヒロタ株式会社	岐阜県岐阜市玉姓町三丁目25番地	890,100	8.25
電算システム従業員持株会	岐阜県岐阜市日置江一丁目58番地	621,196	5.75
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	555,500	5.15
株式会社十六銀行	岐阜県岐阜市神田町八丁目26番地	441,900	4.09
株式会社大垣共立銀行（常任代理人　株式会社日本カストディ銀行）	岐阜県大垣市郭町三丁目98番地 （東京都中央区晴海一丁目８番地12号）	424,900	3.93
宮地　正直	岐阜県岐阜市	416,770	3.86
岐阜信用金庫	岐阜県岐阜市神田町六丁目11番地	359,900	3.33
株式会社トーカイ	岐阜県岐阜市若宮町九丁目16番地	257,180	2.38
JPMBL RE NOMURA INTERNATIONAL PLC 1COLL EQUITY （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	1 ANGEL LANE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB （東京都千代田区丸の内二丁目７番地１）	233,600	2.16
ＴＩＳ株式会社	東京都新宿区西新宿八丁目17番１号	200,000	1.85
計	―	4,401,046	40.80

（注）　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位を切捨てて表示しております。