DENSAN CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

Nov 10, 2023

 訂正有価証券届出書（組込）_20231109163529

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2023年11月10日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年10月31日

【会社名】

株式会社電算

【英訳名】

DENSAN CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　轟　一太

【本店の所在の場所】

長野県長野市鶴賀七瀬中町276番地６

【電話番号】

026-224-6666（代表）

【事務連絡者氏名】

管理本部経営企画部長　　久保田　雅史

【最寄りの連絡場所】

長野県長野市鶴賀七瀬中町276番地６

【電話番号】

026-224-6666（代表）

【事務連絡者氏名】

管理本部経営企画部長　　久保田　雅史

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 1,181,800,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社電算東京支社

（東京都中央区新川一丁目28番25号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E24457 36400 株式会社電算 DENSAN CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100S3I7 true false E24457-000 2023-10-31 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20231109163529

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	760,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2023年10月31日開催の取締役会決議によります。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）により行われるものであり、金融商品取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．当社と割当予定先でありますTOPPANエッジ株式会社（以下、「割当予定先」といいます。）は、2023年10月31日付で資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。）契約（以下、「本資本業務提携契約」といいます。）を締結します。

４．振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。

名称　株式会社証券保管振替機構

住所　東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	760,000株	1,181,800,000	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	760,000株	1,181,800,000	－

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,555	－	100株	2023年11月17日（金）	－	2023年11月17日（金）

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社電算　管理本部	長野県長野市鶴賀七瀬中町276番地６

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社八十二銀行　本店	長野県長野市大字中御所字岡田178番地８

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新株発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
1,181,800,000	60,000,000	1,121,800,000

（注）１．新株発行による手取金の額とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャル・アドバイザリー・フィー、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等です。 

（２）【手取金の使途】

本自己株式処分は、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項」の「１　割当予定先の状況」の「ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、割当予定先との連携強化による事業の持続的な成長、顧客との関係のさらなる強化及び安定的な事業基盤の構築を直接の目的としております。

当社はこれまで、情報サービス企業として、地域や企業の情報化推進のために寄与してまいりました。これからの高度情報化社会のなかで、当社の果たすべき使命はますます大きくなると考えております。今後も急激に進化するデジタル技術への対応、情報化のセキュリティ対策等、顧客ニーズは大きく変化、拡大していくことが予想されます。

このような状況に全力をあげて対応すべく、本自己株式処分による調達資金については、現在継続中である標準準拠システム開発（当社が地方公共団体に提供する総合行政情報システム「Reams」を、2021年５月19日に交付された「地方公共団体情報システムの標準化に関する法律」が示す標準仕様に適合させるための開発）に係る費用の一部や受注拡大に向けたデータセンター設備の増強への投資に加え、本資本業務提携に基づく割当予定先との連携による、民間企業を含めた広範な市場に向けた、顧客のDX推進につながる新規事業及び新サービスの開発等に必要な資金に充当する計画です。

上記差引手取概算額1,121,800,000円につきましては、以下の内容の一部に充当することを予定しております。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座等にて管理します。

具体的な資金使途	金額（百万円）	支出予定時期
顧客のＤＸ推進につながる製品やサービスの企画及び開発、並びに環境の整備に関する活動 ①　国が進める公共の新たな情報基盤を活用した住民サービスの向上に寄与する製品やサービスの企画・開発 ②　自治体業務の効率化とコスト削減の実現に向けた新たなＢＰＯ事業の検討及び創出 ③　民間企業に対する業務効率化、業務改革に寄与する製品やサービスの企画・提案 ④　新たなＢＰＯ事業やＤＸ推進に向けた環境の整備等、多様なニーズへの対応を目的としたデータセンター等に対する設備投資	1,021	2023年12月 ～2026年３月
新サービスの企画・開発に向けたＤＸ人材の育成及び体制の構築	100	2023年12月 ～2026年３月
合計	1,121

（注）　標準準拠システム開発やデータセンター設備の増強等の本文に記載の事項は、上記①～④の活動の全てに関係しております。上記①～④につきましては、本資本業務提携の目的に基づき、両社で協議検討し、詳細を詰めていく予定です。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

2023年10月31日付で、当社株主である信越放送株式会社はTOPPANエッジ株式会社との間で、信越放送株式会社が保有する当社普通株式の一部である80,000株を譲渡する旨の契約を締結し、以下のとおり当社株式の売出し（以下「本売出し」といいます。）を行います。

本売出しが実行された場合、TOPPANエッジ株式会社が保有することとなる当社普通株式の数は、すでに保有する40,000株及び本自己株式処分により取得する760,000株と合計して880,000株（議決権数8,800個）となる予定であり、この数は、当社の発行済株式数5,837,200株の15.08％（本自己株式処分実施後の総議決権数57,890個に対する割合は15.20％。小数点以下第三位四捨五入。）にあたり、当社の主要株主に該当する見込みであります。

(1）売出しの概要

①　売出株式の種類及び数	当社普通株式　80,000株
②　売出価格	１株につき1,555円
③　売出価額の総額	総額　124,400,000円
④　売出株式の所有者及び売出株式数	信越放送株式会社　80,000株
⑤　売出方法	TOPPANエッジ株式会社に対する当社普通株式の譲渡
⑥　申込期間	2023年11月17日
⑦　受渡期日	2023年11月17日（予定）
⑧　申込証拠金	該当事項はありません。
⑨　その他	上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

（注）売出価格については、本第三者割当の発行価格と同額になり、当事者間の協議において決定されております。

(2）本売出しにより株式を取得する会社の概要

下記「第３　第三者割り当ての場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

名称	TOPPANエッジ株式会社
本店の所在地	東京都港区東新橋一丁目７番３号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　添田　秀樹
事業の内容	インフォメーションソリューション事業 ハイブリッドＢＰＯ事業 コミュニケーションメディア事業 セキュアプロダクト事業
資本金	５億円
主たる出資者及びその出資比率	TOPPANホールディングス株式会社：100.0％
設立年月日	1955年５月

（注）　本有価証券届出書提出日現在のものであります。

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	－株
割当予定先が保有している当社の株式の数	割当予定先は提出者の普通株式40,000株を保有しています。（提出者の発行済株式総数（自己株式を除きます。）の0.79％）
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引関係		当社は、割当予定先との間で業務委託等の取引関係があります。

（注）　本有価証券届出書提出日現在のものであります。なお、「出資関係」欄における「割当予定先が保有している当社の株式の数」につきましては、2023年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、主に地方公共団体を顧客とする「公共分野」と、主に民間企業を顧客とする「産業分野」向けに、システム提供サービス、データセンターサービス等を提供しています。特に「公共分野」におけるサービスについては、50年以上にわたる地方公共団体向け業務システムの開発・運用実績により、システムにおける知識と自治体業務処理の詳細な知見を有しており、豊富なサービスメニューを取り揃え、日本全国の地方公共団体にてご利用いただいています。昨今の技術革新とともに、住民サービスの向上、行政事務の効率化、ペーパーレス化の推進、共同利用の促進など、地方公共団体におけるデジタルニーズは、急激に変化しております。今後も自治体市場の持続可能な成長のためにはデジタルの力は不可欠であり、当社はそのソリューションを提供し続ける企業として存在する必要があると考えております。また当社は、2021年２月に実施いたしました自己株式の取得の目的として、取得した自己株式を活用することで新たな技術獲得及び企業規模の拡大に用い、より品質の高いサービス提供に繋げることを掲げておりました。

当社はお客様の期待に応え、既存事業をさらに強化するとともに、環境変化に対応した新製品の開発や新技術への対応に積極的にチャレンジするための新たなシナジーを追求できるアライアンスを模索しておりました。

その検討過程において、以前から取引関係があるとともに、当社の株主でもある割当予定先のTOPPANエッジ株式会社が上がり、同社との間で資本業務提携に向けて、協議を開始いたしました。同社は、自治体の同一業務、同一事務処理フローによる効率化、コスト削減を目的とした業務アウトソーシング（ＢＰＯ）サービスを地方公共団体向けに展開しており、自治体市場の拡大を重点事業のひとつとして位置付けて、新規顧客の開拓に取り組んでおります。

親和性の高い事業を展開する両社の本資本業務提携の締結により、相互の業務に関する知見及び情報の共有、販売戦略及び攻略情報等営業戦略に特化した情報の共有によるサービスの販売連携、人材交流等の施策を検討し、実行することで、共通のお客様である地方公共団体及び民間企業の更なる満足度の向上と両社における事業の拡大を図ってまいりたいと考えました。

以上を勘案した結果、割当予定先に対して、当社が処分する自己株式を第三者割当の方法により取得させることが、当社及び割当予定先の中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、本自己株式の処分を行うことを決議いたしました。

また割当予定先は、当社との連携強化の一環として、前記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載のとおり、本自己株式処分に加え、2023年10月31日付で、当社株主である信越放送株式会社から当社普通株式80,000株を譲り受ける予定です。

当社は、2023年９月末時点におきまして、発行済株式総数5,837,200株の13.8％に相当する自己株式805,381株を保有する状況となっております。当社が保有する自己株式を有効活用するにあたり、色々な方法を検討するなか、同社との関係構築及び関係強化を進めることが上記目的の達成につながるという観点から、第三者割当による自己株式処分が合理的と判断しました。

本資本業務提携について

当社は割当予定先との間で、2023年10月31日付で本資本業務提携契約を締結し、当社は割当予定先に本株式760,000株を割り当てる予定です。また、当社と割当予定先とで合意する本資本業務提携契約は、地方公共団体の市場において複数自治体の業務のアウトソーシング受託やＤＸサービス支援などの拡充及び民間企業への様々なソリューション導入を推進するなど、両社の事業拡大を目的としたものであります。

ｄ．割り当てようとする株式の数

割当予定先	種類	処分予定株式数
TOPPANエッジ株式会社	当社普通株式	760,000株
合計	－	760,000株

ｅ．株券等の保有方針

当社は、割当予定先より、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、長期的に継続して保有する方針であることを本資本業務提携に係る割当予定先との協議において、会議の出席者が口頭で確認しております。なお、当社は、割当予定先から、割当後２年の間、割当予定先が本自己株式処分により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を、当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、確約書を2023年11月17日に受領する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

割当予定先でありますTOPPANエッジ株式会社（旧トッパン・フォームズ株式会社）の第68期（2022年３月期）決算公告（貸借対照表の要旨）上で流動資産が88,771百万円及び第69期（2023年３月期）決算公告（貸借対照表の要旨）上で流動資産が88,280百万円と記載されていることより、本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金を有していることを確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先であるTOPPANエッジ株式会社は、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場しているTOPPANホールディングス株式会社の連結子会社であり、TOPPANホールディングス株式会社が同取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書（最終更新日：2023年10月２日）に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、割当予定先が反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）処分価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方

処分価額については、2023年10月31日開催の本自己株式処分に係る取締役会決議日の前日の営業日（2023年10月30日）を基準とする１か月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値である1,555円（円未満切上げ）といたしました。取締役会決議の直前１か月間の終値の単純平均値を採用しましたのは、直前取引日という特定の一時点を基準にするのではなく、平均株価という一定期間の平準化された値を採用することが、一時的な株価変動等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためであり、割当予定先と協議の上決定いたしました。

なお、処分価額1,555円は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の前日の営業日（2023年10月30日）の終値である1,500円に対し3.67％のプレミアム（小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。以下プレミアム率及びディスカウント率の計算において同様とします。）、基準日以前３か月間の終値平均値1,569円（円未満切上げ）に対し0.89%のディスカウントとなります。

当該処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、当社監査役４名全員（うち社外監査役３名）からは、上記算定根拠による処分価額の決定は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当しない合理的な水準であり、適法である旨の意見を得ております。

(2）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本自己株式処分に係る株式数は760,000株（議決権数7,600個）であり、これは当社の2023年９月30日時点の発行済株式総数5,837,200株に対して13.02％（2023年９月30日時点の総議決権数50,290個に対して15.11％。小数点以下第三位四捨五入。）に相当し、既存株主の保有する株式に対して一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、本自己株式処分は、当社と割当予定先との強固な関係の構築に資するとともに、当社の収益性の向上や企業価値の向上への寄与、株主価値の向上にもつながるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
信越放送株式会社	長野県長野市鶴賀問御所町1200-3	2,129,100	42.34	2,049,100	35.40
TOPPANエッジ株式会社	東京都港区東新橋一丁目７番３号	40,000	0.80	880,000	15.20
信濃毎日新聞株式会社	長野県長野市南長野南県町657	289,200	5.75	289,200	5.00
電算従業員持株会	長野県長野市鶴賀七瀬中町276-6	257,309	5.12	257,309	4.44
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	146,500	2.91	146,500	2.53
株式会社八十二銀行	長野県長野市中御所字岡田178番地８	120,000	2.39	120,000	2.07
株式会社長野銀行	長野県松本市渚２丁目９番38号	101,600	2.02	101,600	1.76
株式会社エステート長野	長野県長野市南長野南県町680	92,000	1.83	92,000	1.59
東芝デジタルソリューションズ株式会社	神奈川県川崎市幸区堀川町72-34	72,000	1.43	72,000	1.24
長野県信用組合	長野県長野市新田町1103-1	60,000	1.19	60,000	1.04
計	－	3,307,709	65.77	4,067,709	70.27

（注）１．2023年９月30日現在の株主名簿を基準に記載しております。

２．割合は小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。

３．上記のほか、当社保有の自己株式805,381株（2023年９月30日現在）は、本自己株式処分後45,381株となります。

４．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年９月30日現在の議決権数50,290個に本自己株式処分により増加する議決権数7,600個を加えた数（57,890個）で除して算出しております。

５．割当予定先は、当社との連携強化の一環として、前記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載のとおり、本自己株式処分に加え、2023年11月17日付で、当社株主である信越放送株式会社から当社普通株式を合計で80,000株譲り受ける予定です。その結果、割当予定先の所有株式数は880,000株、総議決権数に対する所有議決権数の割合は15.20％となる見込みであり、これを前提に記載しております。信越放送株式会社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」についても係る譲り受けが実行された場合の数値を記載しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第58期、提出日2023年６月28日）及び四半期報告書（第59期第２四半期、提出日2023年11月10日）（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年11月10日）現在までの間において、変更及び追加すべき事項は生じておりません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第２　臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第58期）の提出日（2023年６月28日）以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年11月10日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2023年７月４日提出臨時報告書）

１．提出理由

2023年６月28日開催の当社第58期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2023年６月28日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役９名選任の件

轟一太、丸山沢水、村松文男、吉川満則、依田頼和、穂川尚実、小林秀明、宇都宮進一及び渡辺雅義を取締役に選任する。

第２号議案　監査役３名選任の件

漆原道雄、宮坂直慶及び石田和彦を監査役に選任する。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案				（注）
轟　一太	39,476	2,133	0		可決　91.79
丸山　沢水	40,447	1,162	0		可決　94.05
村松　文男	41,025	584	0		可決　95.39
吉川　満則	41,034	575	0		可決　95.41
依田　頼和	41,027	582	0		可決　95.40
穂川　尚実	41,031	578	0		可決　95.41
小林　秀明	39,048	2,561	0		可決　90.80
宇都宮　進一	39,072	2,537	0		可決　90.85
渡辺　雅義	39,085	2,524	0		可決　90.88
第２号議案				（注）
漆原　道雄	41,407	217	0		可決　96.25
宮坂　直慶	41,401	223	0		可決　96.23
石田　和彦	40,864	760	0		可決　94.99

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して当社にて確認できたものを合計したことにより可決の要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第58期）	自　2022年４月１日 至　2023年３月31日	2023年６月28日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第59期第２四半期）	自　2023年７月１日 至　2023年９月30日	2023年11月10日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。