臨時報告書_20240702094330
【表紙】
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| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2024年７月３日 |
| 【会社名】 |
株式会社電算 |
| 【英訳名】 |
DENSAN CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役社長 轟 一太 |
| 【本店の所在の場所】 |
長野県長野市鶴賀七瀬中町276番地６ |
| 【電話番号】 |
026-224-6666（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 |
管理本部経営企画部長 久保田 雅史 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
長野県長野市鶴賀七瀬中町276番地６ |
| 【電話番号】 |
026-224-6666（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 |
管理本部経営企画部長 久保田 雅史 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社電算東京支社
（東京都中央区新川一丁目28番25号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E24457 36400 株式会社電算 DENSAN CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E24457-000 2024-07-03 xbrli:pure
臨時報告書_20240702094330
１【提出理由】
2024年６月27日開催の当社第59期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）株主総会が開催された年月日
2024年６月27日
(2）決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
① 取締役会の監督機能の強化及び業務執行における意思決定の機動性と柔軟性の向上を図り、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実・強化を目的として、監査等委員会設置会社に移行する。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行う。
② 2014年10月30日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定するとともに、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」という。）を導入し、さらに2015年６月25日開催の当社第50期定時株主総会、2018年６月27日開催の第53期定時株主総会及び2021年６月25日開催の第56期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき本プランを継続することとしたが、その有効期限は、本総会終結の時までとなっている。しかしながら、近年当社を取り巻く経営環境及び市場環境は変化しており、また、2023年８月、経済産業省より「企業買収における行動指針」が発表され、M&Aに関する公正なルール形成に向けた原則論が示されたこと、金融商品取引法の改正により、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保するという本プランの目的は一定程度確保されること等から、当社は、2024年５月28日開催の当社取締役会において、本プランの有効期限終了後、本プランを継続しないことを決議した。これに伴い、現行定款第８章買収防衛策並びに第49条（買収防衛策の導入等）及び第50条（対抗措置発動等の決定機関）を削除する。
③ 上記各変更に伴い、条数等の変更を行う。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件
第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として監査等委員会設置会社に移行し、取締役全員（９名）は、任期満了となる。ついては、轟一太、村松文男、依田頼和、吉川満則、穂川尚実、増田久、小林秀明、渡辺雅義及び田中良平を取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任する。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として監査等委員会設置会社に移行することにより、漆原道雄、小出貞之及び宮坂直慶を監査等委員である取締役に選任する。
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
当社の取締役の報酬額は、2002年６月28日開催の第37期定時株主総会において、年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とご承認いただき今日に至っているが、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として監査等委員会設置会社に移行することに伴い、これを廃止したうえで新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を定めることとし、年額300,000千円以内とする。なお、当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。
第５号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として監査等委員会設置会社に移行することにより、監査等委員である取締役の報酬額を年額50,000千円以内とする。
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬額等及び内容の決定の件
第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として監査等委員会設置会社に移行することにより、移行した後の取締役（監査等委員でない社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬の総額を、第４号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額（年額300,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）の枠内で、年額50,000千円以内（うち、社外取締役7,500千円以内）とする。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合（％） |
| 第１号議案 |
48,658 |
344 |
－ |
（注）１ |
可決 96.78% |
| 第２号議案 |
|
|
|
（注）２ |
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| 轟 一太 |
47,052 |
1,950 |
－ |
|
可決 93.58% |
| 村松 文男 |
48,246 |
756 |
－ |
|
可決 95.96% |
| 依田 頼和 |
48,211 |
791 |
－ |
|
可決 95.89% |
| 吉川 満則 |
48,253 |
749 |
－ |
|
可決 95.97% |
| 穂川 尚実 |
48,289 |
713 |
－ |
|
可決 96.04% |
| 増田 久 |
48,265 |
737 |
－ |
|
可決 96.00% |
| 小林 秀明 |
46,913 |
2,089 |
－ |
|
可決 93.31% |
| 渡辺 雅義 |
46,951 |
2,051 |
－ |
|
可決 93.38% |
| 田中 良平 |
48,269 |
733 |
－ |
|
可決 96.00% |
| 第３号議案 |
|
|
|
（注）２ |
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| 漆原 道雄 |
48,413 |
589 |
－ |
|
可決 96.29% |
| 小出 貞之 |
48,222 |
780 |
－ |
|
可決 95.91% |
| 宮坂 直慶 |
48,421 |
581 |
－ |
|
可決 96.31% |
| 第４号議案 |
48,122 |
880 |
－ |
（注）３ |
可決 95.71% |
| 第５号議案 |
48,150 |
852 |
－ |
（注）３ |
可決 95.77% |
| 第６号議案 |
47,647 |
1,355 |
－ |
（注）３ |
可決 94.77% |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成によります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。
３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成によります。
(4）上記（3）の議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して当社にて確認できたものを合計したことにより可決の要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以 上