DENİZBANK A.Ş. — Capital/Financing Update 2021

Feb 25, 2021

Sermaye Piyasası Kurulu Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Başkanlığı

Sayı :E-29833736-105.02.02-8582 Konu : Yurtdışı borçlanma aracı ihracı hk. 24.08.2020

DENIZBANK A.S. Büyükdere Cad.No:141 Esentepe 34394 Sişli / İSTANBUL

:a) 03.03.2020 tarih ve 41 sayılı yazınız. (Genel Evrak: 04.03.2020-6481) İlgi b) 03.04.2020 tarih ve 29833736-105.02.02-E.3917 sayılı yazımız. c) 19.08.2020 tarih ve 144 sayılı yazınız. (Genel Evrak: 20.08.2020-20984)

Ilgi (a)'da kayıtlı yazınız ile yurt dışında ve toplam 3.000.000.000 Amerikan Doları tutarındaki ihrac tavanı içerisinde kalmak kaydıyla Bankanızca bir yıllık dönem içerisinde bir veya daha fazla seferde gerçekleştirilmek üzere ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraç belgesinin Kurulumuzca onaylanması talep edilmis, söz konusu talebinizin Kurulumuzun 02.04.2020 tarih ve 19/462 sayılı toplantısında, söz konusu tavan kapsamında 1.000.000.000 Amerikan Doları tutara kadar ihrac edilmesi planlanan özkaynak hesaplamasına dahil edilebilecek nitelikteki araçların da borçlanma aracı olarak kabul edilmesi suretiyle olumlu karşılandığı, ayrıca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) tarafından belirlenen ihraç limitinin aşılmaması ile Kurulumuzca onaylanan ihrac belgesi kapsamında ihrac edilmesi planlanan özkaynak hesaplamasına dahil edilebilecek nitelikteki borçlanma araçları tutarının 1.000.000.000 Amerikan Doları tutarını aşmaması ve borçlanma araçlarının ilave ana sermaye veya katkı sermaye hesaplamasına dahil edilebilmesi için Bankaların Özkaynaklarına İlişkin Yönetmelik hükümleri kapsamında BDDK'dan izin alınması gerektiği konularında sorumluluğun Bankanıza ait olduğu ve ihraç edilecek borçlanma araçlarının ilave ana sermaye hesaplamasına ve katkı sermaye hesaplamasına dahil edilip edilmeyeceğine ilişkin ihraç sonrasında alınacak BDDK görüşü hakkında, anılan borçlanma araçlarına ilişkin ihraç belgesinin Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda ilan edildiği açıklamaya referans verilmek suretiyle, özel durum açıklaması yapılması gerektiği konularında Bankanızın bilgilendirilmesine karar verildiği, ilgi (b)'de kayıtlı yazımız ile Bankanıza bildirilmiştir.

Bu defa ilgi (c)'de kayıtlı yazınız ile anılan Kurul kararıyla onaylanan ve toplam 3.000.000.000 ABD Doları tutarındaki ihraç tavanını içeren ihraç belgesi kapsamında yurt dışında ihraç edilecek 6 ay vadeli 5.000.000 ABD Doları nominal değerli finansman bonosuna ilişkin tertip ihraç belgesinin Kurulumuzca onaylanması talep edilmiş olup, gerçekleştirilecek ihraca ilişkin Kurulumuzca onaylı tertip ihraç belgesi Ek/1'de, ihraç takip belgesi ise Ek/2'de yer almaktadır.

Ekte ver alan Kurulumuzca onaylı tertip ihraç belgesinin ticaret siciline tescil edilmesine gerek bulunmamakta olup, söz konusu belgenin teslim alınmasını takiben on beş iş günü içerisinde ve her hâlükârda satıştan önce Bankanızın internet sitesinde ve Bankanızın Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üyesi olması durumunda KAP'ta ilan edilmesi gerekmektedir.

Mustafa Kemal Mahallesi, Dumlupinar Bulvarı (Eskişehir Yolu) No 156 06530 Çankaya/ANKARA, Tel (312) 2929090, Faks (312) 2929000, İnternet http://www.spk.gov.ir Harbiye Mah. Asker Ocağı Cad. No 6 Süzer Plaza 34367 Şışlı/İSTANBUL, Tel. (212) 3345500, Faks. (212) 3345600 Bilgi icin: Bu belge elektronik imza ile oluşturulmuştur. Belge No : b5fe96b1-236e-4f8f-8f2d-55ae981f05a5 https //dogrulama.spk.gov.tr adresinden belge numarasi ile doğrulatabilirsiniz.

Sibil ÖZPAV MÜDÜR YARDIMCISI sibel ozpay @spk.gov.tr

Diğer taraftan, işbu yazımız ekinde yer alan tertip ihraç belgesi kapsamında ihraç edilecek borçlanma aracının ihraç tutarı, ihraç tarihi, ISIN kodu, vade başlangıç tarihi, vadesi, faiz oranı, saklamacı kurulus, ihracın gerçekleştirildiği döviz cinsi ve ülkeye ilişkin bilgilerin, ihracın gerçekleştirilmesini takip eden üç iş günü içinde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK)'ye iletilmesi ve MKK'ya iletilen bu bilgilerde erken itfa bildirimi dahil değişiklik olması halinde, değişikliğin yapıldığı tarihi takip eden üç iş günü içinde MKK'ya bilgi verilmesi gerekmektedir.

VII-128.8 sayılı Borçlanma Araçları Tebliği'nin 6'ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca, yurt dışında yapılacak borçlanma aracı ihraçlarında, her tertibin satışından önce https://yit.spk.gov.tr/ adresi üzerinden güvenli elektronik imza kullanılarak Kurulumuza basvurulması ve satısın Kurulumuz tarafından verilecek onayı takiben gerçekleştirilebilmesi mümkündür.

Ayrıca, Kurulumuzca onaylı tertip ihraç belgesi kapsamında yurt dışında ihraç edilecek borçlanma aracına ilişkin olarak, ihraç isleminden sonra borçlanma aracının yurt içinde satısına yol açacak işlemlerde bulunulmaması gerektiği hususunun Bankanıza hatırlatılmasında fayda görülmektedir. Bilgi edinilmesini ve Kurulumuz düzenlemelerinde yer alan yükümlülüklerin süresi içinde yerine getirilmesi hususunda gereğini rica ederim.

e-imzalıdır Nizamettin UÇAK Daire Başkanı

Ek:

1- Tertip ihrac belgesi (2 sayfa) 2- İhraç takip belgesi (1 sayfa)

Mustafa Kemal Mahallesi, Dumlupınar Bulvan (Eskişehir Yolu) No 156 06530 Çankaya/ANKARA, Tel (312) 2929090, Faks (312) 2929000, İnternet: http://www.spk.gov.tr Harbiye Mah. Asker Ocağı Cad. No 6 Süzer Plaza 34367 Şışlı/İSTANBUL, Tel: (212) 3345500, Faks (212) 3345600 Bilgi tem. Bu belge elektronik imza ile oluşturulmuştur. Belge No b5fe96b1-236e-4f8f-8f2d-55ae981f05a5 https //dogrulama.spk.gov.tr adresinden belge numarası ile doğrulatabilirsiniz.

Sibel ÖZPAY MÜDÜR YARDIMCISI sibel ozpay a spk.gov tr

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARACLARINA İLİSKİN TERTİP İHRAC BELGESİDİR

İşbu Tertip İhraç Belgesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 02.04.2020 tarih ve 19/462 sayılı kararı ile onaylanan İhraç Belgesi kapsamında satısı yapılacak olan sermaye piyasası araclarının ihracı nedeniyle düzenlenmiş ve Kurulca onaylanmıştır. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir taysiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu Tertip İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler asağıda yer almaktadır.

İhraççı	$\frac{1}{4}$	DENİZBANK A.Ş.
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	t	2020/31 No'lu Yönetim Kurulu kararı / 25Subat 2020
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi(Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)	÷	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 368587
ihracaaracılıkeden aracıkuruluş(varsaaçıklanacak olup, herhangi bir değişiklik olmasıdurumunda özel durum açıklaması yapılmaksuretiyle bilgi verilecektir)	t	ING Bank N.V.
Garantör (varsa açıklanacak olup, herhangi birdeğişiklik olmasıdurumunda özeldurumaçıklaması yapılmak suretiyle bilgi verilecektir)
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	t	V Tahvil / Finansman Bonosu
(Sadece biri seçilecek)		Kira Sertifikasi
		Gayrimenkul Sertifikasi
		LA VDMK
		T VTMK
		$\Box$ IDMK
		$\Box$ ITMK
		Yatirim Kuruluşu Varanti / Sertifikast
		C 0$\Box$ Diger
İhraç türü	$\ddot{\cdot}$	Yurt içi halka arz edilmeksiziz
(Sadece biri seçilecek)		Tahsisli satiş
		$\Box$ Nitelikli yatirimciya satis2 4 Ağustos 2020
		$\triangleright$ Yurt disi satis

$\alpha$ )

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ

Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermayepiyasası araçlarının toplam nominal değeri	$\bullet$	5.000.000 USD
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamında verilen ihraç tavanı		3.000.000.000 USD
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamında daha önce verilen Tertip İhraç Belgelerikapsamında satışı gerçekleştirilen sermayepiyasası araçlarının toplam nominal değeri		29.114.800 USD

$\stackrel{\text{def}}{=} \mathbb{R}^2 \mathbb{R}^2 \stackrel{\text{def}}{=} \mathbb{R}^2$

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde işbu Tertip İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beya

İhraççı
DENİZBANK A.Ş. Yetkilisi/Yetkilileri
19.08.2020
GINEL MUDURLOK
	Bora Böcügöz
	Genel Müdür Yardıntç
	DENIZBANK A&

2 4 Ağustos 2020

BORÇLANMA ARAÇLARIİHRAÇ TAKİP BELGESİ

Sayı: 69/B-462

$q_1^{\rm e} \rightarrow \gamma^{\rm e}$

Tarih: 24.08.2020

Ortaklığın Unvanı: Denizbank A.S.
Ihraca Iliskin;
Kurul Karar Tarihi	02.04.2020
Kurul Karar Sayısı	19/462
Kurulca Karar Verilen İhraç Tutarı	3.000.000.000 ABD Dolari (1.000.000.000 ABD Dolarinadenk gelen kısım özkaynak hesaplamasına dahil edilecek
	nitelikte borçlanma aracı))

Belge Tarih/Sayısı	Türü	Nominal Değeri	Vade	SatisYöntemi
1) 15.06.2020, 49/B-462	FinansmanBonosu	6.000.000 GBP$(7.940.400$ ABD Doları) 1	3ay	Yurt dışı satış
2) 05.08.2020, 66/B-462	FinansmanBonosu	16.000.000 GBP$(21.174.400$ ABD Doları) 1	6 ay	Yurt dışı satış
3) 24.08.2020, 69/B-462	FinansmanBonosu	5.000.000 ABD Doları	6ay	Yurt dişi satiş
Toplam	34.114.800 ABD Doları / 3.000.000.000 ABD Doları

<sup>1 19.08.2020 tarihli TCMB çapraz kuru (1 GPB = 1,3234 USD) üzerinden hesaplanmıştır.