DENİZBANK A.Ş.

AGM Information • Mar 20, 2025

DENIZBANK A.Ş. 20/03/2025 TARİHLİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Denizbank A.Ş.'nin 2024 yılı Olağan Genel Kurulu 20/03/2025 Perşembe günü, saat 10:30'da, Denizbank A.Ş. Genel Müdürlüğü Büyükdere Caddesi No:141 Esentepe-Şişli/İstanbul adresinde T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 18/03/2025 tarih ve 107399031 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Feyyaz BAL gözetiminde toplandı.

Hazır bulunanlar listesinin incelenmesinden, Şirketin 19.638.600.000.-TL olan sermayesine tekabül eden 19.638.600.000 adet payın tamamının toplantıda vekâleten temsil olunduğu ve temsilcilere ait belgelerin tamam ve Genel Kurul Toplantısının gerektirdiği tüm yasal formalitelerin yerine getirildiğinin ve Türk Ticaret Kanunu'nun 418. maddesi uyarınca toplantı için gerekli nisabın mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Üyesi&Genel Müdür Sn. Recep BAŞTUĞ'un açılış konuşması ile başladı.

1. Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması için bir teklif verildiği görüldü. Teklifin okunmasını takiben başka bir teklifin olmadığının anlaşılması üzerine oylamaya geçildi.

Toplantı Başkanlığı'na Rasim ORMAN'ın, Oy Toplayıcılığı'na Caner GÜNİNDİ'nin, Tutanak Yazmanlığı'na İlknur TÜYSÜZ'ün seçilmelerine,

OYBIRLIĞI ile karar verilmiştir.

Toplantı Başkanlığı bu şekilde teşekkül etti. Toplantı Başkanı tarafından toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organınca kontrol edildiği tespit edildi.

1. Başkan, gündemin ikinci maddesini tutanak yazmanına okuttu ve,

Toplantı tutanağının ve hazır bulunanlar listesinin, Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi hususunu açık oya sundu. Yapılan oylama sonucunda Toplantı tutanağının ve hazır bulunanlar listesinin Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanmasına,

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

1. Başkan, gündemin üçüncü maddesini tutanak yazmanına okuttu ve,

2024 yılına ait Bilanço, Kâr ve Zarar Hesabı, 2024 yılı bağımsız denetim çalışmaları sonucu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Üyesi) tarafından düzenlenen Bağımsız Denetim Raporu ile Denizbank 2024 Entegre Faaliyet Raporu'nun, Banka'nın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanmış olması sebebiyle raporlarının yeniden okunmasına gerek olup olmadığını ve bu raporlar hakkında söz isteyen olup olmadığını sordu.

Olmadığının anlaşılması üzerine oylamaya geçildi.

Yapılan oylama sonucunda;

2024 yılına ait Bilanço, Kâr ve Zarar Hesabı, 2024 yılı bağımsız denetim çalışmaları sonucu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Üyesi) tarafından düzenlenen Bağımsız Denetim Raporu ile Denizbank 2024 Entegre Faaliyet Raporu'nun Banka'nın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanmış olması sebebiyle raporların okunmamasına,

2024 yılına ait Bilanço, Kâr ve Zarar Hesabı, 2024 yılı bağımsız denetim çalışmaları sonucu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Üyesi) tarafından düzenlenen Bağımsız Denetim Raporu ile Denizbank 2024 Entegre Faaliyet Raporu'nun onaylanmasına,

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

4- Başkan, gündemin dördüncü maddesini tutanak yazmanına okuttu ve,

Denizbank A.Ş.'nin karı hakkında karar alınması hususunda Denizbank A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından bir teklif verildiği görüldü. Teklifin okunmasını takiben başka bir teklifin olmadığının anlaşılması üzerine, Başkan teklifi oya sundu.

Yapılan oylama sonucunda;

DenizBank A.Ş.'nin 2024 yılı denetlenmiş finansal tablolarına göre oluşan 44.969.497.506,71.-TL tutarındaki net dönem kârından;

• · 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 519/1'inci maddesi uyarınca net dönem kârından %5 oranında 2.248.474.875,34.-TL tutarında birinci tertip kanuni yedek akçe ayrılmasına,
• Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun 3 Mart 2025 tarihli onayına istinaden %1,67 oranında brüt 750.000.000 .- TL'nin birinci nakit temettü olarak ortaklara dağıtılmasına,
• · 41.971.022.631,37 -TL tutarındaki kalan net kârın Bankamızın sermaye yeterliliğinin desteklenmesi, finansal esnekliğinin korunması ve uzun vadeli stratejik hedeflerinin gerçekleştirilmesi amacıyla Olağanüstü Yedekler hesabına aktarılmasına,
• · Brüt 750.000.000 -TL tutarındaki birinci nakit temettü'nün 7 Nisan 2025 farihinde dağıtımına başlanmasına ve konuyla ilgili işlemlerin Genel Müdürlük tarafından yürütülmesine,

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

• 5- Başkan, gündemin beşinci maddesini tutanak yazmanına okuttu ve,
  • · Yönetim Kurulundan istifa eden Yönetim Kurulu Üyesi Tanju KAYA'nın ve Genel Müdür Hakan ATEŞ'in İbraları,
  • · 1 Ocak 2025 tarihinde Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür olarak atanan Recep BAŞTUĞ'un ve gerçek kişi Yönetim Kurulu Uyesi olarak atanan Hakan ATEŞ'in atamalarının onaylanması,
  • · Atanan Yönetim Kurulu Üyelerine yapılacak ödemelerin belirlenmesi,

Hususunda söz isteyen olup olmadığını sordu.

Olmadığının anlaşılması üzerine oylama yapıldı.

• · İstifa eden Tanju KAYA ve Hakan ATEŞ'in Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesi uyarınca 2024 yılı faaliyetlerinden ötürü ibra edilmelerine,
• · Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesine uygun olarak 1 Ocak 2025 tarihinde Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür olarak atanan Recep BAŞTUĞ'un ve gerçek kişi Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanan Hakan ATEŞ'in falamalarının onaylanmasına,

· Recep BAŞTUĞ ve Hakan ATEŞ'e bu görevleri nedeniyle görev sürelerinin sonuna kadar huzur hakkı verilmemesine,

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

6- Başkan, gündemin altıncı maddesini tutanak yazmanına okuttu ve,

Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesi uyarınca 2024 yılı faaliyetlerinden ötürü ibrası hususunda söz isteyen olup olmadığını sordu.

Olmadığının anlaşılması üzerine oylamaya geçildi.

Yapılan oylama sonucunda;

Görevlerine devam eden Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2024 yılı faaliyetlerinden ötürü ibra edilmelerine,

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

7- Başkan, gündemin yedinci maddesini tutanak yazmanına okuttu ve,

Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi için aday gösterilmesini rica etti. Bir teklif verildiği görüldü. Başkan verilen teklifi Tutanak yazmanına okuttu. Teklifin okunmasını takiben başka bir teklifin olmadığının anlaşılması üzerine, Başkan teklifi oya sundu.

Yönetim Kurulu üye sayısının 9 olarak belirlenmesine ve Yönetim Kurulu'na, 20 Mart 2028 tarihine kadar görev yapmak üzere;

· Bankacılık Kanunu uyarınca Yönetim Kurulu'nun doğal üyesi olan ve Aday olduğunu sözlü olarak beyan eden T.C. Kimlik numarası ********* olan Genel Müdür Recep BAŞTUG yanında;

Banka pay sahibi yönetim kurulu üyesi olarak ;

· Aday olduğu Beyoğlu 48. Noterliğinin 18/03/2025 tarih ve 91942 yevmiye numaralı beyanı ile tespit edilen Büyük Mükellefler Vergi Dairesine ******** vergi numarası ile kayıtlı, pasaport numarası ******* olan Ahmed Mohammed Aqil Qassim ALQASSIM,

Gerçek kişi yönetim kurulu üyesi olarak;

• · Aday olduğu Beyoğlu 48. Noterliğinin 18/03/2025 tarih ve 91941 yevmiye numaralı beyanı ile tespit edilen Mecidiyeköy Vergi Dairesine ******** vergi numarası ile kayıtlı, pasaport numarası ******* olan Hesham Abdulla Qassim ALQASSIM,
• · Aday olduğu Beyoğlu 48. Noterliğinin 18/03/2025 tarih ve 91935 yevmiye numaralı beyanı ile tespit edilen Mecidiyeköy Vergi Dairesine ******** vergi numarası ile kayıtlı, pasaport numarası ******** olan Shayne Keith NELSON,
• · Aday olduğunu sözlü olarak beyan eden Şişli Vergi Dairesine ******** vergi numarası ile kayıtlı, pasaport numarası ******** olan Aazar Ali KHWAJA,

• · Aday olduğu Beyoğlu 48. Noterliğinin 18/03/2025 tarih ve 89744 yevmiye numaralı beyanı ile tespit edilen Şişli Vergi Dairesine ********* vergi numarası ile kayıtlı, pasaport numarası ******* olan Dr. Björn LENZMANN,

• · Aday olduğu Beyoğlu 48. Noterliğinin 18/03/2025 tarih ve 91936 yevmiye numaralı beyanı ile tespit edilen Dijital Vergi Dairesine ********* vergi numarası ile kayıtlı, pasaport numarası ******* olan Eman Mahmood Ahmed ABDULRAZZAQ,

• · Aday olduğu Beyoğlu 48. Noterliğinin 18/03/2025 tarih ve 91934 yevmiye numaralı beyanı ile tespit edilen Dijital Vergi Dairesine ******** vergi numarası ile kayıtlı, pasaport numarası ******* olan Patrick John SULLIVAN,
• · Aday olduğu Beyoğlu 48. Noterliğinin 18/03/2025 tarih ve 89743 yevmiye numaralı beyanı ile tespit edilen T.C. Kimlik numarası ********* olan Burcu ÇALIKLI'nın,

Seçilmelerine OYBİRLİĞİ ile karar verildi.

8- Başkan, gündemin sekizinci maddesini tutanak yazmanına okuttu ve,

Yönetim Kurulu Üyelerine yapılacak ödemeler hakkında karar alınması hususunda bir teklif verildiği görüldü. Teklifin okunmasını takiben başka bir teklifin olmadığının anlaşılması üzerine, Başkan teklifi oya sundu.

Yapılan oylama sonucunda;

• · Yönetim Kurulu Üyesi Hesham Abdulla Qassim ALQASSIM'e bu görevi nedeniyle görev süresinin sonuna kadar; aylık net ******* huzur hakkı verilmesine,
• · Yönetim Kurulu üyeleri Shayne Keith NELSON, Ahmed Mohammed Aqil Qassim ALQASSIM, Aazar Ali KHWAJA, Dr. Björn LENZMANN, Eman Mahmood Ahmed ABDULRAZZAQ, Patrick John SULLIVAN, Burcu ÇALIKLI ve Recep BAŞTUĞ'a görev sürelerinin sonuna kadar huzur hakkı verilmemesine,
• · Yönetim Kurulu'na mevcut üyeler yerine yeni bir üye atanması halinde yeni atanan üyelere huzur hakkı ödenip ödenmeyeceği, ödenecek tutarın Hesham Abdulla Qassim ALQASSIM'e ödenen tutarın altında olacak şekilde TL veya USD olarak belirlenmesi, yapılacak olan ödemelerin net veya brüt olmasının tespiti hususlarında Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine,

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

9- Başkan, gündemin dokuzuncu maddesini tutanak yazmanına okuttu ve,

Türk Ticaret Kanunu, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun ilgili Yönetmeliği kapsamında Bağımsız Denetleme Kuruluşu/Bağımsız Denetçi seçimi hakkında karar alınması hususunda Denizbank A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından bir teklif verildiği görüldü. Teklifin okunmasını takiben başka bir teklifin olmadığının anlaşılması üzerine, Başkan teklifi oya sundu.

Yapılan oylama sonucunda;

Türk Ticaret Kanunu, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun ilgili Yönetmeliği düzenlemelerine uygun olarak Bankamızın 2025 hesap dönemine ilişkin denetim faaliyetlerini gerçekleştirmek üzere Yönetim Kurulu tarafından Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak belirlenen ve Genel Kurul onayına sunulan Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Caddesi Orjin Plaza No:27 Kat:1-2-3 Daire:54-57-59 34485 Sarıyer/Istanbul adresinde faaliyet gösteren İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 479920-0 numarası ile kayıtlı, Vergi Kimlik numarası:4350303260, Mersis Numarası:0435030326000017 olan "Gürley Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (EY Türkiye)'nin 2025 hesap dönemine ilişkin denetim faaliyetlerini gerçekleştirmek üzere Bağımsız Denetim Kuruluşu/Bağımsız Denetçi olarak seçilmesine,

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

10-Başkan, gündemin onuncu maddesini tutanak yazmanına okuttu ve,

2024 yılı içerisinde yapılan bağışlar hakkında Mali İşler Grubundan alınan liste doğrultusunda bu bağışların toplamının 3.660.021.-TL olduğu hususunda Genel kurul bilgilendirildi.

11-Başkan, gündemin onbirinci maddesini tutanak yazmanına okuttu ve,

Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nun yasakladığı hususlar dışında olmak şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396.maddelerinde yazılı izinlerin verilmesi hususunda söz isteyen olup olmadığı soruldu. Olmadığının anlaşılması üzerine oylamaya geçildi.

Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nun yasakladığı hususlar dışında olmak şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396.maddelerinde yazılı izinler ile Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi hususlarında gerekli izinlerin verilmesine,

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

12-Başkan, dilek ve görüşler hakkında söz almak isteyen olup olmadığını sordu.

Söz alan olmaması üzerine toplantıda alınan tüm kararlara herhangi bir itiraz olup olmadığı Toplantı Başkanınca soruldu. İtiraz olmadığı için işbu tutanak beyan olunan adreste hazırlanarak imzaya sunulmuştur.

Yönetim Kurulu Üyesi&Genel Müdür gündem maddelerinin müzakeresinin tamamlanmış olduğunu beyanla yapılan çalışmalar ve alınan kararların Banka'ya hayırlı ve uğurlu olmasını temenni ederek toplantıya katılanlara teşekkür edip, toplantıyı kapattı.

Bakanlık Temsilgisi Feyya BAL

Olağan Genel Kurul Başkanı Rasim ORMAN

Oy Toplayıca Caner GÜNINDI

Tutanak Yazmanı İlknur TÜYSÜZ