DENİZ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş.

Regulatory Filings • Sep 6, 2024

DURUKAN SEKERLEME SANAYİ VE TİCARET ANONİM SİRKETİ ESAS SÖZLESMESİ (Yürürlükteki Tüm Değişiklikleri İçeren ve Tek Bir Metin Haline Getirilmis)

Kurulus

Madde 1- Ankara Ticaret Sicili'nin 65768 sayısında kayıtlı Durukan Gıda Sanayi Ltd. Şti.'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 152.maddesine göre nev'i ve unvan değiştirmesi suretiyle aşağıda adları soyadları, unvanları, ikametgah ve isveri adresleri ile uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim Şirketlerin ani şekilde kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.

Sira No 1

Kurucunun Adı-Soyadı Unvanı: Uğur Durukan

Adresi: Cayyolu Mh. Ağaçseven Sitesi H-1 Blok No: 15 Daire: 23 Ümitköy-ANKARA

Uyruğu: TC.

Sira No 2

Kurucunun Adı-Soyadı Unvanı: Mahmut Nedim Durukan

Adresi: Mesa Koru Sitesi Zambak Blok No: 31 Çayyolu-ANKARA

Uyruğu: TC.

Sıra No 3

Kurucunun Adı-Soyadı Unvanı: Hamit Durukan

Adresi: Ziya Bey Cad. Dostlar Sitesi C Blok No:21 Balgat - ANKARA

Uyruğu: TC.

Sıra No 4

Kurucunun Adı-Soyadı Unvanı: Numan Sabit Durukan

Adres: 30. Cadde Kökçü Sitesi Alp Apartmanı No: 29/8 Ümitköy - ANKARA

Uyruğu: TC.

Sıra No 5

Kurucunun Adı-Soyadı Unvanı: Danido İç ve Dış Ticaret Ltd. Şti.

Adresi: İstasyon Mh. Fabrikalar Yolu Diyet Sok. No: 88 Sincan ANKARA

Uvruğu: TC.

Sirket'in Unvanı

Madde 2- Şirket'in unvanı DURUKAN ŞEKERLEME SANAYİ VE TİCARET ANONİM SİRKETİ'dir.

İşbu Esas Sözleşme'de kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.

Amaç ve Konu

Madde 3- Sirket'in amac ve konuları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn), Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemeleri, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uymak kaydıyla, başlıca şunlardır;

a. Her türlü sekerleme, çikolata ve unlu gıda maddelerini imal etmek ve pazarlamasını yapmak,

b. Yurtiçinde ve yurtdışında yetiştirilen yaş sebze ve meyve ile sıvı ve katı yağlar, konserveler, bisküvi, bakliyat, canlı hayvan, et, süt, ve yumurtanın alım satımını, dağıtımını yapmak ve yaptırmak,

c. Demir, celik, demir ve çelikten mamul malzemelerin toptan ve perakende olarak alım satımını vapmak.

d. Her türlü insaat ve yapı malzemeleri, sıhhi tesisat malzemeleri, elektrik malzemelerinin alım satımını yapmak,

e. Konusu ile ilgili özel ve resmi kuruluslara karsı, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uvgun olmak kaydıyla, taahhütlerde bulunmak,

f. Sermave piyasası meyzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak, SPKn'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı tutulmak ve kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı cercevesinde gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla, konusu ile ilgili kurulmuş ve kurulacak şirketlere ortak olmak, menkul ve gayrimenkul malları satın almak, inşa etmek ve satmak,

g. Menkul ve gayrimenkul mallar üzerinde sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla, rehin, ipotek, ayni ve şahsi haklar tesis etmek, üçüncü sahıslara ait menkul ve gayrimenkuller üzerinde lehine konacak rehin ve ipotekleri kabul etmek, konulmus rehin ve ipotekleri kaldırmak.

h. Konusu ile ilgili know-how ve diğer gayri maddi hakları almak, satmak ve devretmek,

i. Sirket faaliyeti ile ilgili her türlü hammadde, yarı mamul ve mamul maddeleri, yedek parça, tesis ve makineleri ithal etmek, ihraç etmek veya aracılık etmek,

i. Her türlü insaat ve is makinalarını imal etmek ya da ettirmek, alım satımını yapmak ya da yaptırmak,

k. Motorlu araclar almak, satmak ya da alım satımına aracılık yapmak, özel ya da ticari her türlü otomobil, otobüs, minibüs, kamyon, traktör, tır ve her türlü iş makinaları almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, aracılık yapmak,

l. Her türlü insaat isi yapmak, bu amaçla ihalelere girmek, yapmak, aracılık etmek,

m. Turizm amaçlı tesisler yapmak, yaptırmak, Otel, Motel, pansiyon vb. her türlü turistik tesisin kiralanması, kirava verilmesi ve isletilmesini yapmak,

n. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla, emlak alım, satımı yapmak ya da emlak alım satımına aracılık etmek. sirket arsa, arazi, daire, bina, dükkan kiralamak, kiraya vermek, almak satmak ya da alım satımına aracılık etmek,

o. Her cesit kırtasiye ve bilgisayar malzemeleri, oyuncak alım, satım, imalat, ithalat, ihracat ve pazarlamasını yapmak,

p. Yurt içi ve yurt dışı taşımacılık yapmak, kurye taşıma hizmetleri sağlamak bu amaçla yurtiçinde ve yurt dışında temsilcilikler açmak,

r. Şirket faaliyeti ile ilgili bayilikler almak, vermek,

s. Reklamcılık ve grafik tasarımı işleri yapmak yaptırmak, aracılık etmek, stand ve reklam ürünlerinin imalatı, ithalatı, ihracatını yapmak veya yaptırmak,

t. Lokanta, Fast Food işleri yapmak, yaptırmak, aracılık etmek,

u. Savunma Sanayi ile ilgili her türlü mal ve malzemelerin imalatı, ithalatı, ihracatını yapmak veya aracılık etmek.

ü. Sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla, adi ve müteselsil kefalet, rehin, ipotek ve teminat alabilir ve verebilir,

v. Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine aykırılık teskil etmemek, gerekli özel durum açıklamalarını yapmak ve yıl içinde yapılan bağısları Genel Kurulda ortakların bilgisine sunmak şartıyla, Şirket amaç ve konusunu aksatmayacak

şekilde bağış ve yardımda bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecek olup, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermave Piyasası Kurulu yapılacak bağıs miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.

y. Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak, Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı tutulmak ve kamunun aydınlatılmasını teminen sermave piyasası mevzuatı cercevesinde gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla, Şirket gayrimenkuller iktisap edebilir, gayrimenkuller ile ilgili cins tahsisi yapabilir, yaptırabilir, devir ve ferağ edebilir, sahip olunan gayrimenkulleri ve tesisleri gerektiğinde satabilir ve kiraya verebilir, gayrimenkuller ve tesisler kiralayabilir, arazi ve arsalar iktisap ederek üzerinde inşaatlar yapabilir veya vaptırabilir, iktisap olunan gayrimenkulleri taksim, ifraz ve tefrik edebilir, üzerlerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti, kat irtifakı, tesis etmek gibi işlemlerde bulunabilir.

z. Sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uygun olmak, gerekli özel durum açıklamalarını yapmak ve yatırım hizmeti ve faaliyeti niteliğinde olmamak şartıyla, her türlü menkul kıymet, borçlanma aracı ve diğer sermaye piyasası araçlarını iktisap ve ihraç edebilir, bunlar üzerinde tasarrufta bulunabilir.

Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.

Şirket'in amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınır.

Merkez ve Sube

Madde 4- Sirket'in merkezi Ankara'dadır. Adresi Ahi Evran Osb Mahallesi Dağıstan Caddesi No: 11 Sincan/Ankara'dır.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir; ayrıca Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, veni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş sirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket ilgili mevzuata uymak, Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek şartı ile vurt icinde veva vurt disinda ofisler, subeler ve temsilcilikler acabilir.

Sirketin Süresi

Madde 5- Şirketin müddeti süresizdir.

Sermaye

Madde 6- Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 15/12/2022 tarih ve 74/1787 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Sirketin kayıtlı sermaye tavanı 175.000.000 TL (Yüzyetmişbes Milyon Türk Lirası) olup, beheri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 175.000.000 adet paya ayrılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tayanına ulasılamamıs olsa dahi, yerilen tayan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 100.000.000 TL (Yüz Milyon Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Bu sermaye her biri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde toplam 100.000.000 adet paya ayrılmış olup, bunlardan 30.000.000 adedi nama yazılı A grubu ve 70.000.000 adedi hamiline yazılı B grubu paylardır. A grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı

bulunmaktadır. B grubu payların imtiyazı yoktur. Payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözlesmenin ilgili maddelerinde belirtilmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri cercevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç edilerek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlamaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veva tamamen sınırlandırmaya ve primli veya nominal değerinin altında pay ihrac etmeye vetkilidir. Yeni pav alma haklarını kısıtlama yetkisi pav sahipleri arasında esitsizliğe yol acacak sekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımlarında pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 461 inci maddesi uyarınca haiz oldukları yeni pay alma hakları kendi grupları dahilinde kullanılır. Yeni pay çıkarılırken, yönetim kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise A grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranı muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar ihraç edilir. Yapılacak sermaye artırımlarında, mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda B grubu pay çıkarılacaktır.

Cikarilan paylar tamamen satilarak bedelleri ödenmedikce veya satilamayan paylar iptal edilmedikce yeni paylar çıkarılamaz.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuata uygun olarak gerekli özel durum açıklamaları ve diğer yükümlülükler yerine getirilir.

Yönetim Kurulu ve Süresi

Madde 7- Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri cercevesinde secilecek en az 5 (bes) en çok 7 (yedi) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim kurulu üyelerinin yarısı, A grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilir. Buna göre yönetim kurulunun 5 üyeden oluşması halinde 2 üyesi, 6 üyeden oluşması halinde 3 üyesi ve 7 üyeden oluşması halinde 3 üyesi A grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.

Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

Yönetim kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde Yönetim Kurulu, yapılacak bir sonraki genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, bir üyeyi geçici olarak atar. A grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş yönetim kurulu üyesi yerine, yine A grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen yönetim kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin çoğunluğunun önerdiği aday Yönetim Kurulunun onayı ile atanır. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi yeya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen usullere uyulur.

Bağımsız üyeler için Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul lüzum gördüğü takdirde, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulu ilk toplantısında kendi üyeleri arasından görev yapmak üzere bir başkan, bir başkan vekili seçer.

Yönetim Kurulu'nun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, çalışma esasları TTK, SPKn ve SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre gerçekleştirilir.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Esas Sözlesme'nin isbu hükmü uyarınca kurulmus olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen cercevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim Kurulu'na ilişkin ücretler Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda genel kurul yetkilidir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine iliskin sermave pivasası mevzuatı hükümleri saklıdır.

Sirketin Yönetimi ve Temsili

Madde 8- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı, ilgili diğer mevzuat ile bu Esas Sözleşme uyarınca münhasıran genel kurula yetki verilmiş olan hususlar haricindeki her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367'nci maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen Yönetim Kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kişiye (murahhas üye veya müdürlere) devretmeye yetkilidir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması şarttır. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Yönetim Kurulu hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu'na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu'nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip geri alabilir.

Yönetim Kurulu'nun TTK 374'üncü maddede düzenlenen görev ve yetkileri ile TTK 375'inci maddede düzenlenen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır.

Sirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak işlem ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu tarafından özel bir karar alınmadığı sürece Yönetim Kurulu'nun Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında bağımsız nitelikte olmayan herhangi bir üyesi Şirket unvanı altına atacağı imza ile Sirketi her hususta ilzam edebilir.

Şirket'in aşağıda sayılan konularda ("Ağırlaştırılmış Yönetim Kurulu Karar Nisabı Gerektiren Konular") işlem yapabilmesi için yönetim kurulunun A grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun olumlu oyunu da içerecek şekilde karar alması gerekir:

a) Şirket imza sirküleri de dahil olmak üzere Şirket'te her türlü imza sirküleri ve/veya iç yönerge çıkarılması, değişikliği ve vekalet ve sair yöntemlerle Şirket adına ve/veya hesabına işlem yapma yetkisi verilmesi.

b) Yeni teşebbüs veya şirket kurulması veya iştirak edilmesi,

c) Kayıtlı sermaye tavanı dâhilinde sermaye artırımı yapılması,

ç) Tasfiye kararı, iflas, konkordato, aciz, fesih veya benzer süreçlerin başlatılması veya bu süreçlerden birisine ilişkin başvuruda bulunulması,

d) Şirket'in bir önceki mali yıla ait toplam varlık değerinin %10'u veya daha fazlasına eşit bir bedelle varlık satısı, kiralanması, takyidatı ve/veya bunlar üzerinde sair tasarruflarda bulunulması,

e) Şirket'in bir önceki mali yıla ait toplam varlık değerinin %10'u veya daha fazlasına eşit bir tutarda borç alması veya vermesi; teminat veya garanti vermesi,