DENİZ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş.

Prospectus • May 25, 2024

Lokasyon Bazında Ortalama Personel
	31,12,2021	31.12.2022	31.12.2023
Fizine	174	140	110
Gömeç	69	વી રે	રેરે
İstanbul	69	74	82
Toplam	312	259	259

Söz konusu dönemler bakımından, ortalama çalışan sayısı ile lokasyon bazında dağılımı aşağıdaki tablolarda yer almaktadır:

18.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları:

18.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

Yoktur.

18.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

Yoktur.

18.2.3. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi:

Yoktur.

1. ANA PAY SAHİPLERİ

19.1. İbraççının bilgisi dahilinde son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı veya böyle kişiler yoksa bulunmadığına dair ifade:

Laraççının Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortagin	Sermaye Payı
Adı Soyadı	18.05.2023 tarihli Olağanüstü Gone Kura toplantist itibarryla		Izahname tarihi itibarryla
	406	(176)	194	(%)
Mehmet Ali Altınkılıç	39.057500	50	39.057.500	રેપ
Kemal Altınkılıç	35.151750	ਹੈ ਦੇ	35.151.750	45
Fatih Altınkılıç	3.905.750		3.905.750	5
TOPLAM	78.115.000	100' ?,	78.115.000	100

2024

12, F GIDA VE SÜ AN KECATEDE MAH. HUK B No 96 77 BAYRA MPASA / TANBUI 51: 0630 ina Vergi 3983

Thraççının Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortagun	Oy Hakks
Adı Soyadı	18.05.2023 tarihli Olaganüstü Kural toplantısı Gene Itibarryla		Izahname tarthi itibarryla
	Oy Adedi	(26)	Oy Adedi	(%)
Mehmet Ali Allınkılıç	39.057 500	50	70.303 500	50
Komal Altınkılıç	35.151.750	વર્સ	63 77 8 150	45
Fatih Allınkılıç	3.905.750	5	7.030.350	5
TOPLAM	78-115.000	100	140.607.000	100

19.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişi ortakların sahip oldukları farklı oy haklarına ilişkin bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesi uyarınca, Şirket payları gruplara ayrılmış olup, toplam 78.115.000 adet payın 15.623.000 adedi nama yazılı A Grubu ve 62.492.000 adedi hamiline yazılı B Grubu'dur. Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu paylar sahiplerine 5 by hakkı; B Grubu paylar sahiplerine 1 oy hakkı verir.

Şirket sermayesinde veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan ortakların sahip oldukları oy hakları aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibi	Grubu	Her Bir Paym Sağladığı Oy Hakkı	Pay Adedi
Mehmet Ali Alinkiliy	A		7.811.500
	B		31.246.000
Kemal Altırkılıç	A		7.030.350
	B		28.121.400
Fatih Altınkılıç	A		781.150
	B		B. 124.600

19.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:

Şirket, SPK 'nın hükümlerine göre kayıtlı sennaye sistemini kabul etmiş ve SPK'nın 27.04.2023 tarihli ve 24/498 sayılı toplantısında onayanarak 04.05.2023 tarih ve E-29833736-110.03.03-36830 sayılı yazısı ile iletilen izni ile bu sisteme geçmiştir.

174 FILE VALUE

Şirket'in kayıllı sermaye tavanı 390.000.000 11. olup, her biri 1,00 TL, itibari değerde 390.000.000 adet paya bölünmüştür.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi her biri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 78.115.000 (yetmiş sekiz. milyon yüz on beş bin) adet paya ayrılmış 78.115.000 (yetmiş sekiz milyon yüz on beş bin) Türk İ.irası olup, tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Bu paylardan 15.623.000 adedi nama yazılı A Grubu ve 62.492.000 adedi hamiline yazılı B Grubu'dur. A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur.

A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı, Şirket yönetim kurulunun en az 5 en fazla 12 kişiden oluşacağı göz önünde bulundurularak, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dörl) üyesi, 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nın 4 (dörl) üyesi, 10 (on) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi, 11 (on bir) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nım 5 (beş) üyesi ve 12 (on iki) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 6 (altı) üyesi A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilir."

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Genel Kurul" başlıklı 12'nci maddesi uyarınca, her bir A Grubu pay, sahibine 5 (bes) oy hakkı verir. Her bir B Grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir.

Grabd	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu) Nominal	Bir Payın Deferi (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Orant (%)
A	Nama	Yönctim Kurulu'nall,00 Aday Gösterme Imtiyazı		5.623.000	20
		Kuruloa Oy Genel İmtiyazı
B	Hamilline	Yoktur	1,00	62.492.000	BO
			TOPLAM	78.115.000	100

19.4. İhraççının bilgisi dahilinde doğrudan veya dolaylı olarak ihraççının yönetim bakimiyetine sahip olanların ya da ihraççıyı kontrol edenlerin adı, soyadı, ficaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kayaağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alman tedbirler:

İşbu İzahname'nin 19.1 numaralı bölümünde de belirtildiği üzere Şirket sermayesinin veya oy haklarının ick başına yarısından fazlasına sahip olan bir ortak bulunmamaktadır. Altınkılıç Ailesi üyeleri arasında Şirket'in yönetim kontrolüne ilişkin herhangi bir aile anayasası veya hissedarlar sözleşmesi de süz konusu değildir. Bu sebeple, Altınkılıç Ailesi üyelerinin hiçbiri, Şirket üzerinde doğrudan veya dolaylı olarak tek başına yönetim hakimiyetini haiz değildir.

Bununla birlikte, Mehmet Ali Altınkılıç; Veya Fatih Altınkılıç ile birlikle İhraççının yönetim hakimiyetine sahip olmaktadır. Anılan yönetim kontrolünün kaynağı. Şirket

sermayesinin çoğunluğuna sahip olmalarının yanı sıra, Esas Sözleşme uyarınca sahip oldukları A Crubu paylara ilişkin yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı ve oy imtiyazıdır.

Anılan hakimiyet ve kontrol gücünü kölüye kullanmasını engellemenin temel dayanağı Kurumsal Yönetim Ilkeleri başla olmak üzere 111K ve sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer hükümler olup, Esas Sözleşme'de yer verilen aşağıdaki iedbirlerin hakimiyetin ve kontrol gücünün kötüye kullanılmasını engellemekte katkı sağlayacağı değerlendirilmektedir:

• · Esas Sözleşme'nin "Sermaye" başlıklı 6'neı maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu 2023-2027 yılları arasında (5 yıl) SPKn hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış semayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
• · Esas Sözleşme'nin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesi uyarınca, Şirket'in sermayesi, gerekliğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Sermaye artırımlarında yönetim kurulunca aksi kararlaştırılmadıkça, her grup kendi grubundan rüçhan hakkı kullanır. Yeni pay çıkarılırken, yönetim kurulu taralından aksine karar verilmemiş ise A Grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranı muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında A Grubu paylar karşılığında A Grubu, İ3 Grubu paylar karşılığında B Grubu paylar ihraç edilir. Yapılacak sermaye artırımlarında, mevcut pay sahiplerinin veni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda B Grubu pay çıkarılacaktır.
• · Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu Yapısı ve Toplantıları" başlıklı 9'uncu maddesi uyarınca, yönetim kurulunun toplanı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında 17K ve sermaye piyasası meyzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Esas Sözleşme'nin "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 13'üncü maddesi uyarınca, SPK tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan İşlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, csas sözleşmeye aykırı sayılır.
• · Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu Yapısı ve Toplantıları" başlıklı 9'uncu maddesi uyarınca, görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Ayrıca, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu'nun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları TTK, SPKn, SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur. İlgili komitelerin kurulmasına ve Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum amacıyla halihazırda yürürlüğe konmuş politikalar hakkında bilgilere işbu İzahname'nin 17'nci bölümünde yer verilmiştir.
• · Esas Sözleşme'nin "Bağımsız Denetim" başlıklı 11'inci maddesi uyarınca, Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında ITTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.

19.5. İhraççının yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol aça bilecek anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi: Yoktur. vo 80Th KOCATEPE MAII. GEARCH ISKE SI CA PASA / STANBL 77 BAYPAI Vatti Da 06302

19.6. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Kemal Altınkılıç ve Mehmet Ali Altınkılıç kardeşlerdir. Fatih Altınkılıç, Kemal Altınkiliç'ın oğludur. Fatih Altınkılıç, Mehmet Ali Altınkılıç'ın yeğenidir. Mehmet Ali Altınkılıç (%50) Kemal Altınkılıç (%45), Fatih Altınkılıç (%5) hisseye sahiptir.

20. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

20.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

Şirket'in %100 bağlı ortaklıkları Kefir Süt, Altınkılıç Zeytin, İmfo Depolama ve İşbilen Plastik ile arasında izahnamede yer alan finansal tablo dönemlerinde alış satışları bulunmakta olup, bunlar konsolidasyon kapsamında elimiştir. Bilgilere izahnamenin 8. Bölümünde yer verilmiştir.

Diğer yandan, Besar Toptan ve Saraç Pazarlama ile de arasında alış satışlar bulunmakta olup, bu şirketlerin paylarının tamamı 29.09.2023 tarihinde satın alınarak 2023 yıl sonu itibarıyla konsolidasyona dahil edilmiştir.

Thiskill tarnflardan theari alacakiar TL	31.12.2021 31.12,2022 31.12.2023
Saraç Pazarlama		13.505.947 26.530.755
Toplam		13.505.947 26.530.755

lilykili taraflardan diğer alacaklar	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023
Ortaklardan alacaklar	484.475	8.079.504	8.874.190
Saraç Pazarlama (")	21.919.003	16.456.695	0
Besar Toptan (")	27.854.836	20.276.502	9
Toplam	50.258.314	44.812.701	8.874.190

likkili taraflara diğer borçlar	31.12.2021	31,12,2022	31.12.2023
Saraç Pazarlama (")	61.201.544	4.9 3.540	0
Besar Toptan (**)	50.459.887	22.894.016	0
Mehmet Ali Altınkılıç	0	7.730.142	2.300.000
Ortaklara borçlar	4.771.956	3.279.903	5. 97 072
Toplam	116.433.387	38.817.601	7.497.022

(*) Saraç Pazarlama ile olan diğer alacak ve diğer borç bakiyelerinin tamamı, Şirket ve Saraç Pazarlama arasında faktoring işlemlerinde kunanlımış üzere finansman amacıyla yapılan satışlardan kaynaklanmakadır.

Carling KITCATEPE MAH O

NA

No. 89 - 77 B/

Vergi

ARUK ISSELESI CAD STANBLE

063 0

239831

PASA /

(**) Şirketin bağlı ortaklığı Besar Toptan ile olan diğer borç bakiyeleri büyük
ölçüde faktöring İşlemlerinden kaynaklanmaktadır.

Hiskill taraftara satustar 01.01 .- 31.12.2021 01.01.-31.12.2022 01.01.-31.12.2023
Saraç Pazarlama	31.957.208 1	54.109.750	45.656.757
Toplam	31.957.208	54.109.750	45.656.757

Saraç Pazarlama, Grup'un İstanbul Bölgesi'nde tekli noktalar, hastane zincirleri, EDT kanalına satışlarını ve tüccar plasiyerler ilişkilerini yürütmektedir. Bununla birlikte ilgili tabloda gözüken tutarlar ilişkili taraf işlemlerinden kaynaklanan bakiyelerden oluşmaktadır.

20.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı bakkında bilgi:

İlişkili taraflaru Satışlar	01.01 .- 31.12.2021	01.01 .- 31.12.2022	01.01 .- 31.12.2023
Saraç Pazarlama	31.957 208	54.109.750	45.656.757
Toplam	31.957 208	54.109.750	45.656.757
Dönem I lasilatı	1.1289 215.746	1.549.975.027	1.856.929.861
İlişkili taraflara satışlar Donem Hasiati	2,5%	3,5%	2,5%

21. DIGER BILGILER

21.1. Sermaye Hakkında Bilgiler

Şirket'in çıkarılmış sermayesi her biri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 78.115.000 (yetmiş sekiz milyon yüz on beş bin) adet paya ayrılmış 78.115.000 (yetmiş sekiz milyon yüz on beş bin) Türk Lirası olup, tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Bu paylardan 15.623.000 adedi nama yazılı A Grubu ve 62.492.000 adedi hamiline yazılı B Grubu'dur.

21.2. Kayıth Sermaye Tavanı:

Şirket'in kayılı sermaye tavanı 390.000.000 (üç yüz doksan milyon) Türk Lirasıdır.

21.3. Dönem başı ve dönem sonundaki fiili dolaşımdaki pay sayısının mutabakatı ve izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle sermayenin %10'undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:

Fiili dolaşımda pay bulunmamaktadır. Şirket'in ayni sermayesi bulunmamaktadır.

21.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:

Yokur.

21.5. İhraççının paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ihraççı paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:

Yoktur.

21.6. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

21.7. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:

Yoktur.

12

1

21.8. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

I lescil Tarihi	Lake Tarihi	Eski Scrinaye ULTS	Yeni Sermaye (115)	Artrimmin Sermaye Kaynağı
12/3/2020	16/3/2020	11.000.000,00	14.000.000.00	Nakil Sermaye
10/8/2020	10/8/2020	14.000.000.00	20.000.000.00	Nakit Sermaye
13/ 1/2020	13/11/2020	20.000.000,00	23.000.000,00	Nakit Sermaye
23/3/2021	24/3/201	23.000.000.00	27.000.000,00	Nakit Sermaye
21/10/2021	21/10/2021	27.000.000.00	31.560.000.00	yılları 2019 2020 Ve klağıtılmamış geçmiş yıl kar arı
10/6/2022	10/6/2022	31.560.000.00	78.115.000.00	24.960.000,00 TL sermaye vedekleri kayda alınan cratia hesaplardan, 19.61 759,64 TL sermaye yedekleri techizat VG demirbaşların kayda alınması hesabindan ve 1.983.240,36 TL 2021 yılı dağılılmamış geçmiş yıl karından karşılanmıştır.
01/02/2023	06/02/2023	78.115.000,00	78.115.000.00	Demirbaşların kayda alınması hesabındakı 19.611.759,64 III. 'lik sermaye, Sermaye Piyasas Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Tebliği'nin Pay 5. maddesine uyum amacıyla geri iade edilerek sermaye 19.611.759,64 1'l . azaltılımış ve eş zamanlı olarak tamamı karlarından geçmiş yıl
				Va 13 KOCATEPE MANIG MRUK No. B9 - 77 BATH MPASA Tuna Vergi Darbai: 06

TANBUL

	karşılanmak üzere sermaye 19.611.759,64 ਾਪਿ artırılmıştır.
--	---------------------------------------------------------------------

Öle yandan, 18.05.2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alman karar ile kayıtlı sermaye sistemine geçilmesine ve gerekli Esas Sözlesme tadillerinin vapılmasına karar verilmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 390.000.000 (üç yüz doksan milyon) Türk T.irası olup, beheri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 390.000.000 (üç yüz doksan milyon) adet paya ayrılmıştır.

SPK tarafından verilen kayılı sermaye tavanı izni, 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayılı sermaye tavanına ulaşılamamış ölsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, SPK 'dan izin almak suretiyle, genel kuruldan 5 (bes) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

21.9. Ihraçının son on iki ay içinde halka are, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış suretiyle pay ilaracının bulunması halinde, bu işlemlerin nifeliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:

Yoktur.

21.10. İhraççının mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

21.11. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı halihazırda halka açık bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonucları bakkında bilgi:

Yoktur.

21.12. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yonetim Kurulu Yapısı ve Toplantıları" başlıklı 9'uncu maddesi uyarınca, Şirketin işleri ve idaresi, sermaye piyasası mevzuatı ve "1"K hükümleri çerçevesinde Gehel Kurul tarafından en çok 3 yıl için seçilecek en az 5 (beş) en çok 12 (on iki) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürülülür.

A gruhu payların Yönelim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı olup, B grubu payların herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır. 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 10 (on) Uyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi, 11 (on bir) Üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (bes) üyesi ve 12 (on iki) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 6 (altı) üyesi A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilir.

Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit aditir. A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kuruk üyeleti söz. Esmusu bağımsız, üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesi uyarınca, Yönetim kurulu, 2023-2027 yılları arasında, SPKn hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıllanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılmaz. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzualı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yeni pay çıkarılırken, aksinc karar verilmemiş ise, A Grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranları muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında 13 Grubu paylar ihraç edilir. Mevcut A Grubu ve B Grubu pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda i3 Grubu pay çıkarılacaktır. Bedelsiz sermaye artırımlarında, çıkarılan bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Şirket'in Yönetimi ve Temsili" başlıklı 10'uncu maddesi uyarınca, Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat ile bu Esas Sözleşme uyarınca genci kurulun yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket unvanı altına konmuş ve Şirket'i temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu, ITK Madde 370/2 uyarınca, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şartır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyot sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.

Yönetim kurulu, yukurda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini voya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacır yardımcıları olarak alayabilir. Bu Şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, ITK Madde 371/7 uyarınca hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Y ctkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

Yönetim Kurulu'nun TTK Madde 374'le düzenlenen görev ve yetkileri ile Madde 375'te düzenlenen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır.

21.13. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve faulivetleri:

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 3'üncü maddesi uyarınca, Şirket, ilgili kanun, mevzuat ve yönetmeliklere uymak suretiyle, her türlü süt ve süt ürünlerinin alımını, satımını, toptarı ve perakende pazarlamasını, ithalatını, imalatını, ambalajlanmasını yapmak amacıyla kurulmuştur ve 'I'K, SPKn ve SI'K düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatına uymak suretiyle faaliyet göstermektedir.

21.14. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin baçmli hükümlerin özetleri:

1本三月 (1) 100000 ) [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1]

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu Yapısı ve Toplantıları" başlıklı 9'uncu maddesi ve "Şirket'in Yönetimi ve Temsili" başlıklı 10'uncu maddesinde yönetim kurulu ve komitelere ilişkin esaslar belirlenmistir.

Buna göre, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu'nun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları TTK, SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevizuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aitlir. Yönetim kurulu, ITK Madde 367 uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

Yönetim Kurulu'nun TTK Madde 374'te düzenlenen görev ve yetkileri ile Madde 375'te düzenlenen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır.

21.15. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesi uyarınca, 15.623,000 adet olan nama yazılı A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. 62.492.000 adet hamilinc yazılı B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur.

A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu Yapısı ve Toplantıları" başlıklı 9'uncu maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre, 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) Üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 10 (on) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi, 11 (on bir) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi ve 12 (on iki) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 6 (altı) üyesi A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilir. A Grubu pay sahiplerinin belirleyerek genel kurulun seçimine sunacağı adaylar, A Grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları bir toplantı veya alacakları yazılı bir karar ile, A Grubu payların oy çokluğuyla belirlenir. A Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş Yönetim Kurulu üyesi yerine, yine A Grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen Kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin çoğunluğunun önerdiği aday Yönetim Kurulu'nun onayı ile atanır ve ilk genel kurulun onayına sunulur.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Genel Kurul" başlıklı 12'nci maddesi uyarınca, Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu paylar sahiplerine 5 oy hakkı; B Grubu paylar sahiplerine 1 oy hakkı verir.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Payların Devri" başlıklı 7'nci maddesi uyarınca, A Grubu payların devredilebilmesi, rehin edilebilmesi ve üzerinde herhangi bir takyidat konulabilmesi için, bu işlemlerden önce Yönetim Kurulunun yazılı izninin alınmış olması şartır. A Grubu payların devri Vönetim Kurulu'nun onayına bağlıdır. Bununla birlikte, A Grubu pay sahipleri kendi paylarını, diğer A Grubu pay sahiplerine serbestçe devredebilir ya da onlar lehine payları üzerinde intifa hakkı tesis edebilir.

197 TATAL

A Grubu pay sahiplerinin, diğer A Grubu pay sahipleri dışında üçüncü kişilere yapacakları nay devirleri ya da inlifa hakkı tesisleri bakımından, Şirket, aşağıda gösterilen önemli sebeplerden ("Onemli Sebepler") birini ileri sürerek pay devirleri ve intifa hakkı tesisleri hakkında onay istemlerini reddedebilir:

• a. Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesinin uyumlu bir pay sahipliği yapısının sağlanmasına bağlı olması. Şirket'in ekonomik ye ticari menlaatlerinin korunmasının birikim, uzmanlık ve kurumsal haliza gerektirmesi sebebiyle, TTK'da öngörülen şekilde pay sahipleri bileşiminin korunması amacıyla; "Altınkılıç Ailesi" veya Allınkılıç Ailesi üyelerinin bir veya birkaçının ortak olduğu tüzel kişiler ve ortaklıklar ("Altınkılıç Ailesi Grubu") dışında üçüncü kişilerin pay veya intifa hakkı iktisap etmek istemesi;
• h. Şirket'le rekabet içinde olan başka şirket veya işletme ("Rakip") ile, Rakiplerin sahibi, işleteni, ortağı (özel veya girişim sermayesi fonları ve bunların ortakları da dahil) veya sıfatı ne olursa olsun yöneticisi veya çalışanı konumunda olan kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve üstsoyunun veya anılanların doğrudan veya dolaylı olarak hakimiyetine sahip oldukları şirketlerin pay iktisap etmek istemesi.

Şirket, yukarıda belirtilen "Önemli Sebepleri" ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir.

Ayrıca, A Grubu payların devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse veya devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve Şirketçe istenen teminat verilmemişse Yönetim Kurulu devre onay vermeyi reddedebilir.

Devralan, paylarının gerçek değerinin belirlenmesini, Şirket'in merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir. Devralan, gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren bir ay içinde bu fiyalı reddetmezse, Şirket'in devralma önerisini kabul etmiş sayılır.

21.16. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esuslar:

A Grubu payların, herhangi hir sebeple borsada devrolunması ve borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların B Grubu paylara dönüşümü için Şirket Esas Sözleşme değişikliği yapılması ve Şirket İsas Sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir.

Yukarıdaki husus dışında, pay sahiplerinin ortaklık haklarında ve paylara tanınan intiyazlarda değişiklik yapılması ITK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerine tabidir.

21.17. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

Şirket Esas Sözleşmesi'ain "Genel Kurul" başlıklı 12'nci maddesi uyarınca genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar yygulanır.

u. Davet Sekli

Genel Kurul toplanularına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatmın ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç halta önce yapılır. 11 TK ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn'nun 29/1 hükmü saklıdır.

b. Toplantı Zamanı

CEIFS CATTING

Genel Kurullar, olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, Şirket'in hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanlıstü genel kurullar ise, Şirket iş ve işlemlerinin. TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının gerektirdiği hallerde ve zamanlarda loplanır.

c. Oy Hakkı

Genci Kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu paylar sahiplerine 5 oy hakkı; B Grubu paylar sahiplerine 1 oy hakkı verir. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya payları senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Pay sahibi genel kurul toplanıtılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilei de yollayabilir. Vekalctnameler ve vekaleten oy kullanma usul ve csaslarına TTK, sermaye piyasası mevzualı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

d. Müzukerelerin Yapılması ve Nisaplar

Şirket genel kurul toplantılarında, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, TTK ve sermaye piyasası hükümleri ile SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ile sair düzenlemelerine tabidir.

c. Toplantı Yeri

Genel kurul, Şirket'in merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

f. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım

Şirketin genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantıları, TTK'nın 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da kalılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Hlektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

g. Toplantıya İlişkin Usul ve Esusların Belirlenmesi

Genel kurul toplantısının işleyiş şekli bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplanlısı, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürülülür.

h. Bakanlık Temsilcisi

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulunması ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

21.18. İliraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:

Şirket'in yönetim hakimiyetini sağlayan, yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı veren A Grubu payların devri, Bass Sözleşmesi'nin "Payların Devri" başlıklı 7 maddesi kapsamında düzenlenen bağlant hükümlerine tabidir. Bu sebeple, söz konusu bağla

KELES CAD OCATEPE N MPASA ISTANBUL No. 89 - 77 BAY Verg Callest. 063023963 hükümleri yönctim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye ve engellemeye ve engellemeye neden olabilir. Ayrıca, Şirket'in yönetim hâkimiyetinin el değiştirmesine ilişkin olarak başta TTK ve SPKn olmak üzere Şirket'in bağlı olduğu ilgili mevzuat hükümleri de geçerlidir.

21.19. Payların devrine ilişkin esaslar:

Şirket'in Esas Sözleşmesi' nin "Payların Devri" başlıklı 7'nci maddesi uyarınca, B Grubu paylar TTK ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devredilehilir.

A Grubu payların devredilebilmesi, rehin edilebilmesi ve üzerinde herhangi bir takyidat konulabilmesi için, bu işlemlerden önce Yönetim Kurulunun yazılı izninin alınmış olması şartır. A Grubu payların devri Yönetim Kurulu'nun onayına bağlıdır. Bununla birlikte, A Grubu pay sahipleri kendi paylarını, diğer A Grubu pay sahiplerine serbestçe devredebilir ya da onlar lehine payları üzerinde intifa hakkı tesis edebilir.

A Grubu pay sahiplerinin, diğer A Grubu pay sahipleri dışında üçüncü kişilere yapacakları pay devirleri ya da intifa hakkı tesisleri bakımından, Şirket, aşağıda gösterilen önemli sebeplerden ("Oncmli Sebepler") birini ileri sürerek pay devirleri ve intifa hakkı tesisleri hakkında onay İstemlerini reddedebilir:

• a. Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesinin uyumlu bir pay sahipliği yapısının sağlanmasına bağlı olması, Şirket'in ekonomik ve ticari menfaatlerinin korunmasının birikim, uzmanlık ve kurumsal hafiza gerektirmesi sebebiyle, TTK'da öngürülen şekilde pay sahipleri bileşiminin korunması amacıyla; "Altınkılıç Ailesi" veya Altınkılıç Ailesi üyelerinin bir veya birkaçının ortak olduğu tüzel kişiler ve ortaklıklar ("Altınkılıç Ailesi Grubu") dışında üçüncü kişilerin pay veya intifa hakkı iktisap etmek istemesi;
• b. Şirket'le rekabet içinde olan başka şirket veya işletme ("Rakip") ile, Rakiplerin sahibi, işleteni, ortağı (özel veya girişim sermayesi fonların ortakları da dahil) veya sılalı ne olursa olsun yöneticisi veya çalışanı konumunda olan kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve üstsoyunun veya anılanların doğrudan veya dolaylı olarak hakimiyetine sahip oldukları şirketlerin pay iktisap etmek istemesi.

Şirket, yukarıda belirtilen "Önemli Sebepleri" ileri süretek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir.

Ayrıca, A Grubu payların devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse veya devralanın ödeme yetorliliği şüpheli ise ve Şirketçe istenen teminat verilmemişse Yönetim Kurulu devre onay vermeyi reddedebilir.

Devralan, paylarının gerçek değerinin helirlenmesini, Şirket'in merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden isteyobilir. Devralan, gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren bir ay içinde bu fiyatı reddetmezse, Şirket'in devralma önerisini kabul etmiş sayılır.

A Crubu payların, herhangi bir sebeple borsada devrolunması ve borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların B Grubu paylara dönüşümü için Şirket Esas Sözleşme değişikliği yapılması ve Şirket Esas Sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir.

Şirket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

21.20. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin csas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden gere olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

200

Yoktur.

22. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER

Şirket'in İşbu İzahname tarihinden önceki iki yıl içerisinde taraf olduğu olağan ticari faaliyollerin yürütülmesi nedeniyle imzaladığı sözleşmeler dışında önemli bir süzleşme bulunmamaktadır. Ancak, Şirket'in ve bağlı ortaklıklarının taraf olduğu önde gelen sözleşmelere ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmektedir.

Hammadde Tedarik Sözlesmeleri

Şirket'in ürettiği ürünler ana hatlarıyla kefir grubu ve peynir grubu olarak kategorize edilmekte, Şirket'in faaliyetleri esas hammadde olarak kullandığı çiğ süt teminine dayanmaktadır. Şirket, ürünlerinin üretiminde kullandığı çiğ sülü yurt içinden temin etmektedir. Şirket faaliyetlerinde hammadde olarak kullanılan süt Balıkesir, Çanakkale ve zaman İzmir bölgesindeki süt çifiliklerinden ve kooperatiflerden tedarik edilmektedir. Şirket halihazırda birçok farklı tedarikçi ile çalışıyor olmakla beraber, ağırlıklı ve düzenli olarak çalıştığı belirli tedarikçiler bulunmaktadır. Çiğ süt tedarikine ilişkin sözleşmeler, Şirket tarafından tedarikçi bazında akdedilmekte ve bu kapsamda Şirket faaliyetlerinin sürekliliği sağlanmaktadır. Anılan sözleşmeler yazılı olmayıp Şirket ve tedarikçileri arasında yıllardır devam eden ilişkiler doğrultusunda sözlü anlaşmalar çerçevesinde sipariş bazında sipariş formu ve fatura üzerinden iler emektedir.

Peynir ve Ara Ürün Tedarik Sözlesmeleri

Şirket'in nakit akışını verimli kullanmak, stok kapasitesinden faydalanmak ve depolama maliyetlerini düşürmek gibi sebeplerle diğer peynir üreticilerinden peynir tedarik ederek kendi markası ve ambalajı ile piyasaya sürmesi veya lor peyniri tedarik edilerek hunun ara ürün olarak kullanılması söz konusu olabilmektedir. Şirket özellikle taze peynir, dil, çeçil, örgü, çubuk, misket peynir çeşitleri tamamen bu yöntemle çeşitli tedarikçilerden tedarik edilmekte olgunlaştırılmış beyaz peynir, tulum peyniri gibi ürünlerde ise tulebin yoğunlaşması halinde Şirket'in maliyetlerini düşürmesi amacıyla tedarik edilebilmektedir. Şirket bu yöntemi izlerken halihazırda birçok farklı peynir üteticisi tedarikçi ile çalışıyor olmakla beraber, ağırlıklı ve düzenli olarak çalıştığı ve kendi üretim tesisleri ile benzer bölgelerde üretim yapan belirli peynir üreticisi tedarikçiler bulunmakladır. İlazır peynir tedarikine ilişkin sözleşmeler, Şirket larafından tedarikçi bazında akdedilmekte ve bu kapsamda Şirket faaliyetlerinin sürekliliği sağlanmaktadır.

İlgili icdarikçinin sağladığı ürünün gıda mevzuata başta olmak üzere ilgili mevuzata uygunluğundan tedarikçinin sorumlu olacağı öngörülmektedir. İlgili sözleşmeler uyarınca üretim giderleri üreticiye ait olup Altınkılıç markalı ürünler Şirket hariç üçüncü taraflara satılmayacaktır.

Sözleşmeler süreli düzenlenmiş olup taraflarca fesih ihbarında bulunulmadığı süroce kendiliğinden yenilenecektir.

Loiistik Hizmetleri Sözlesmeleri

Şirket'in hammadde kullandığı çiğ sütün ve kendi markası ve ambalajı ile satmak üzere tedarik ettiği hazır peynirlerin temin edilmesinde ve ürünlerin yurt içinde satılması ya da yurt dişina ihraç edilmesinde, üçüncü taraf olan lojistik şirketlerinden hizmet alınmaktadır. Taşıma ve teslimat hizmetlerine ilişkin olarak, Şirket'in lojistik ihtiyaçlarının bir kısını bağlı ortaklığı İmfo Depolama tarafından karşılanmakla birlikte, bunun haricinde üçüncü taraf lojistik firmalarından hizmet alan Şirket, söz. konusu firmalarıs wajistik hizmetlerine ilişkin sözleşmeler akdetmektedir.

rux iske KOCATEPE MAIL NATI MPAŞA / IL No. 89 - 77 BAY 0030 3963

Şirketin ayrıca satım sözleşmeleri akdettiği marketler ile lojistik ilişkilerini düzenleyen sözleşmeleri de bulunmaktadır. Bu sözlesmelerde ilgili ürünler sözlesmede belirtilen market deposuna teslim edilene kadar Sirket'in sigorta yükümlülüğü altında olup depoya teslimden marketlere dağılıma kadar ise taşımayı gerçekleştirecek olan marketin sigorta yükümlülüğü altında olacaktır. Sözleşme taraflarca feshedilene kadar geçerli kalacaktır.

Satım Sözlesmeleri

Sirket nihai üketiciye yönelik üretmektedir. Şirket ürettiği ürünlerin satışının büyük bir bölümünün iç piyasada çoğunlukla doğrudan satış kanalları izerinden gerçekleştirmektedir. Şirket ulusal zincir marketler ile doğrudan çalışmaktadır. Şirket'in doğrudan çalıştığı ondan fazla ulusal market zinciri ve yirmiden fazla yerel market zinciri bulunmaktadır. Şirket bu çorçevede ürettiği ve piyasaya sunduğu ürünlerin salışına ilişkin bu müşteriler ile sözleşmeler akdetmektedir,

İlgili sözleşmelerde alıcı marketler için herhangı bir satın alt sınırı veya taahhüdü yer almamaktadır. Ürünlerin son kullanma tarihleri ve teslim edilecekleri soğukluk dereceleri gibi ürün kabul koşulları ve iade koşulları ile ilgili hükümler düzenlenmektedir. İlaveten sözleşmelerin bazılarında Şirket tarafından teslim edilen ürünlerin satışa sunulacak yaziyette olmaması halinde Şirket tarafından iskonto ve alıcı tarafından iade hükümleri düzenlenmektedir.

Şirket'in zincir market ile ilgili sözleşme tahtındaki borçlarının teminatını teşkil etmek üzere çeşitli vade ve tutarlarda teminat mektupları bulunmaktadır.

Sözleşmelerde Şirket'in ürünlerin mevzuata, Türk Gıda Kodeksine ve Türk Standartları Enstitusü Standartlarına uygunluğundan, gerekli işaret, belge, barkod, ambalaj üzeri ve etiket bilgilendirme ve sair yükümlülüklere ve anılan yükümlülüklere aykırılık sebebiyle alıcının maruz kalabileceği zararlardan sorumlu olduğu ayrıca hükme bağlanmıştır.

Çeşitli marketlerle akdediler sözleşmelerde Şirket tarafından sağlanacak ürünlere ilişkin ve üretim yerinde alıcı tarafından analiz ve tetkik yaptırılabileceği de düzenlenmektedir.

Şirket'in ortaklarının değişmesi halinde alıcıya bildirim yükümlülüğü veya alıcıya sözleşmeyi feshetme hakkı tanıyan market tedarik sözleşmesi de bulunmaktadır. İlgili sözleşme taraflarından Şirket'in halka arzı sonrasında değişecek ortaklık yapısı için mutabakat alınmıştır.

Sözleşmeler genellikle taraflarca feshedilmedikçe yenilenecek şekilde akdedilmiştir. İki yıl süreli akdedilmiş olup Şirket'in talebi ve alıcının kabulü ile yenilenecek şekilde akdedilen sözleşmesi de bulunmaktadır.

Distribütörlük Sözleşmeleri

Şirket İstanbul dışı yerel market ve tekli noktalar ile İstanbul içi ev dışı tüketim kanalı (EDT), (Hotel-Restaurant-Cufe (HORECA)) hastane zincirleri gibi geleneksel kanalların yanında eticaret kanallarında da distribütör aracılığı ile ürünlerin satışını gerçekleştirmektedir. Şirket bu çerçevede ürettiği veya ticaretini yaptığı ürümlerin distribülör tarafından Şirket''en salın alınarak marketler, süpermarketler, bakkallar, yemek şirketleri, oteller, retoranlar, büfeler, yemekhaneler ve sair iş noktalarına salılması hakkında gayrı-münhasır sözleşmeler akdetmektedir.

Distribütörler Şirket tarafından asgari olarak belirlenen adet/kategori/tür ve tutardaki, belirlenecek dönemlerde almayı kabul ve taahhüt eder. Şirket aynı zamanda her bir ürünün fiyatını tek taraflı olarak belirleme ve değiştirme hakkını haizdir.

Distribütörler aynı zamanda işyerlerini demolarını her zaman genel mevzuata yorel idari düzenlemelere ve Şirket in zaton de önerilerine uygun şekilde temizlik ve sağl

ESICAD C 357 ROK IST KOCATEPE MAIL AA STANBUL PAGA ! 230831 TT BATHA 663 No. 89

koşullarına uyğun tutmayı ve süt ürünlerinin niteliklerini göz önünde bulundurarak gerek deposunda gerekse müşteri satış noktalarına sevk ve teslimat sırasında geçen süre içerisinde +2 ila +6 santigrad derece aralığında mubafaza etmekle yükümlü tutulmuştur. Distribütörler, üçüncü kişi veya tarafların Sirket'e distibütörün kendi işyeri, deposu ve araçlarındak mevuzata aykırılık sebebiyle veya distribütörlerin son kullanma tarihi geçmiş ürün satmasından dolayı ileri sürebileceği her türlü talep, iddia ve alacaklardan ötürü Şirket'in maruz kalabileceği kayıp ve zararların tamamını Şirket'in ilk talebinde nakden tazmin etmeye sözleşmesel olarak kabul ve taahhüt eder.

Distribülörler ürünleri Şirket'in belirlediği ambalaj ve sunuş şeklinde uygun olarak satmakla yükümlü olup Sirket'in yazılı izmini almaksızın Şirket'in unavnını, işetme adını, marka, loyo ve sair lamlım işeretlerini kullanamaz, taklit edemez ve bunları içeren malzeme bastıramak ve kullanamaz.

Sirket'in aynı zamanda ilgili sözlesmelere ilişkin distribütör kayıtlarını denetleme hakkına sahiptir.

Ayrıca ilgili sözleşmelerde distribütörlerin ürünleri satığı tüm müsterilerin adreslerini, işleten ve/veya maliklerinin tam isim ve unvanlarını, ürün satış tutarlarını sair hesap bilgilerini ve bunlardaki değişiklikleri Şirket'e derhal yazılı olarak bildireceğine ve distribütörlük sözleşmesinin sona ermesi halinde bunları tamamen Şirket'e tevdi edeceğine ve anılan bilgileri sözleşme süresi veya sonrasında dolaylı veya doğrudan üçüncü kişilerle paylaşmayacağına ve distribütörlük sözleşmesinin ifası dışında bir amaçla kullanmayacağına ilişkin hüküm bulunmaktadır.

Rekabet hükümleri çerçevesinde, Şirket'in sözleşmeli distribülörleri Şirket'in ürünleri ile rekabet halinde diğer ürünleri satışa ara cucmezi tanıtamaz, teşhir edemez, pazarlayamaz ve bunları imal ettiremez. Bu yükümlülüğün distribütörlük sözleşmesinin herhangi bir nedenle sona ermesinden sonra bir yıl devam edeceği düzenlenmektedir.

Sözleşmeler süreli düzenlenmiş olmakla birlikte, aksi kararlaştırılmadığı sürece kendliğinden yenileneceği hükme bağlanmıştır. Sözleşmenin beşinci yılından sonra ise sözleşme süresi yazılı mutabak ile yenilenir.

Makine ve Ekipman Sözlesmeleri

Sirket'in fabrikalarında kullandığı alt yapı, sistemler, makine ve ekipmanların bakımı, onarımı, yenilenmesi ile söz konusu makine ve ekipmanlara ilişkin yedek parçaların tedarikine ilişkin sözleşmeler, söz konusu makine ve ekipman bazında, bu makinc ve ckipmanların üreticileri ile akdedilmektedir.

Finansman Sözlesmeleri

Genel Kredi Sözlesmeleri

Kredi alan olarak Şirket ve kredi veren olarak 'lürkiye'de kurulu çeşitli bankalar arasında işbu İzahname tarihi itibarıyla aşağıda Şirket tarafından kullanılmış olan kredilerin detaylarına yer verilen çeşitli genel kredi sözleşmeleri akdedilmiştir.

Anılan genel kredi sözleşmeleri, ilgili bankaların standart süzleşmeleri olup; genel olarak hankalara kredi alan şirketin finansal durumunun olumsuz yönde değişmesi, ilgili şirketlerec üçüncü kişiler lehine kefalet ve garantiler verilmesi, ilgili şirketlerin malvarlığı üzerinde önemli ölçüde tasarruflarda bulunulması ve takyidatlar yaratılması, şirketlerin borçluluğunun artırılması, izinsiz kar payı dağıtımı yapılması gibi hallerde tüm kredileri muaccel hale gelirme, geri ödeme talep etme, temerrut faizi isletme gibi genis hak ve yetkiler tanımaktadır. Söz konusu genel kredi sözleşmelerinin çoğunluğu, çeşitli müteselsil kefaletlerle teminat altını

A 13 1 12 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11

ALE BEA KUCATEPE MAH, CU PAUK ISK | | CAD KOCATEPE MAH. PASA | TANAUL Value Tuna

alınmıştır. Genel kredi sözleşmelerinin standart hükümleri uyarınca kredi verem bankaların, herhangi bir teminatın sona ermesi veya yürürlükteki teminatların borç tutarının altında kalması gibi hallerde ek teminat isteme hakları bulunmaktadır.

Şirkct, halka arz kapsamında gerçekleşecek ortaklık yapısındaki değişikliklerle ilgili olarak, bankalardan ilgili muvafakat yazılarını temin etmiştir.

Sozleşme Kredi Veren Taribl		Kredi Limiti (TL)	Kredi Alan	Müteselsil Kefil& Kefalet Tutarl	Muvalakatname Trarthi 13.02.2023
Vakıf Katılım	lmfo 15.09.2021 10.000.000		Allınkılıç, Kefir Süt, Depolama, Altınkılıç Zeytinyağı	Altınkılıç Kemal ve Mehmet Ali Altınkılıç / 10.000.000 TL 53
Vakıfbank	23. 2.2013	Altınkılıç 3.000.000		Kemal Altınkılıç ve Mehmel Ali Altınkılıç / 5,000.000 Til	15.02.2023
Vakıfbank	28.09.2021	15.000.000	Altınkılıç	Kemal Altınkılıç . VC Mehmet Ali Altınkılıç / 15.000.000 TL	15.02.2024
Iş Bankası	01.09.2020	875.000	Altınkılıç, Kelir Sül, Imfo Depolama,	Kemal Altınkılıç ve Mehmel Ali Altınkılıç / 1.200.000 TL	10.07 2073
İş Bankası	28.07.2021	20.000.000	Altınkılıç	Altınkılıç . Ve Kemal Mehmet Ali Altınkılıç / 20.000.000 TL	507 2008
Halkbank	16.05.2022	Altınkılıç 100.000.000		Altınkılıc Kemal ye Mehmet Ali Altınkiliç / 100.000.000 TL	03.02.2023
Garanti Bankası	19.07.2022	3.000.000	Allınkılıç	Kemal Altınkılıç, Fatih Altınkılıç ve Mehmet Altınkılıç 1 Ali 6.250.000 TL	06.02.2023
Garanti Bankası	06.10.2020	5.000.000	Altınkılıç	Mehmet Ali Altınkılıç, Fatih Alinkiliç, Kemal Altınkılıç / 6.000.000	06.02.2023
Garanti Bankası	20.10.2015	2.500.000	Altınkılıç	Kemal Altınkılıç, Fatih Altınkılıç, Mehmet Ali Allınkılıç / 3.125.000	06.02.2028
Garanti Hankası	08.06.2022	5.000.000	Altınkılıç	Mehmet Ali Altınkılıç, Kemal Altınkılıç, Fatih Altınkılıç / 6.250.000	06.02.2023
Fibabanka	22.11.2019	10.000.000	Altınkılıç	Kemal Altınkılıç, Fatih Allinkiliç ve Mehmet	08.02.2023

33 Kefalete ek olarak, Şirket, Kelir Süt ve Imlo Depolama zarafindan 1 09.2021 tarihinde Vakıf Katılım Bank A. S. omrine 10.000.000 TL lutarında bir teminal senedi keşide edilmiş olup, bu teminat senedine Kemal Alınkılıç ve Mehmet Ali Altınkılıç tarafından Aval verilmişilir.

202

. 12 1242 2 1 Maris BIDA VO SU 10. 88 - 77. BARTA - 17. BATTA - 17. TANBUL
KO. 88 - 77. BARTA - 17. BATTA - 17. TANBUL
- 17. BA - 77. BARTA - 17. BATTA - 17. TANBUL
- 17. BA - 77. BARTH - 17. BATTA - 17. B

0.15

Kredi Veren	Sozleşme Rosin	Kredi Limiti ((110)	Kredi Alan	Müteselsil Ketus Kefalet Tutarı	Muvafakatname Traribi
				Altınkılıç Ali 10.000.000 TL
Fibabanka	13.05.2020	30.000.000	Altınkılıç	Kemal Altınkılıç, Patih Alunkiliç ve Mehmet Altınkılıç Ali 30.000.000.00	08.02.2022
liibabanka	21 06 2192	15.000.000	Kefir Sitt	Kemal Altınkılıç, Fatih Alunkiliç ve Mohmet Altınkılıç All 15.000.000 Tr.	10.07.2023
Anadolubank	21.09.2020	10.000.000	Altınkılıç	Altınkılıc Kemal VC Mehmet Ali Altınkılıç / 10.000.000 TL	03.02.2023
Anadolubank	24.03.2021	25.000.000	Altınkılıç	Mehmet Ali Altınkılıç / 25.000.000 TT.	03.02.2023
Anadolubank	12.10.2022	10.000.000	Kefir Süt	Altınkılıç, Mehmet Ali Alankılıç / 10.000.000 17,	03.02.2023
Akbank	18.08.2020	50.000.000	Altmkılıç	Kefir Süt Sanayi, Allinkiliç Keinal VC Mehmet Ali Altınkılıç / 50.000.000 TT.	10.07 2022
Akbank	18.08.2021	\$0.000.000	Kelir Sür	Altınkılıç, Kemal Altınkılıç, Mehmet Ali Altınkılıç / 50.000.000 19 L	10.07 2022
Yapı Kredi	21.01.2013	2.000.0000	Altınkılıç	Kemal Alinkiliç, Fatih Altınkılıç ve Mehmet Ali Altınkılıç 1 2.000.000 TL	07.02.2023
Yapı Kredi	07 37 220 15	4.900.000	Altınkılıç	Kemal Altınkılıç, Futih Alunkılıç ve Mehmet Altınkılıç 1 Ali 4.900.000 TL	07.02.2023
Yapı Kredi	14.05.2020	30.0000.000	Altınkılıç	Kemal Alunkiliç, Fatih Alunkiliç ve Mehmet Altınkılıç Ali f 30.000.000.000 TL	07.02.2023
Yapı Kredi	25,02,202	50.000.000	Altınkılıç	Kemal Altınkılıç, l'atih Allınkılıç ve Mehmet Altınkılıç Ali 50.000.000 TL	07/02/2022
Yapı Kredi	15.04.2021	10.000.000	Kefit, gut	Alunkiliç, Kema	11.07.2023

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

Kredi Veren	Soziesme 11 mile	Kredi Limitt (பாட்)	Kredi Alan	Moteselsil Kefil& Kefalet Tutur	Muvafakatname Tarihi
				Altınkılıç / 10.000.000 111 -
Denizbank	08.05.2023	10.000.000	Kefir Silt	Altınkılıç / 10.000.000	10.07 2023
Ziraat Katılım	16.02.2021 10.000.000 29.08.2016 150.000		Altınkılıç Allınkılıç	Mehmet Ali Altınkılıç, Kemal Allınkılıç, Fatih Altınkılıç / 10.000.000 111.	07.07.2022 07.07.2023
1133				Mehmet All Altınkılıç. Kemal Allınkılıç, Fatih Altınkılıç / 150.000 TT.
Sekerbank	02. 2.2020	20.000.000	Altınkılıç	Kemal Alinkilic, Kefir Sut / 20.000.000 TL	07.07.2023
Kuveyl Türk	04.05.2015 10.000.000		Altınkılıç	Kemal Altınkılıc 10.000.000 TL	07.07 07.07.2
Vakıfbank	01.08.2022	100.000.000	Allınkılıç	Kemal Alunkılıç, Mehmel Ali Altınkılıç/200.000.000	17.04.2024

Şirket ile Vakıfbank arasında 09.10.2023 tarihinde ukdedilen Borç ve Kredi Sözleşmesi uyarınca, Şirket'in İstanbul ilinin Bayrampaşa ilçesinin Sağmalcılar mahallesinde yer alan 44 numaralı ada ve 1 parsel üzerindeki 75 ve 76 numaralı bağımsız bölüm niteliğindeki taşınmazları üzerinde Şirket'in Vakıfbank ve şubeleri nezdinde açılmış ve açılabilecek ilim kredilerinin teminatını teşkil etmek üzere 100.000.000 Ti. bedelle ipotek tesis edilmiştir.

llaveten, 15.08.2023 tarih ve 15496 yevmiye sayılı Resmi Senet uyarınca ise Şirket'in Denizbank nezdinde kullandırılacak kredilerin teminatını teminatını teşkil etmek üzere, Şirket'in Ezinc Tesisi üzerinde 700.000.000 TL bedelle ve Gömeç Tesisi üzerinde 31.10.2023 tarih ve 20825 yevmiye numarası ile 400.000.000 TL bedelle ipotck tesis edilmiştir.

Finansal Kiralama Sözlesmeleri

Şirket'in faaliyetleri kapsamında kullandığı çeşitli araçlara ilişkin çeşitli finansal kiralama kuruluşlarıyla finansal kiralama sözleşmeleri akdetmiştir. Şirket'in akdetmiş olduğu finansal kiralama sözleşmeleri benzer finansal kiralama işlemlerinde kullanılan standart nitelikte finansal kiralama sözleşmelerde belirlenen kira süresinin sona ermesinden itibaren 30 gün zarfında belirtilen şartları geçekleştirerek ve belirlenen satın alma bedelini bir defada nakden ödeyerek satın alma hakkını kullanabilecektir. Bu doğrultuda, Şirket'in bu tarihte kiralayana hiçbir borcu bulunmaması gerekmektedir.

Şirket ve ilgili sözleşmelere kefil olarak taraf olan ortakları, Şirket'in yönetim kurulunda, kendisini temsil ve ilzam edecek kişilerde ve/veya temsil ve ilzam yetkilerinin kapsamında, ticaret unvanında, ticaret merkezlerinde, yerleşim yerlerinde ve diğer hususlarda meydana gelen bütün değişiklikleri derhal noter kanalıyla kiralayana bildirmeyi ve ortaklık yapısının değişmesinden ya da hakim ortağının yönetimdeki hakimiyetinin kaybına neden olacak ana sözleşme değişikliklerinden önce, gerekli tüm belge ve bilgilerle kiralayana ortaklık yapısının değişeceğine ilişkin yazılı bildirimde olunmayı kabul ve taahlıtt etmiştir. Bu doğrultuda

KOCATEPE MAH GUIRE OP 14 15 15 15 118 UBU
KOGATEPE MAH GUIRE OP 16 1 15 1 18 11 15 11 NBU
Views 1 1 1 1 08 19 1 1 1 1 13 1 18 1 89 - 71 BAYAA 61. 06302 Veigi Dai

	Kiralayan Kiralanan Tarih	Kira Vadesi	Kira Bedell Kefil 200	(Kefalet Lutari)	Müteselsil Muvatakatname Terini
Garanti l'inansal Kiralama	Otomatik dolum makinesi ve kavanoz temizleme makinesi	20.05.2021 21.06.2024 863.092,48		Mehmet Ali Altınkılıç Kema ve Altınkılıç tarafından 994.000 TL	08.06.2023
Garunti Finansal Kiralama	Tam otomatik zincirli vakumlu termoform ambalaj makinası	12.12.2022 15.01.2025 986.671,35		Mehmel Ali Altınkılıç Kemal ve Allınkılıç tarafmoan 1.111.000 TL	08.06.2022

Şirket'in halka arzı halinde meydana gelecek pay sahipliği değişikliğine ilişkin yazılı muvafakat alınmıştır.

Faktoring Sözlesmeleri

Şirket'in ve bağlı ortaklıklarından Kefir Süt Sanayi'nin doğmuş ve/veya sözleşme süresi içerisinde satışlarından doğan veya doğacak, vadeyc bağlanmış veya bağlanmamış alacaklarını peşinen ve toptan faktoring şirketlerine devri suretiyle faktoring hizmetlerinden yararlandırılmasına ilişkin faktoring sözleşmeleri bulunmaktadır.

Şirket ilgili sözleşmelerde faktorine, sözleşmeye konu alacakların gerçek ve geçerli bir ticari ilişkiye dayandığını, bu alacaklar üzerinde halihazırda başka temlikname bulunmadığını beyan eder. Şirket ayrıca devredilen alacakların mevcudiyetini, sözleşmenin kapsamındaki alacaklar üzerinde tasarruf yetkisinin varlığını ve tamamen ödeneceğini gayrikabili rücu olarak garanti etmekte, her ne sebeple olursa olsun devir olunan alacağın ödenmemesi halinde alacağın tamamını, ödenmeyen kısmını, aldığı ön ödemeleri, finansmanı, ferileri ve bu nedenle doğan zararları derhal ödeyeceğini taahhüt eder.

Şirket, yeni yatırımlara gişirilmesi, ortak alınması ve işletmenin yönetimini etkileyecek gelişmeler değişmeler olması halinde ve aleyhine üçüncü kişiler tarafından açılan davalardan, Şirket ve borçlularının ödeme gücünü negatif elkileyebilecek gelişmelerden ilgili faktoring şirketini haberdar edecektir.

Sözleşmeler, taraflarca belirtilen şekilde feşhedilmediği sürece geçerlidir.

A Laur SAN. DIDA vo SU HOK ISKELESİ CAD КОСАТЕРЕ МАН. PASA / ITANBUL No. 89 - 77 BAY No. 89 - 77 BAY Tell 0630 39931

ligili Sirket	Faktoring Sirketl	Sözleşme Tarihi	Limit (TL)	Mütesels Kefil 12 Kefalet Tutarı	Muvafakatname Tariht
Alunkılıç	Ak Paktoring A.S.	08.05.2019 (05.11.2019 tarihli 29.11.2022 VC tarih li lak Limil Artirim Sözleşmeleri)	25.000.000	Kemal Altınkılıç, Mehmet Ali Alunkilic, Kelir Sanayi STE 5.000.000 111 10.000.000 TL vc 10.000.000 TL	06.07.2023
Kefr SUC Sanayi	Akdoniz l'aktoring A.S.	17-06-2021 (14.03.2023 tarih I Limit Artırımı 19k Sözleşmesi)	15.000.000	Kemal Altınkılıç. Mehmet Ali Altınkılıç ve Altınkılıç 1 10.000.000 TT.	07.07.2022
Suc Keir Sanayl	the pa Faktoring A.S.	23.10.2020	15.000.000	Kemal Altınkılıç, Altınkılıç 15.000.000 TTL	07.07.2023
Altınkılıç	liba Faktoring A.S.	29.11.2019	10.000.000	Mehmet Ali Altınkılıç 10.000.000 10.	07.07.2023
Altınkılıç	Doruk Faktoring A.S.	25.05 2023	15.000.000	Kemal Altınkılıç, Mehmet Ali Altınkılıç 15.000.000 TL	06.07 2023
Kelir Su Sunayi	Doruk Faktoring A.S.	25.05.2023	15.000.000	Komal Altınkılıç, Mehmet Ali Altınkılıç f 15.000.000 TL	06.07.2022
Altınkılıç	Kapital Faktoring A.S.	21.08.2020	20.000.000	Kefir Süt Sanayi	06.07.2023
Kefir Sut Sanayi	Kapital Faktoring A.S.	08. 11.2012	20.000.000	Altınkılıç 20.000.000 TI.	06.07.2023
Kefir Sut Sanayi	l Jlusal Faktoring A.S.	17.08.2020	10,000,000	Kemal Altınkılıç, Mehmet Ali Altınkılıç 1 10.000.000 TL	10.07.2023
Altınkılıç	Kent Faktoring A.S.	26.11.2018	10.000.000	Kemal Altınkılıç, Mehmet Ali Altınkılıç ve Kefir Sut Sanayl/ 10.000.000 TL	07.07.2023
Allınktlıç	QNB Finans Faktoring A.S.	19.11.2019 :	20 000.000 1: 30 4	Kemal Allinkiliç, Mehmet Ali	10.07 2023

2003 2017 2018 2024
2024 212 2 1 2 1 ams 2024
2 3 2 2 1 2 1 2 1 2 1 ams 2024
2 3 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1

ügili Şirket	Faktoring Sirketi	Sözleşme Tarihi	Limit (TTL)	Müteselsti Kefil 15 Kefalet Tutarı	Muvalakatname 1 mirthi
				Altınkılıç 20.000.000 TE
Altınkılıç	Vakıf Faktoring A.S.	13.11.2020	15.000.000	Kemal Altınkılıç, Mehmet All Altınkılıç 15.000.000 TL	06.07.2022
Allinkiliç	Kredi Yapı Faktoring A.S.	23.09.2022	70.000.000	Kemal Altınkılıç, Mehmet Ali Altınkılıç ve Fatih Altınkılıç / 70.000.000 TT.	06.07.2023
\$118 Kelir Sanayi	lako Faktoring A.S.	07.02.2020	15.000.000	Kemal Altınkılıç, Mehmet Ali Alunkılıç - 15.000.000 TT.	06.07.2022
Altınkılıç	5ko Faktoring A.S.	24.02.2020	15,000.000	Kemal Alunkılıç, Mehmet Ali Altınkılıç 1 15.000.000 TL	06.07.2022
Altınkılıç	Doruk Faktoring A.S.	26.07.2017	5,000,000	Mehmel AR Altınkılıç, Kemal Altınkılıç 1 5.000.000	06.07.2023
Altınkılıç	Doruk Faktoring A.S.	06.02.2018	15.000.000	Altinkilic, Fath Mehmel Ali Altınkılıç, Kemal Altınkılıç 1 15.000.000	06.07.2022
Keft SUI Sanayi	Doruk Faktoring A.S.	28, 11:2017	5.000.000	Kemal Altınkiliç, Mehmel All Altınkılıç, Fatih Altınkılıç/ 5.000.000	06.07 2073
İşbilen	Donik Faktoring A.S.	本页(7年2073	10.000.000	Mehmel Ali Altınkılıç, Kemal Altınkılıç/ 10.000,000	03.08.2023
Altınkılıç	Doruk Faktoring A.Ş.	01 0207	10.000.000	Mchmel Ali Altınkılıç, Kemal Altınkılıç/ 10.000.000	06.07.2023
Altınkılıç	Doruk Faktoring V.Ş.	09.12.2015	1 090.000	Kemal Altınkiliç, Mehmel Ali Altınkılıç, Fatih	06.07.2023

្រុង ៨ - ផ្ទះ និង

ligili Sirket	Faktoring Sirketi	Sözleşme Tarihl	Limit (TL)	Müteselsil Kefil 13 Kefalet Tutur	Muvafakatname Taribi
				Altinkiliç/ 1.000.000
Altınkılıç	Donik Faktoring A.S.	0.06.20 6	1.500.000	Kemal Altınkılıç, Mehmet Ali Altınkılıç, Fatih Altınkılıç! 1.500.000	06.07.2023
Altınkılıç	Donik Faktoring A.S.	11.1 220 6	5.000.000	Kemal Altınkılıç, Mehmet Ali Altınkılıç, l'atin Altınkılıç/ 5.000.000	06.07.2023
Altınkılıç	Doruk Faktoring A.S.	14.07.2023	15.000.000	Mehmet Ali Altınkılıç, Kemal Altınkılıç/ 15.000.000	31.01.2024
Altınkılıç	Doruk Faktoring A.S.	16.03.2016	2.000.000	Kemal Altınkılıç, Mehmet AR Altınkılıç, Fatih Alunkılıç/ 2.000.000	06.07.2072
Altınkılıç	Doruk Faktoring A.S.	16.08.2016	1.500.000	Kemal Altınkılıç, Mehmet Ali Alunkiliç, Fatih Allinkilic/ 1.500.000	06.07 2013
Altınkılıç	Doruk Faktoring A.S.	18.01 2016	500.000	Kemal Altınkılıç, Mehmet Ali l'atih Alunkiliç, Altınkılıç/ 500.000	06.07 2078
Altınkılıç	Doruk Paktoring A.S.	24.02.2016	1.000.000	Kemal Altınkılıç, Mehmet All Altınkılıç, Fath Allinkilic/ 1.000.000	06.07.2023
Altırikiliç	Doruk Faktoring N.S.	25.09.2019	3.000.000	Kemal Altınkılıç, Mehmet All Altınkılıç, Fatih Altınkılıç/ 3.000.000	06.07.2023
	Doruk Faktoring A.Ş.	26.04.2016		Kemal Altınkılıç, Mehmel Ali Altınkılıç, Patih	06.07.2023

İlgili Sirket	Faktoring Sirketi	Sözlerme Tarihi	Limit (TL)	Müteselsil Kefil 4 Kefalet Tutarı	Muvafakatusme Tarbi
				Altınkılıç/ 1.500.000
Altınkılıç	Doruk Faktoring A.S.	27.09.2015	750.000	Kemal Altınkılıç, Mehmet Ali Altınkılıç, Fatih Altınkılıç/ 750.000	06.07.2023
Altınkılıç	Doruk Faktoring A.S.	28.01.2016	1.000.000	Kemal Altınkılıç, Mehmet Ali Patib Altınkılıç, Altınkılıç! 1.000.000	06.07.2022
Altınkılıç	Donk Paktoring A.S.	28.07.2023	20.000.000	Ali Mohmel Altınkılıç, Kemal Altınkılıç/ 20.000.000	31.01.2024
Altınkılıç	Doruk Faktoring A.S.	28.12.2015	1.000.000	Komal Altınkiliç, Mehmet Ali Altınkılıç, Fatih Altınkılıç/ 1.000.000	06.07.2073
Altınkılıç	Doruk Faktoring A.S.	31.08.2016	ASONO 000	Komal Altinkilic, Mchmet Ali Altınkılıç, Fatih Altınkılıç/ 2.500.000	06.07 2022
Kefir Sut Sanayi	Doruk Faktoring A.S.	03 01 2023	15.000.000	Mehmel Ali Allınkılıç, Kemal Altınkılıç 15.000.000	06.07.2023
Kefir Sut Sanayi	Doruk Faktoring A.Ş.	05.05.2022	0.000.000	Mehmet Ali Altınkılıç, Kemal Altınkılıç/ 15.000.000	06.07.2023
Sut Keltr Sanayi	Doruk Paktoring A.S.	12.07.2018	5.000.000	Kemal Altınkılıç, Mehnel AH Fatih Altınkılıç, Altınkılıç/ 5.000.000.000	06.07.2023
Kelir SUL Sanayi	Doruk Faktoring A.S.	05.02.2018 4	15.000.000	Kemal Altınkılıç, Mehmet Ali Altınkılıç, Fatih Altınkılıç/ 15.000.000	06.07.2023
	A.P. Hourd 大股车注册注 PATINGTO PHOTOS COLLEGI		12 1927	AS 8 11 GIDA VH SA	SANA KOCATELE MAH BEMRÜK İSKELESİ CAD. 1 una Vergi Dairesi. 0631239631

ligili Şirket	Faktoring Sirketi	Sözleşme Tarihi	Limit (TL)	Müteselsi Kefil 12 Kefalet Tutars	Muvafakatname framal
Kefir Sut Sanayi	Donik Faktoring A.S.	20.12.2017	1.500.000	Kemal Altınkılıç, Mehmet Ali Allınkılıç, Patih Altınkılıç/ 1.500.000	06.07.2022
Doruk Sut Kefir Faktoring Sanayi A.S.		31.03.2022	0.000.000	Mehmet Ali Altınkılıç, Kemal Altınkılıç/ 10.000.000	06.07 2022
Keir Sur Sanayi	Doruk Faktoring A.S.	31.08.2022	5.000.000	Mehmet Ali Altınkılıç, Kemal Altınkılıç! 5.000.000	06.07.2027
Alunkiliç	Deniz Faktoring A.S.	3 1.08.2023	50.000.000	Mehmet Ali Alunkılıç, Kemal Altınktiç VC Kefir Süt Sanayi/ 50.000.000	18.04.2024

llaveten, 28.12.2023 tarih ve 25052 yevmiye numarası ile Şirket'in Denizbank Faktoring Ichine Fzine Tesisi üzerinde 70.000.000 TL bedelle ikinci derece ve Gömeç Tesisi üzerinde 28.12.2023 tarih ve 25047 yevmiye numarası ile 30.000.000 TL bedelle ikinci derece ipotek tesis edilmiştir.

23. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BILC THER

23.1. Ihraçemın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve izabnamede yer alması gereken finansal tabloları ilişkin bağımsız denctim raporları:

Kurulun muhasebefünansal raporlama standartları uyarınca 'IVRS'ye göre hazırlanan ve Kurul'un bağımsız denetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde özel denetime tabi tutulan ve İzahname'de yer alması gereken 31.12.2021, 31.12.2022 ve 31.12.2023 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin finansal tablolar ve bunlara ilişkin özel bağımsız denetim raporları Ek-3'te yer almaktadır.

23.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi:

Şirket'in 31.12.2021, 31.12.2022 ve 31.12.2023 tarihleri itibarıyla SPK'nın 13.06.2013 tarih ve 28676 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 11-14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya lişkin Esaslar Tebliği" hakümberi uyarında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yürürlüğe konulmuşdan Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak hazırlanan konsolide finansa tabileları ve dipnotları Eren Bağumsı

4 Maris 2024

ALTIN GIUA VO SU (8AH). A.S. KOCATEPE MAH. GEMIRÜK ISH LESI CAU. MPASA / ISTANAUL No. 89 - 77 BA Tuna Vorol

Denetim A.Ş. tarafından denellenmiş ve ilgili tüm hesap dönemleri için bağımsız denetçi görüşü olarak olumlu görüş bildiren rapor düzenlenmiştir.

Şirket'in 31.12.2021, 31.12.2022 ve 31.12.2023 tarihlerinde sona eren mali yıllara ait finansal tabloları ve özel bağımsız denetim raporunu hazırlayan bağımsız denctim kuruluşunun:

Unvanı		Eren Bağımsız Denetim A.Ş.
Sorumlu Ortak Baş Denetçi		Nazim Flikmet Grant Thornton International, Istanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası
Üyesi Olduğu Meslek Kurüluşları
Adresi		Resit Paşa Mah., Eski Büyükdere Cad,. No:14, Kat:10, Park Plaza, Maslak, Sariyer/Istanbul

İzahnamede yer alması gereken finansal lablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçi değişmemiştir.

23.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraçonna verveya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir) veya söz konusu bususların bulunmadığı bakkında ifade:

Yoktur.

23.4. Proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

23.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

23.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

Kar payı dağılımı esasları, Şirket Lisas Sözleşmesi'nin "Kârın Tespili ve Dağıtımı" başlıklı 16. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre:

"Şirket kâr tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzualı hükümlerine uygun hareket eder.

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gihi Sirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kulan miktar, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) Sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, yüzde beşi kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar payı:

Haris 2024 9 201

TIDA vo SU NJ. 89 77 DA RAIL PASA / ISTANDI Tyna Vergi Doire 06302398.

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket 'in kar dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıklan sonra, genel kurul, kâr payının, Yonetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar payı:

Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşlüklen sonra kalan kısını, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağumaya veya TTK 'nın 521'ınci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olun kısımdan, sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldüklen sonra hulunan tutarın yüzde onu. TTK'nın 519'uncu maddesinin ikinci fikrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TİK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esus Sözleşme'de veya kâr duğutum politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kârılmasına, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay suhibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına kurar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağum turihi itiharıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağulmasına karar verilen kârın dağılım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.

İşbu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağılım kararı geri alınamaz. "

Şirket genel kurulu, 31.12.2020, 31.12.2021 ve 31.12.2022 tarihlerinde sona eren finansal dönemler için kar dağıtım kararı almamıştır.

Şirket tarafından Kar Dağıtım Politikası'nın belirlenmesine ilişkin 16.05.2023 tarih ve 2023/05 sayılı yönetim kurulu kararı alınmıştır. Vönetim kurulu kararı ile belirlenen politikalar 18.05.2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmuş ve kabul edilmiştir. Söz konusu Kar Dağılım Politikası uyarınca, "İlke olarak, ilgili dizenlemeler ve finansal imkânlar elverdiği sürece, piyasa heklentileri, uzun vadeli Şirket stratejisi, Şirket, iştirak ve bağlı ortaklarının sermaye gereksinimleri, yalırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakt durumu dikkate alınarak sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem karının asgari %20'si nakden pay sahiplerine dağıtılır."

Şirket, 21.06.2023 tarihli ve 2023/14 sayılı yönetim kurulu kararına istinaden vermiş olduğu taahhudu ile, ilki 2023 finansal yılına ilişkin net dağıtılabilir kâra ilişkin olmak üzere, Şirket paylarının borsada işlem görmeye başlamasını takip eden 5 yıl boyunca gerçekleşecek Şirket genel kurul toplantılarında, Şirket'in tabi olduğu TTK, sermaye piyasası mevzualı, ilgili diğer mevzuat ve düzenlemelere göre net dağıtılabilir dönem kârının asgari %20'sinin nakit olarak dağıtılacağını kabul, beyan ve taahhüt etmiştir.

Şirket in pay sahipleri Mehmet Ali Altınkılıç, Kemal Altınkılıç ve Fatih Altınkılıç vermiş olduğu 21.06.2023 tarihli taahhüdü ile ilki 2023 finansal yılına ilişkin net dağıtılabilir kâra ilişkin olmak üzere, Şirket paylarının borsada işleri görmeye başlamasını takin eden 5 yıl boyunca gerçekleşecek Şirket genel kurul töplantılarında, Şirket'in tabi olduğu İTK, sermaye piyasası mevzualı, ilgili diğer meyfuat ve düzenlere göre net dağıtılabilir dönem kârının

1 11 81 KOCATEDE MAH So RAYRINGI 25307

asgari %20'sinin nakit olarak dağıtılması için olumlu oy kullanacağını kabul, beyan ve taahhül etmiştir.

23.7. Son 12 ayda ihraçının verveya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde ünemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri veya söz konusu bususların bulunmadığı hakkında ifade:

Son 12 ay içerisinde Şirket tarafından müşterilere açılan alacak davaları, Şirket aleyhinc açılan ise; kıdem ve ihbar, işç iade niteliğindeki iş davaları bulunmakta olup, Şirket aleyhine karara bağlanması halinde Şirket'in faaliyet sonuçları veya mali durumu üzerinde tek başına veya hep birlikte önemli derecede etkisi olmuş ve olabilecek herhangi bir idari işlem, dava, tahkim veya sair idari takip bulunmamaktadır.

Şirket'in taraf olduğu davalar ve icra takipleri ile ilgili detaylı bilgi Ek 5'te yer alan bağımsız hukukçu raporunda bulunmaktadır.

23.8. İzahnamede yer verilen denetime tabi tutulmuş diğer bilgiler:

Yoktur.

24. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

24.1. İliraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek payların ISIN (uluslararası menkul kıymet tanımlama numarası) veya başka benzer tanımlama kodu bilgisi dahil tür ve gruplarına ilişkin bilgi:

Şirket tarafından sermaye artırımı yoluyla ihraç edilerek Halka Arz Edilen Paylara ilişkin bilgi aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.

	Grubs Nama/ Hamline Olduğu		İmitiyazlar Pay Sayısı Pay Sayısının Bir Payın Grup Saymus Oram (%)	Nominal Degori (T'L)	Toplam (TL)	Sermayeye Drani 125)	Halka Are GOBJEN Sermayeye Orsqi (%)
B	Hamiline	33.885 00054.22		1,00	33.885.00043,38		30,25

A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. İ3 Grubu paylara tanınmış herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşmenin ilgili yerlerinde belirtilmiştir.

Halka arz edilecek paylara ilişkin ISIN kodu SPK onayının ardından temin edilecektir.

a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:

İç kaynaklardan sermaye artırımı yapılmayacaktır.

b) iç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi:

İç kaynaklardan sermaye artırımı yapılmayacaktır.

c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:

Bedelsiz olarak verilecek pay bulunmamaktadır.

24.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:

Şirket'in merkezi Türkiye'de bulunmaktadır ve Şirke Türk Huku'na tabidir. Şirket'in payları sermaye piyasası mevzuatı kapsamında oluşturusmuştur.

ਨ। ਵ is 2024

24.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

Şirket in payları henüz kaydileştirmemiş olup halka arz çalışmaları sırasında kaydileştirme esaşları çerçevesinde MKK nezdinde kaydileştirilmesi planlanmaktadır.

24.4. Payların hangi para birimine göre ihraç culildiği hakkında bilgi:

Paylar Türk Lirası cinsinden salışa sunulacaktır.

24.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin hakları kullanma prosedürü hukkında bilgi:

İhraç edilecek paylar, ilgili mevzuat hükümleri uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır:

Kar Payı Hakları: Pay sahipleri, Şirket genel kurulu tarafından belirlenecek kar dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükumlerine uygun olarak dağıtılan kardan pay alma hakkına sahiptir.

Halka açık anonim ortaklıklar, karlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kar dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtırlar. Kurul halka açık ortaklıkların kar dağıtım politikalarına ilişkin olarak, benzer nitelikteki ortaklıklar bazında farklı esaslar belirleyebilir.

İlalka açık ortaklıklarda kar payı, dağıtım farihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Halka açık ortaklıkların sermaye artırımlarında bedelsiz. paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Halka açık ortaklıklar tarafından bağış yapılabilmesi veya pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılması için esas sözleşmede hüküm bulunması şarttır. Yapılacak bağışın sınırı halka açık ortaklık genel kurulunca belirlenir. Kurul bağış tutarına üst sınır getirmeye yetkilidir.

Ortaklıkların ilgili finansal yıl içinde yapmış olduğu bağışlar, dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Kar payı, dağıtımına karar verilen genel kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla eşit veya farklı tutarlı taksillerle ödenebilir.

TTK uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahihi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

· İhraccının karından pay alma hakkı ve hakkın doğduğu kesin tarih(ler) ile ödeme zamanı: lialka açık ortaklıklarda kar payı dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. İhraç edilecek paylar kar cide edilmesi ve kar dağıtımına genel kurul tarafından karar verilmiş olması halinde ilk kez sona eren finansal yıl karından kar payı alma hakkı elde ederler.

Yatırımcılar kar payı dağıtım riskinin farkında olarak yatırım kararı alınalıdır.

· Kar payı hakkının zamanasımına uğradığı tarih ve kimin lehine sonuc doğuracağı: Zamanaşımına uğrayan kar payı ve kâr payı avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Pay Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri yegulamı. Anlının Kanun'un zamanaşınına ilişkin hükümleri, Anayasa Mahkemesi'nin 0:04.2019 tarih v 2018/136E. ve 2019/21 K. sayı

1 == 1345 21,6

Kararı ile iptal edilmiştir. Bedelsiz olarak dağıtılan paylarda zamanaşımı bulunmamaktadır.

• · Kar payı hakkının kullanımına ilişkin sınırlamalar ve dışarıda yerleşik pay sahipleri için prosedür: Hak kullanımına ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Hak kullanım prosedürü, yurt dışında ve yurt içinde yerleşik pay sahipleri için aynıdır.
• · Kar payı orunı veya hesaplama yönlemi, ödemeleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Şirket; Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzualı, vergi yasaları, ilgili diğer mevzual hükümleri ile Esus Sözleşmesi'ni dikkate alarak kar dağıtım kararlarını belirlemekte ve kar dağıtım politikası uyarınca kar dağıtımı yapmaktadır.
• · Kar payı avansı: Genel kurul, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kar payı ayansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, yönetim kuruluna yetki verilmesi zorunludur

Oy Hakları: Türk Ticaret Kanunu'nun 434. maddesi uyarınca her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Şirket Esas Sözleşmesi'nin 12/(c) hükmü uyarınca yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir A Grubu pay sahibinin 5, her bir B Grubu pay sahibinin 1 oy hakkı vardır. Halka ara edilen paylar 13 Grubu paylardır. Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 432. maddesi uyarınca bir pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetindeyse, bunlar içlerinden birini veya üçüncü bir kişiyi, genel kurulda paydan doğan haklarını kullanması için temsilci olarak atayabilirler. Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması hâlinde, aksi kararlaştırılmamışsa, oy hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Ancak, intifa hakkı sahibi, pay sahibinin menfaatlerini hakkuniyete uygun bir şekilde göz önünde tutarak hareket etmemiş olması halinde pay sahibine karşı sorumludur.

Türk Ticaret Kanunu'nün 433. maddesi uyarınca oy hakkının kullanılmasına ilişkin sınırlamaları dolanmak veya herhangi bir şekilde etkisiz bırakmak amacıyla, payların veya pay senetlerinin devri ya da pay senetlerinin başkasına verilmesi geçersizdir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 435. maddesi uyarınca oy hakkı, payın, kanunen veya esas sözleşmeyle helirlenmiş bulunan en az miktarının ödenmesiyle doğar.

Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesi uyarınca pay sahibi kendisi, eşi, alı ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.

Şirket Yönetim Kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.

SPKn'nun 30, maddesi uyarınca, halka açık ortaklık genci kuruluna katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.

Yeni Pav Alma Hakları: TTK'nın 461. maddesi uyarınca her pay sahibi mevcut paylarının sermayeye oranına göre, yeni çıkarılan payları alma hakkını haizdir. Ancak esas sözleşmenin ilgili hükümleri çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu TTK ve SPKn ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tayanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış semsyesin artırılması ile imtiyazlı pay çıkarılması, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının idsıtlanması ve nay sahiplerinin yeni pay alma hakkının

S 71174

AFF I B GIDA VO SU ван. KOCATEPE MAH. COMPOK ISKA CS CAD KOGATEPE MAH. Do MiPASA / IS ANDUL

sınırlandırılması ve nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkanlması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay almaya ilişkin hakların kullanım işlemleri MKK tarafından gerçekleştirilecektir. SPKn'nun 18. maddesi uyarınca, kayıtlı sermaye sisteminde çıkarıları paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yoya satılamayan paylar iptal edilmedikce veni pay çıkarılamaz. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Tasfive Halinde Tasfive Bakiyesine Katılım Hakkı: TTK'nın 507 maddesi uyarınca, Şirket'in sona ermesi halinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren Şirket'in mal varlığının kullanılmasına ilişkin başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır. Esas Sözleşme'nin 21'inci maddesi uyarınca Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ile huna bağlı işlemlerin nasıl yapılacağı hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı: SPKn'nun 14. maddesi ve 11-14.1 sayılı Sermayo Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ile Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi uyarınca finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım öncrisi, genel kurulun toplantısından en az üç hafta önce. Şirket'in merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan fınansal tablolar bir yıl süre ile subelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri Şirket'e ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, Şirket'in işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. İlilgi verme yükümü, Şirket'in bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.

Bedelsiz Pay Edinme Hakkı: SPKn'nun 19. maddesi ve VII-128.1 sayılı Pay Tebliği uyarınca, Şirket'in sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtlır.

Genel Kurula Davet ve Kutilma Hakkı: SPKn'nun 29, ve 30. maddeleri, 11-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği ve 'I'K'nın 414., 415., 419., 425. ve 1527. maddeleri uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartma bağlanamaz. Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarına, yönetim kurulu tarafından MKK'dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik gösterek genel kurula katılırlar. Esas Sözleşme'nin 12. muddesi uyarınca, genel kurul toplantı ilanları mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dâhil, her türlü iletişim vasıtası ile KAP'ta ve Şirket'in internet sitesi de dâhil olmak üzere Kuruça belirlenen diğer yerlerde, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır.

Intal Davası Acma Hakk: TTK'nın 445-451 maddeleri, SPKn'nun 18. maddesinin altıncı fıkrası ve 20. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, yönetim kurulunun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından ilibaren otuz gün içinde Şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemosinde iptal davası açabilirler.

Kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar şahsen kendilerine yükletilebildiği ölçüde yönetim kurulu üyeleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi yapanlar, ara dönem finansal tablolarının gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmamasından veya mevzuat ile muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemiş olması nedeniyle dağıtılan kâr payı avansının doğru olmamasından doğan zararlar için ortaklığa, pay sahiplerine, ortaklık

ns 2024

2000 GIOA VO SUT BAYRAMASA ISHI LESICLESICALISTA
No. 89 - 77 BAYRAMASA ISTALESIA LESICANUL
No. 89 - 77 BAYRA MASA / 1 ETALES ANUL alacaklılarına ve ayrıca doğruya olmak üzere kar payı avansının kararlaştırıldığı veya ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmiş bulunan kişilere karşı sorumludurlar.

liukuki sorumluluk doğuran hâllerin varlığı hâlinde, pay sahipleri ve yonetim kurulu üyeleri tarafından kararın ilanından itibarcı oluz gün içinde Şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinde iptal davası açılabilir.

Genel kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, kanun veya csas sözleşme bükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler.

Ortaklıksan Avrima Makkı: SPKn'nun 24. maddesi uyarınca SPKn'nun 23. maddesinde belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy veren ve bu muhalefeti lutanağa geçirten pay sahipleri, paylarını Şirket'e satarak ayrılma hakkına sahiptir. Kurul, halka açık ortaklığın niteliğinc göre, ayrılma hakkını, ayrılma hakkına konu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihte sahip olunan paylar için kullanılabilmesine ilişkin esasları bolirlemeye yetkilidir. Halka açık ortaklık bu payları pay sahibinin talebi üzerine, Kurulca belirlenecek esaslara göre adil bir bedel üzerinden satın almakla yükümlüdür. Kurul, ayrılma talebine konu payların ortaklık tarafından satın alınmasından önce diğer pay sahiplerine veya yatırımcılara öncrilmesine ilişkin usul ve esasları düzenleyebilir. Pay sahibinin 23. maddede belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genci kurul toplantısına katılmasına veya oy kullanmasına haksız bir hiçimde izin verilmemesi, çağrının usulüne göre yapılmaması veya gündemin gereği gibi ilan edilmemesi hâllerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şorhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın, halka açık ortaklık bu payları belirlenecek esaslara göre satın almakla yükümlüdür. Kurul ayrılma hakkının kullanılmasına ilişkin bu hususlarda ortaklıkların niteliğine göre farklı usul ve csaslar belirleyebilir. Ayrılma hakkının doğmadığı hâller ile bu hakkın kullanımına ve payları borsada işlem görmeyen ortaklıklarda salım fiyatının hesaplanmasına ilişkin usul ve esaslar 11-23.3 sayılı Önemli Nitelikte İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nde düzenlenmektedir. İlgili Tebliğ uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipicri anılan düzenlemelerde belirtilen şartların varlığı halinde paylarını Şirket'e satarak ayrılma hukkına sahiptir.

Çıkarma ve Satma Hakkı: SPKn'nun 27. maddesi ile 11-27.3 sayılı Ortaklıktan Çıkarına ve Salma Hakları Tebliği'nin ilgili hükümleri uyarınca pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dahil olmak üzere herhangi bir şekilde sahip olunan paylara ilişkin oy haklarının Şirket'in oy haklarının %98'ine ulaşması veya bu durumda iken ek pay alınması durumunda, Tehliğ'de belirtilen istisnalar hariç olmak üzere, hakim ortak açısından sahip oldukları payların imtiyazlı dikkate alınmaksızın diğer pay sahiplerinin tamamını ortaklıkları çıkarma hakkı, diğer ortaklar açısından da paylarını hakim ortağa satma hakkı doğar. Bu kişiler, Kurul tarafından belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, paya sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini Şirket'ten çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, Kurul tarafından belirlenen süre içerisinde, azınlıkta kalan pay sahiplerinin paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni kendilerine satılmasını Şirket'ten talop cdobilirlerken, azınlıkta kalan par sahip oldukları payların Kurul'un düzenlemeleri çerçevesinde belirlenen bedel üzerinden haklarının %98'ine veya daha

fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişiler ve bunlarla birlikte hareket edenler tarafından satın alınmasını talep edebilirler.

Azınlık Hukları: Türk Ticaret Kanunu'nun 411., 412., 439., 531. ve 559. maddeleri uyarınca, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, uynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir.

Genel kurulun özel denotim reddetmesi halinde, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon TL olan pay sahipleri üç ay içinde Şirket merkezinin bülunduğu asliye ticaret mahkemelerinden özel denetçi atamasını isteyebilir.

Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az yirmide birini temsil eden payların sahipleri, Şirket'in merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemelerinden Şirket'in feshine karar verilmesini isteyebilirler. Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerin, Şirket'in kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, Şirket'in tescili tarihinden itiharen dört yıl geçmedikçe suih ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Bu sürenin geçmesinden sonra da sulh ve ibra ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır. Bununla berabet, esas sermayenin yirmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra genel kurulca onaylanmaz.

Özel Denetim İsteme Hakkı: Türk Ticaret Kanunu'nun 438. maddesi uyarınca, her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, Şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, Şirket merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemelerinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.

İtfa/Geri Satma Hakkı: Pay sahiplerinin itfa/geri satma hakkı söz konusu değildir.

Dönüstürme Hukkı: Pay sahiplerinin dönüştürme hakkı söz konusu değildir.

24.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

Şirket Yönetim Kurulu, 21.06.2023 tarihli ve 2023/11 sayılı kararı ile:

• 1. Şirket'in 78.115.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, 390.000.000 TL'lik kayıtlı sormaye tavanı dahilinde 33.885.000 TL artırılarak 112.000.000 TL'ye çıkarılmasına ve sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen toplamda 33.885.000 IL nominal değerli olmak üzere beheri I TL nominal değerli 33.885.000 adet B Grubu hamiline yazılı payın çıkarılmasına,
• 1. Sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen toplamda 33.885.000 TI. nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerii 33.885.000 adet 13 Grubu hamiline yazılı paya ilişkin olarak Şirket pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının halka arz kapsamında talepte bulunacak yatırımcılar lehine tamamen kısıtlanmasına,
• 1. Sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen toplamda 33.885.000 TL nominal değerli 33.885.000 adet 13 Grubu hamiline yazılı payin, halka arza aracılık eden aracı kurum Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. 'nin hazırlayacağı fiyat tespit raporu ile belirlenecek halka arz fiyatından primli olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") 11-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği ve Vf1-128.1, sayın Pay Tebliği hükümleri başta olmak

220 Fire 2-4 Mays 2024

A 2 PL 137 UT 8 ric. A.S GIDA VA E ΚΩΓΑΙ ΕΡΕ ΜΑ - GÜMRU
Νο - 85 - 77 - ΑΜΡΑ - ΑΜΡΑ Τυπ - ISKELES CAD A / ISTANBUL 630239831

üzere ilgili mevzuat kapsamında "Borsa'da Satış - Sabit Fiyatla Talen Toplama ve Satış Yöntemi" yöntemi ile İzahnamede belirlenecek esaslar çerçevesinde halka arz edilmesine ve halka arz edilen payların Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmesi için 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında gerekli iş ve işlemlerin gerçekleştirilmesine,

• 1. Artırılan sermayenin halka arz gelirlerinden karşılanmasına ve çıkarılan paylarının tamamının halka arz kapsamında satılmaması durumunda, halka arı kapsamında satılamayan payların halka arz sonrasında alınacak bir yönetim kurulu kararı ile iplal edilmesine.
• 1. Halka arz edilecek paylar için Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.'nin ("Deniz Yatırım") yetkili aracı kurum olarak yetkilendirilmesine, Deniz Yatırım ve Şirketimiz "Halka Arza Aracılık Yetkilendirme Süzleşmesi" imzalanmasına ve aracılık yönteminin "En İyi Gayret Aracılığı" olarak belirlenmesine,
• 1. Sermaye artırımı ve halka arz işlemlerinin tamamlanmasını mütcakip, Şirket esas sözleşmesinin nihai sermaye artırım tutarını yansıtacak şekilde tadil edilmesi amacıyla Sermayc Piyasası Kurulu'na başvurulması ve tadil tasarısına dair uygun görüş alınmasını müteakip esas sözleşmenin tadili için gerekli tescil ve ilan işlemlerinin gerçekleştirilmesine,

karar verilmistir.

24.7. Ilalka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

l lalka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar bulunmamaktadır. Ancak, SPK'nın 30.03.2023 tarihli ve 20/412 sayılı İlke Kararı uyarınca, halka arza katılan ve dağıtımdan pay alan yatırımcılar, dağıtım listesinin kesinleşmesini takiben hesaplarına aktarılan payları, paylar hesaplarına geçtiği tarihten itibaren 90 gün boyunca borsa dışında satamaz, başka yatırımcı hosaplarına virmanlayamaz veya borsada özel emir ile ve/veya toptan satış işlemine konu edemezler.

24.8. İhraç culiccek paylara ilişkin zorunlu pay alım teklifi, satın alma ve/veya satma haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi:

Halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının iktisap edilmesi halinde söz konusu payların veya oy haklarının kamuya açıklandığı tarihte pay sahibi olan diğer ortakların paylarını satın almak üzere teklif yapılması zorunlu olup, halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak pay alım teklifine ilişkin esaslar Kurul'un pay alım teklifine ilişkin düzenlemelerinde yer almaktadır.

Pay alım teklifî sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhîl olmak üzere başka bir şokilde sahip olunan payların halka açık ortaklığın oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, söz konusu paylara sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini ortaklıktan çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, Kurulca belirlenen süre içince, azınlıkla kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını ortaklıktan talep edebilirler. Satım bedeli, SPKn'nun 24'üncü maddesi çerçevesinde belirlenir.

Yukarıda yer alan şartlar çerçevesinde ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pay sahipleri açısından doğar. Bu pay sahipleri Kurulca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek ve ya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte

ATEPE MAY AND SV | . 77 DAY AND SI . 18.30 23

hareket edenlerden talep edebilirler. TTK'nın 208'inci maddesi halka açık ortaklıklara uygulanmaz.

SPKn'nun 23'üncü maddesinde yer alan önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Kurul, halka açık ortaklığın niteliğine göre, ayrılma hakkına konu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihte sahip olunan paylar için kullanılabilmesine ilişkin esasları belirlemeye yetkilidir. Halka açık ortaklık bu payları pay sahibinin talebi üzerine, Kurulca belirlenecek csaslara göre adil bir bedel üzerinden satın almakla yükümlüdür. Halka açık anonim ortuklıklarda pay sahiplerinin ayrılma hakkına ilişkin esaslar Kurul'un önemli nitelikteki işlemler ve ayrılma hakkına ilişkin düzenlemelerinde yer almaktadır.

Pay sahibinin SPKn'nun 23'üncü maddesinde belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılmasına veya oy kullanmasına haksız bir biçimde izin verilmenesi, çağrının usulune göre yapılmaması veya gündemin gereği gibi ilan edilmemesi hâllerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın bir önceki paragraftaki hüküm uygulanır.

24.9. Cari yıl ve bir önceki yılda ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler taralından gerçekleştirilen cle geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi:

Yoktur.

25. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR

25.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler

25.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:

flajka arzın gerçekleştirilmesi için, SPK'nın onayı haricinde, halka arz edilecek Şirket paylarının borsada işlem görebilmesi için Borsa İstanbul'un uygun görüşünün alınması gerekmektedir. Borsa İstanbul'un görüşüne işbu izahnamenin "1" numaralı bölümünde yer verilmektedir.

Halka arzda, SPK ve Borsa İstanbul dışında başka bir kurumun onayına gerek bulunmamaktadır.

25.1.2. Halka Arz Edilen Payların nominal değeri:

Sermaye artırımı yoluyla halka arz edilecek 33.885.000 'II. nominal değerli payların halka arz, sonrası 112.000.000 TT.'ye ulaşacak çıkarılmış sermayeye oranı %30,25 olacaktır.

va sur 8 No. By 77 BAYRAND SA 1 15 THBUL No. Valgi nale

1759 Grubu	Nama Hamiline Olduğu	Imtlyazlar Nominal	Bir Paym Degeri (110	Halloa Edilecek Toplami (TL)	Arz Halka Arz Sonrası Pay Sermayeye Orani (26)
B	I lamiline	Yok	1,00	33.885.000 (Sermaye Artirimi)	30,25
Toplam				33.885.000	30,25

Bununla birlikte, Şirket kayıtlı sermaye sistemini tercih elmiş olup halka are sonucu sermaye artırımı ile oluşturulan paylardan satılamayan paylar yönetim kurulu tarafından iptal edileceğinden, böyle bir durumun gerçekleşmesi halinde çıkarılmış sermaye tutarı ve oranı değişebilecektir. Nihai tutar ve oran yönetim kurulu kararı ile belirlenecek olup SPK'nın onayını müteakip tescil ve ilan edilecektir.

25.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

25.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

Şirket paylarının halka arzı Deniz Yatırım tarafından "Borsa'da Satış - Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi" yöntemiyle Borsa Birincil Piyasa'da gerçekleştirilecektir. Sabit fiyatla yapılacak talep toplamanın sürosi 2 (iki) işgünü olacaktır.

Talep toplamanın ikinci günü sonunda satış yapılıp dağıtım gerçekleştirilmek suretiyle halka arz sona erdirileceklir. Halka arzın 2024 yılının ilk yarısında gerçekleştirilmesi planlarımakta olup halka arzın kesin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek tasarruf sahiplerine satış duyurusunda belirtilecektir.

25.1.3.2. Halka arza başvuru süreci

a) Sauş Yöntemi ve Başvuru Şekli:

Sermaye artırımı yoluyla Şirket paylarının halka arzı, Deniz. Yatırım tarafından "Borsa'da Satış - Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi" ve "En İyi Gayret Aracılığı" yöntomiyle Borsa Birincil Piyasa'da gerçekleştirilecektir. Sabit fiyatla yapılacak talep toplamanın süresi 2 (iki) işgilmü olacaktır. Talep toplamanın ikinci günü sonunda satış yapılıp dağıtım gerçekleştirilmek suretiyle halka arz sona erdirilecektir.

Borsa'da Satış aşamasında, yatırımcıların alış emirleri, birincil piyasa işlem saatleri içerisinde, payları arz edilen şirket tarafından belirlenen ve duyurulan tek fiyat seviyesinden, BİSTECH Platformu üzerindeki Pay Alım Sistemine gönderilir. Payların ihracına ilişkin söz konusu fiyat sisteme tanımlıdır ve başka bir fiyattan sisteme emir girilemez.

Halka arzda kredi kartı ile ödeme yoluyla talepte bulunulamayacaktır.

Halka arzdan pay almak isteyen yatırımcıların, satış süresi içinde Borsa'da işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarına başvuruda bulunması gerekmektedir. Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarının listesi Borsa İslanbul'un internet sitesinde (www.borsaistanbul.com) ve SPK'nın internet sitesinde (www.spk.gov.tr) ve TSPB internet sitesinde (www.tspb.org.tr) yer almaktadır.

Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da talep toplama saatleri 10:30-13:00 olup dağılım ise Pay Piyasası seansının tamamlanmasının ardından Bersa tarafından otomatik olarak yapılmaktadır.

2074

Mükerrer taleplerle ilgili hususlarda Borsa düzenlemeleri uygulanır. MKK sicil numarası kullanılarak yatırımcı bazında tekleştirme esasına göre aynı ve/veya farklı aracı kurumlardan iletilen ancak aynı MKK sicil numarasına sahip olan yatırımcı emirlerinden, sadece zaman önceliği kuralına göre önceliğe sahip ilk emre dağıtım yapılır. Aynı MKK sicil numarasına sahip mükerrer girilen diğer emirler dağıtıma konu edilmeyecektir.

" alep toplamanın sona erdiği an itibarıyla MKK sicil numarası bulunmayan hesaplardan iletilen omirler dağıtıma konu edilmeyecektir.

Sahit fiyat yönteminde tek fiyat girilebileceği için dağıtımda fiyat önceliği söz konusu olmayıp, zaman önceliği kuralı geçerlidir.

Dağıtım, birincil piyasa süresinin bitişini takiben Borsa İstanbul tarafından belirlenen zamanda, Pay Piyasası seansının tamamlanmasının ardından otomatik olarak yapılır. Dağıtım, gelen cmirlerin sayısı, emir büyüklüğü, hesap sayısı, halka ara edilen payların mikları gibi faktörlerin etkilerine göre sonlanacaktır.

Dağıtım sırasında üç durum söz konusu olabilir:

Denge: MKK sicil numarası kullanılarak yatırımcı bazında tekleştirme esasına göre dağıtıma konu edilmeyecek emirler çıkarıldıktan sonra mevcut talebin satılacak miktara eşit olması,

Az Talep: MKK sicil numarası kullamlarak yatırımcı bazında tekleştirme esasına göre dağıtıma konu edilmeyecek emirler çıkarıldıktan sonra mevcut talebin satılacak miktardan az olması,

Fazla Talep: MKK sicil numarası kullanılarak yatırımcı bazında tekleştirme esasına göre dağıtıma konu edilmeyecek emirler çıkarıldıktan sonra mevcut talebin satılacak miktardan fazla olması.

Denge ve az talep durumlarında dağıtıma konu her emir tam olarak karşılanacaktır. Fazla talep durumunda ise, dağıtıma konu olduğu tespit edilen emirlerden zaman önceliğinc sahip ilk emirden başlanacaklır. Dağıtım zaman önceliğine göre sıralanmış her emre sırasıyla bircr pay değitilarak satılacak miktar tamamlanana kadar devektir. İşlemler, dağıtım tamamen bittikten sonra gerçekleşecektir.

b) Pay bedellerinin ödenme yeri, şekli ve süresine ilişkin bilgi:

Halka arz, Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da "Borsa'da Salış - Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi" ile yapılacağından, Borsa İstanbul üyesi yetkili kuruluşlar aracılığı ile halka arza katılan yatırımcıların hesaplarında bulunan bakiyc ile alım yapmaları gerekmektedir.

Dağıtım zaman önceliği kuralına göre yapılacakır.

Halka arza katılan yatırımcıların ödedikleri, tahsilatı yapan yatırım kuruluşları tarafından en geç T+2'de Deniz Yatırım'a ait "l'akasbank hesabına aktaracaklardır.

c) Başvuru yerleri:

Bu halka arzda pay almak isteyen tasarıf sahiplerinin satış süresi içerisinde Borsa'da işlem yapmaya yetkili kuruluşlardan birine başvurmaları gerekmektedir. Borsa'da işlem yapmaya yetkili kuruluşların adres ve telefonlarına ilişkin bilgi Borsa (www.borsaistanbul.com), TSPB (www.tspb.org.tr) vc SPK 'nın (www.spk.gov.tr) internet sitelerinde yer almaktadır.

Halka arz edilecek paylara ilişkin aracılık işlemleri Deniz Yatırım tarafından yapılacaktır.

Halka Liden Arza Aracılık Kurulus	Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Adrest	Büyükdere Cad.No: 141 K:9 Esentepe Şişli /Istanbul
Telefon	(0212) 348 91 91
Baks	(0212) 211 83 16
Internet Adresi	www.denizyatirim.com

d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:

Dağıtım, talep toplamanın 2. günü Birincil Piyasa işlem süresinin bitişini takiben Borsa taralından belirlenen zamanda, gelen emirlerin sayısı, emir büyüklüğü, hesap sayısı, halka arz edilen payların miktarı gibi faktörlerin etkilerine göre otomatik olarak yapılır.

Yatırımcıların gerçekleşen işlemlerinin takası (T+2) şeklinde işlemi izleyen ikinci iş günüdür.

Halka arza, arz edilen miktarın üzerinde talep gelmesi durumunda yatırımcıların hesaplarına talep ettiklerinden daha az pay dağıtılabilir. Halka arza, arz edilen miktarın altında talep gelmesi durumunda ise, yatırımcıların hesaplarına talep ettikleri miktar kadar pay dağıtılır.

Halka arzdan pay alan yatırımcıların söz konusu payları Sermayc Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.

25.1.4. Halka arzın ne zaman ve haugi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama:

İhraççı ve Yetkili Kuruluş arasındaki "Halka Arza Aracılık Yetkilendirme Sözlesmesi" 10.05.2023 tarihinde imzalanmıştır.

Borsa'da Satış öncesi ve/veya talep toplama süresi içinde aşağıdaki durumlardan birinin oluşması halinde Tarafların ortak kararı ile bu sözleşme derhal sona erdirilip halka arz durdurulabilecek ve/veya ileri bir tarihe ertelenebilecektir.

• · Yasama, yürütme veya sermaye piyasaları ve/veya bankalar ile ilgili karar almaya yetkili organlar taralından yapılan düzenler nedeniyle Şirket ve Yetkili Kuruluşun bu sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmesini imkânsız kılacak veya önemli ölçüde güçleştirecek hukuki düzenlemeler yapılması,
• Halka arzı esaslı olarak olumsuz etkileyecek ölçüde savaş hali, yangın, deprem, pandemi, su baskını, ayaklanma, yaygın terör eylemleri, enerji kıtlığı, hükümet darbesi ve/veya halka arza etki edebilecek tabi afet ve uluslararası ihtilafların meydana gelmesi,
• Yetkill kuruluş tarafından, ekonomik, siyasi, jeopolitik, pandemik vb. diğer gelişmeler ile para ve sermaye plyasalarındaki gelişmelerin halka arz edilen payların pazarlanmasına imkan vermeyecek durumda olması nedeniyle yeterli talebin oluşmayacağının ve piyasaların durumu itibarıyla halka arzdan beklenen faydanın gerçekleşmeyeceğinin öngörülmesi,
• Ülke ekonomisini, ulusal veya uluslararası semaye ve finans piyasalarını, Şirket, Şirket 'in faaliyet gösterdiği sektörü ya da Şirketin mali, bünyesini ciddi etkileyerek halka arzın başarısını engelleyebilecek beklenmedik dürümların ortaya çıkması,

• Şirket, Şirket'in yönetici ve/veya ortakları aleyhine payların halka arzını veya fiyatını ve pazarlamasını etkileyebilecek ölçüde dava, cezai veya idari soruşturma, icra takibi veya benzer hukuki ihtilafların ortaya çıkması,
• Şirket'in mali durumunda meydana gelen ve izahnamede yer slan bilgilerin bundan böyle gerçeğe aykırı hale gelmesi sonucunda halka arzını ve payların pazarların pazarlanmasını etkileyebilecek ölçüde olumsuz değişikliklerin ortaya çıkması.

İzahnamede ve tasarruf sahiplerine satış duyurusunda açıklanan konularda değişikliklerle ilgili SPK'nın II-5.1 Nolu Tebliği 24. maddesi dördüncü fıkra hükmü saklıdır.

Halka urzda payların satış işlemi başladıktan sonra Şirket veya Deniz Yatırım dışında meydana gelen herhangi bir özel durumdan dolayı yetkili mercilerce (SPK veya Borsa Yönetimi taralından) aksi yönde karar alınması durumları hariç, halka arz ve satış işlemi iptal edilmeyecektir.

lialka arz "Borsa'da Salış - Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi" ile gerçekleştirileceğinden yatırımcıların önceden para yatırması söz konusu olmayacak ve bu nedenle halka arzın iptal edilmesi gereken durumlarda yatırımcılara yönelik herhangi bir zarar söz konusu olmayacaktır. Sadece yatırımcılar tarafından girilen talepler, Borsa tarafından iptal edilecek ve yatırımcının kendi hesabında bekleyen nakit değerleri yatırımcıların kendi tasarrufunda olacaktır.

25.1.5, Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:

Ilalka arz, Birincil Piyasa'da Satış - Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi" ile gerçekleştirileceğinden yatırımcılar kendi hesaplarındaki mevcut nakit bedel karşılığından fazla olmamak kaydıyla istedikleri kadar talep girişi yapabilecekler ve ancak bu tulen karşılanırsa karşılanan kısım kadar bedel hesaplarından düşülecektir. Böylece iade edilmesi goreken bir bedel oluşmayacaktır.

25.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

Talep miktarının 1 (bir) pay (1 TL) ve katları şeklinde olması şartlır. Talep edilecek azami pay miktarı, halka arz edilen pay miktarı ile sınırlıdır. Şirket'in işlem sırasına gönderilecek emirlerde kullanılabilecek en yüksek pay miktarı satış başlamadan önce Borsa tarafından yayınlanacak olan işlem duyurusunda belirtilecektir.

25.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:

SPKn'nun 8'inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum Şirket veya halka arz eden tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhal Kurula bildirilir.

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satış süreci durdurulabilir.

Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde SPKn'de yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır.

Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahintimer.

Ayrıca, izahnamede herhangi bir değişiklik olmasa dahî vatırımcılar, talep toplama süresi içerisinde taleplerini değiştirme ya da geri alma hakkına sahintirler.

2016

C 7174

25.1.8. Payları teslim yöntemi ve süresi:

lhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri hazında kayden izlenecek olup payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. Kaydi paylar azami dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden 2 iş günü içerisinde teslim edilecektir.

25.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan csaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden 2 iş günü içerisinde Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

25.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler

Mevcut ortakların yeni pay alma hakları İhraççı tarafından 21.06.2023 tarih ve 2023/11 sayılı yönetim kurulu kararıyla semaye artırımı yoluyla ilk halka arz gerçekleştirilmesi amacıyla tamamen kısıtlanmıştır.

25.1.11. Satın alma taalıbüdünde bulunan gerçek ve veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerlu ilişkisi hakkında bilgi:

Yoktur.

25.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler:

Yoktur.

25.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa csasları:

Nemalandırılmayacaktır.

Adı Soyadı	Sirket
Mehmet Ali Altınkılıç	Altınkılıç Gıda ve Süt Sanayi Ticaret A. Ş.
Kemal Altınkılıç	Altınkılıç Gida ve Süt Sanayi Ticaret A. Ş.
Fatih Altınkılıç	Alunkiliç Gida ve Süt Sanayi Ticaret A. S.
Omer Altınkılıç	Altınkılıç Gıda ve Süt Sanayi Ticaret A. Ş.
Muslafa Can Altınkılıç	Altınkılıç Gıda ve Süt Sanayi Ticaret A. Ş.
İbrahim Allınkılıç	Altınkılıç Gıda ve Süt Sanayı Ticaret A. Ş.
Onur Karaaslan	Altınkılıç Gıda ve Süt Sanayi Ticaret A. Ş.
Gökçe Yıldırım	Altınkiliç Gida ve Süt Sanayi Ticaret A. Ş.
Dinçer Kaya	Altınkılıç Gida ve Süt Sanayi Ticaret A. Ş.
Omür Ak	Alunking Gida ve Süt Sanayi Ticaret A. S.
Seda Oztürk	Allinkiliç Guda ve Süt Sanayi Ticaret A. S.

25.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:

9 117 TEPE MAII. GUARD ISKEL HAYRA

Osman Pir
	Altınkılıç Gida ve Süt Sanayi Ticaret A. Ş.
Rabia Fakı	Altınkılıç Gıda ve Süt Sanayi Ticaret A. Ş.
Zeynep Yıldırım	Altınkılıç Gida ve Süt Sanayi Ticaret A. Ş.
Mizbah Tekin	Alınkılıç Gıda ve Süt Sanayi Ticaret A. Ş.
Erkan Yıldırım	Altınkılıç Gıda ve Süt Sanayi Ticaret A. Ş.
Taha Geggel	Alınkiliç Gıda ve Süt Sanayi Ticaret A. Ş.
Secil Serbetli	Altınkılıç Gida ve Süt Sanayi Ticaret A. Ş.
Zuhal Ağaoğulları	Altınkılıç Gida ve Süt Sanayi Ticaret A. Ş.
Ayhan Yılmaz.	Altınkılıç Gıda ve Sut Sanayi Ticaret A. Ş.
Omer Gökhan Özmen	Ozmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı
Güneş Yalçın	Ozmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı
Handan Bacroğlu	Ozmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı
Murat Ayyıldız	Ozmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı
Beril Cetin	Ozmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı
Selin likem Erdem	Ozmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı
Ege Altunişık	Ozmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı
Dilay Mergen	Ozmen Yalçın Avukallık Ortaklığı
I lakan Ateş	Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Tanju Kaya	Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Bora Böcügöz	Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
İlüseyin Melih Akosman Deniz Yaurım Menkul Kıymetler A.Ş.
Sinan Yılınaz	Deniz Yaurım Menkul Kıymetler A.Ş.
Enver lirdem	Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Tuğba Çakın	Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Cumhur Ornek	Depiz Latırım Mankul Kıymetler A.Ş.
Hakan Durakoğlu	Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.

16

2008 70 80 10 1 1 1 1 AUK 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

Orkun Gödek	Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Mehmet Akif Yıldıztekin	Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Nurullah Erdoğan	Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Murat Pişkinsüt	Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
İhsan Engindeniz.	Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Melda Finanser	Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Pinar Tastutan	Deniz Yatırım Menkul Kıymeller A.Ş.
Hakkı Evren Yıldırım	Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Cagatay Unsal	Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Ege Özer	Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.

25.2. Dağıtım ve tahsis planı:

25.2.1. Halka arzın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi:

Yoktur.

25.2.2. İhraççının bildiği ölçüde, ihraçının ana bissedarları veya yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda iştirak taahhüdünde bulunma miyetinin olup olmadığı veya herhungi bir kişinin halka arz edilecek payların yüzde beşinden fazlasına taalıbütte bulunmaya niyetli olup olmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

25.2.3. Halka arzda yatırımcılara tabsis ve dağıtım esasları:

Paylar, Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da "Borsa'da Satış - Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış" yöntemine göre satışa sunulacağı için herhangi bir yatırımcı grubuna tahsisat ve dağıtım yapılmayacaktır.

Sabit fiyatla yapılacak talcp toplamanın süresi 2 iş günü olacaktır. Talep toplamanın ikinci günü sonunda satış yapılıp dağıtım gerçekleştirilmek sureliyle halka arz sona erdirilecektir.

Yatırımcıların gerçekleşen işlemlerinin takası (T+2) şeklinde, işlemi izleyen ikinci iş günüdür. Talep toplamanın ikinci iş gününün sonunda dağıtım listesi kesinleşecektir. Kaydı paylar azami dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde teslim edilecektir. İşlem görme; halka arz edilen payların satışı tamamlandıktan sonra, Borsa mevzualının ilgili hükümleri çerçevesinde Borsa Genel Müdürlüğü'nün vereceği olumlu karara bağlıdır.

a) Yatırımcı grubu hazında tahsisat oranları:

Yoktur.

b) T'ahsisat değişikliğinin yapılabileceği şartlar, büyüklüğü ve tahsisat değişikliğinde münferit dilimler için uygulanabilir yüzdeter?

Yoktur.

c) Bireysel yatırımcılar ve ihraççının çalışanlarına ilişkin tahsisat grubunda tahsis cdilen nominal değerden daha fazla talep gelmesi durumunda uygulanacak dağılım yöntemi/yöntemleri:

Yoktur.

d) Tahsisatta belirli yatırımcı gruplarına veya belirli diğer gruplara tanınabilecek ayrıcalıklar ve bu gruplara dahil edilme kriterleri:

Yoktur.

e) Tek bir bircysel yatırımcıya dağıtılması öngörülen asgari pay tutarı:

Yoklut.

f) Mükerrer talep olması halinde uygulanacak esaslar:

Borsa düzenlemeleri uygulanır.

g) Halka arz süresinin erken sonlandırılma koşulları ve erken sonlandırılabilecek tarihler:

Yoktur.

h) Halka arz edilecek paylara ilişkin yapılacak tahsisatlara yönelik olarak, iletilen talepler veya fiyat tekliflerinin, işlemi yapan yeya yapılmasına aracı olan yetkili kuruluş bazında belirlenmesinin mümkün olup olmadığı hakkında bilgi:

Yoktur.

25.2.4. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:

Yaurımcıların halka arza ilişkin olarak alım emirleri yetkili kuruluşlar vasıtasıyla Borsa İstanbul sistemine gönderilecektir. Dağıtım, satişın gerçekleşeceği gün, Pay Piyasası scansının tamamlanmasının ardından Borsa tarafından olomatik olarak yapılmaktadır. Yatırımcılar alım emirlerinin gerçekleşip gerçekleşmediğini pay alım emirlerini gönderdikleri yetkili kuruluşlar aracılığıyla öğrenebilecektir.

Yatırımcıların gerçekleşen işlemlerinin takası (T+2), dağıtım işleminin yapıldığı günü izleyen ikinci iş günüdür. Halka arz sonuçları, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtımın kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

llalka arz edilen payların Borsa'da işleme başlaması için sırasının açılma tarihi ise yatırımcıların halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miklarının kendilerine bildirilme süreci tamamlandıktan sonra BİST tarafından kamuya duvurulacaktır.

25.2.5. Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi:

Yoktur.

25.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi:

25.3.1. 1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi

1 'II. nominal değerli bir payın satış fiyatı 22,98 TL olarak belirlenmiştir.

Yetkili kuruluş olan Deniz Yatırım'ın işlem komisyon bedeli ve BSMV maliyeti haricinde halka arzda talepte bulunan yatırımcılardan talep edeceği komisyon ve benzeri giderler aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

Karum	Hesap Acana Dereti	Sermaye Plyasasi Articinin MIK ya Virman Ucreti	Yatırımcının Baska Aract Kurulustaki Hesabina Virman Ucreti	18.747 Ucreti	Damiga Vergist	Diger
Deniz Y stirim Menkul Kıymeller A.S.	MKK Tarifesi					MKK'nın müşteri özelinde aldığı ticretler yansılılmaktadır (virman ücretleri vb.)

25.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci ile balka arz fiyatının veya fiyat tespitiadeki kriterin belirlenmesinde kimin sorumlu olduğuna dair bilgl:

1 TL nominal değerli 1 adet payın satış fiyatı 22,98 TL olarak belirlenmiş olup Deniz Yatırım Menkul Kiymetler A.Ş. tarafından hazırlanan Fiyat Tespit Raporu'nda, halka arz fiyatının belirlenmesi için yapılan değerleme çalışmasında "İndirgenmiş Nakit Akımı Analizi" ve "Piyasa Çarpanları Analizi" yöntemleri kullanılmıştır. Fiyat Tespit Raporu Ek-6'da yer almaktadır.

Halka arz fiyatının belirlenmesinden nihai olarak Altınkılıç sorumludur.

Farklı değerleme yöntemleri ile farklı tarihlerdeki finansal veriler ile piyasa çarpanlarının kullanılması durumunda farklı değerlere ulaşılması mümkün olup tasarruf sahipleri tarafından gerçekleştirilecek yatırım kararları, söz konusu unsurlar dikkate alındıktan sonra verilmelidir.

Fiyat Tespit Raporu, halka arzın başlangıç tarihinden en az üç gün önce Kamuyu Aydınlalma Platformunda (www.kap.org.tr), Şirket'in internet sitesinde (www.altinkilic.com) ve Yetkili Kuruluşun (www.denizyatirim.com) internet sitesinde yayımlanacaktır.

25.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:

Mevcut ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanmıştır.

Yeni pay alma haklarının kısıtlanmasından doğrudan Şirket ve mevcut ortakları menfaat sağlayacaktır. Halka arz edilen paylar karşılığından Şirket fon elde edecektir. Mevcut ortaklar isc dolaylı yoldan menfaat eldebilir. Zira Şirket'in elde ettiği fonu kullanma sonucunda faaliyetlerinde meydana gelecek karlılıktan dolayı ortaklar hem kar payı hem de mevcut paylarının da değer kazanması yoluyla kazanç sağlayabilirler. Ayrıca halka artı edilen payların ikincil piyasadaki borsa fiyatı mevcut paylarının değerinin belirlenmesi açısından bir ölçül olması da dolaylı bir menfaat sağlayabilir.

25.3.4. İhraççının yönetim kurulu üyeleri de yonunde söz sahibi kişilerin veya ilişkli kişilerin (bunların eşleri ile birinci deyecede kan ve sılıklı hısımları) geçmiş yıl ile içerininde bulunulan yıl içerisinde iktisap ettiği yeya iktisan etme hakkına sahip oldukları ihraç payları için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karşılaştırılması

SAN ve S FI ESİ CAC umrük i ISTANBUI UPASA 023983

Yoktur.

25.4. Aracılık Yüklemi ve Halka Arza Aracılık

25.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:

	Halka Arza Aracılık Eden Kuruluş Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Adrest	Büyükdere Cad.No:141 K:9 Fsentepe Sisli /fstanbul
Tolefon	(0212) 348 91 91
10ks	(0212) 211 83 16
Internet Adresi	www.denizyatirim.com

25.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isim leri:

Halka arz sadece Türkiye Cumhuriyeti'nde gerçekleşeceğinden, payların saklama, takas ve ödeme işlemleri Takasbank (İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.) ve MKK (Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.) tarafından gerçekleştirilecektir.

25.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:

Halka arza aracılık, Deniz Yatırım tarafından En İyi Gayret Aracılığı yöntemi ile gerçekleştirilecek olup bu kapsamda payların satışına ilişkin yüklenimde bulunan herhangi bir gerçek veya tüzel kişi bulunmamaktadır.

25.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi

Şirket ile DenizYatırım arasındaki "Halka Arza Aracılık Yetkilendirme Sözleşmesi" 10.05.2023 tarihinde imzalanmıştır. Söz konusu sözleşme, aracılığın türü ve kapsamı, Şirket ve Yetkili Kuruluş'un hak, yükümlülük ve taahhütleri, aracılık komisyonu ve masraflar, satış ve dağıtıma ilişkin hükümler ile işbu izahnamenin "25.1.4" bölümünde belirtilen aracılık faaliyeti ve halka arzın iptal ve erteleme koşullarına ilişkin hükümleri içermektedir.

Aracılık sözleşmesinin konusu, 33.885.000 TL nominal değerli payların "Borsa'da Satış-Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi" ve "En lyi Gayre" aracılığıyla Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da halka arz ve satışına aracılık edilmesidir.

25.4.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:

Payların halka arzından Şirket, özkuynak/halka arz geliri elde edecektir.

Şirket ile halka arzda yetkili kuruluş olarak görev alan Deniz. Yatırım arasında herhangi bir çıkar veya menfaat çatışması bulunmamaktadır. Deniz Yatırım ve Altırkılıç arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Yetkili kuruluşun halka art işlemi nedeniyle elde edeceği aracılık komisyonu haricinde doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır.

Altınkılıç ile finansal tabloların bağımsız denetimini yapan Eren Bağımsız Denetim A.Ş. arasında herhangi bir çıkar veya menfaat çatışması bulunmamaktadır. Liren Bağımsız Denetim A.Ş. ve Altınkılıç arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'nin doğrudan veya dolaylı olarak haların başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Eren Bağımsız Demetim. 4.Ş., Altımulıç'a sunduğu bağımsız denciim hizmetleri kapsamında ücret elde etmektedir.

L. Del Be BIDA TO SUT KOCATEPE MAH. GUMA K CKELES No. 09 - 77 BAYRA - A - 1 8 TAN 1 8 TAN - 1

Altınkılıç ile Bağımsız İlukukçu Raporu'nu hazırlayan Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı arasında herhangi bir çıkar veya menfası bulunmamaktadır. Ozmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı ve Altınkılıç arasında herhangi bir sermayc ilişkisi yoktur. Ozmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı doğrudan veya dolaylı olarak halka arzın bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Ozmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı, halka arza ilişkin sumulan hukuki danışmanlık hizmetleri karşılığında danışmanlık ücreti elde cimektedir.

Bunlar dışında halka arzdan önemli menfaati olan danışmanlar vb. bulunmamaktadır.

Söz konusu maliyetler işbu İzahnamenin 28 numaralı "Halka Arz Geliri ve Maliyetleri" başlıklı bölümünde detaylı olarak verilmektedir.

26. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

26.1. Payların Borsada işlem görmesi için başvuru yapılmadığı ve biliniyorsa en erken işlem görme tarihleri:

Sirket in izahname setinin Kurulca onaylanması, bu payların Borsa'da islem göreceği anlamına gelmemekte olup Halka Arz Edilen Paylar'ın Borsa'da işlem görebilmesi, BİAŞ mevzualının ilgili hükümleri çerçevesinde BİAŞ Yönetim Kurulu'nun vereceği olumlu karara bağlıdır.

Payların Borsa'da işlem görme tarihi, BİAŞ Yönetim Kurulu'nun yapacağı duyuru ile belirlenecektir.

Şirket paylarının BİST - Yıldız Pazar'da işlem görmesi için BİAŞ'a başvuru yapılmış olup Borsa İstanbul'un görüşü İzahname'nin "I. Borsa Görüşü" bölümünde yer almaktadır.

26.2. İbraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

26.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;

• Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli'nitelikli yatırımcılara satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taabhüt edilmesi veya,

• İhraççının başka bir grup payının veya sermayc piyasası araçlarının tahsisli'nitelikli yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu işlemlerin mahiyeti ve bu islemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

26.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:

Yoktur.

26.5. Fiyat istikrarı işlemlerinin planlamıp planlanmadığı:

Fiyat istikrarı işlemlerinin gerçekleştirilmesi planlanmaktadır.

26.5.1. Fiyat istikrarı işlemlerinin yerine getirilmesine yönelik garantinin olmadığına ilişkin açıklama:

Deniz Yatırım, İhraççı paylarına yönelik olarak fiyal istikrarı işlemlerinde bulunmayı planlamaktadır. Ancak, Deniz Yatırım ilyat istemlerini kesin olarak yerine getireceğine ilişkin herhangi bir taallalı yermemektedir. Deniz Yatırım, fiyal istikrarı işlemlerine hiç başlamayabileceği gibi. fiyat-istikrarı ilemlerinde bulunması halinde de gerekçesini açıklamak suretiyle, bu islemi istodiği her an sona erdirebilir.

4 Marre 2024

01 : 3 : 1 : 1 : 1 vo ski KOCATEPE MAH. GÜRE LASA
1 una Vergi Danes I Nave STANBUL 0630039831

26.5.2. Fiyat istikrarı işlemlerinin gerçekleştirilehileceği zaman aralığı:

Payların borsada işlem görmeye başlamasından itibaren en fazla 30 gündür.

26.5.3. Fiyat istikrarına ilişkin işlemleri gerçekleştirebilecek aracı kurumun ticaret unvanı:

Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.S.

26.5.4. Fiyat istikrarına ilişkin sürenin bitiminden sonra pay fiyatlarının düşebileceğine ilişkin açıklama:

Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler en fazla 26.5.2. numaralı maddede belirtilen süreyle sınırlıdır. Pay fiyatı, fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler sonucunda yükselmiş olsa bile, bu sürenin bitiminden sonra tekrar düşebilir.

26.5.5. Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerin amacı:

liyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde amaç, pay fiyatının halka arz liyatının altına düşmesi halinde alımda bulunarak fiyat istikrarına belli bir süreyle katkıda bulunmaktır. Ancak bu işlem, herhangi bir fiyal taahhüdü niteliğinde değildir ve fiyat istikrarı işlemlerinin gerçekleştirildiği dönemde payın piyasa fiyatı piyasa koşullarına göre olması gereken liyata göre yüksek olabilmektedir. Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde halka arz fiyatının üzerinde emir verilemez.

26.5.6. Fiyat istikrarı işlemlerinde sorumluluk ve bu işlemlerde kullanılacak kaynağın niteliği:

Fiyat istikran işlemlerine ilişkin tüm sorumluluk, bu işlemleri gerçekleştiren aracı kurum Deniz Yatırım'a aitlir. Deniz Yatırım ve Şirket arasında 26.07.2023 tarihinde "Fiyat İstikrarı Sözleşmesi" imzalanmıştır.

liyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde, toplam kaynak brüt halka arı gelirinin %20'si ile sınırlı olacaktır.

Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde, brüt halka arz gelirinin %20'sine tekabül eden 6.777.000 adet paya karşılık olan ve halka arz fiyalından hesaplandığında 155.735.460 11. tutarındaki fonun kullanılması planlanmaktadır.

26.5.7. Yatırımcıların karar verme sürecinde etkili olabilecek diğer bilgiler:

Halka arza eksik talep gelmesi durumunda, öngörülen fiyat istikranı sağlayıcı işlemler yapılamayabilir ya da kısmen yapılabilir.

27. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHÜTLER

27.1. Paylarını balka arz edecek ortak/ortaklar hakkında bilgi:

Yoktur.

27.2. Paylarını halka arz edecek ortakların satışa sunduğu payların nominal değeri

Yoktur.

27.3. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taalınıtlar:

a) Thraççı tarafından verilen taahhüt:

Şirket 13.02.2024 tarih ve 2024/2 sayılı Yönetim kararına istinaden verdiği taahhüdü ile Şirket tarafından halka arz edilen peyların Borsa İstanbul'da işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 (bir) yıl boyunca, Sirket paylarının ağlaşındaki pay miktarının artımasına yol açacak şekilde (bedeli ve bedelsiz sermaye artırımları da dağıl olmak üzere) satışa veya halka

2-1-1 Realis 2

DE THER GINA VA SUT No. 80 - 77 BAY ALP SA TANBUL ISA / Tuna Vargi Dairosi 0630 99831

arza konu edilmeyeceğine, bu doğrultuda bir karar alınmayacağına ve/veya Borsa İstanbul'a veya SPK'ya veya yurt dışındaki herhangi bir menkul kıymetlere ilişkin düzenleyici kurum, horsa veya kotasyon otoritesine başvuruda bulunulmayacağına ve bu süre boyunca ileride yeni bir satış veya halka arı yapılacağına dair bir açıklama yapılmayacağına ilişkin taahhütte bulunmustur.

Şirket 21/06/2023 tarih ve 2023/14 sayılı Yönetim Kurulu karası ile, Sirket'in 16.05.2023 tarih ve 2023/05 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile onaylanan Kar Dağıtım Politikası'na da uygun olarak ilki 2023 finansal yılına ilişkin net dağıtlabilir kara ilişkin olmak üzere, Şirket paylarının borsada işlem görmeye başlamasını takip eden 5 yıl boyunca gerçekleşecek Şirket genel kurul toplantılarında, Şirket'in tabi olduğu Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı, ilgili diğer mevzuat ve düzenlemelere göre net dağıtılabilir dönem kârının asgari %20'sinin nakit olarak dağıtılmasına karar vermiştir.

b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler:

Şirket'in mevcut pay sahiplerinden Mehmet Ali Altınkılıç, Kemal Altınkılıç ve Patih Altınkılıç, 13.02.2024 tarihli taahhütleri ile Şirket paylarının Borsa İstanbul'da işlem görmeye başladığı tarihten itibaren I (bir) yıl boyunca sahip olunan Şirket paylarını, halka arz fiyatından bağımsız olarak, dolaşımdaki pay miktarının artmasına yol açacak şekilde Borsa İstanbul'da ve/veya Borsa İstanbul dışında satışa veya halka arza konu edilmeyeceği, bu doğrultuda bir karar alınmayacağı ve/veya Borsa İslanbul'a veya SPK'ya veya yurt dışındaki hemangi bir monkul kıymetlere ilişkin düzenleyici kurum, borsa veya kolasyon otoritesine başvuruda bulunulmayacağı ve bu süre boyunca ileride yeni bir satış veya halka arı yapılacağına dair bir açıklama yapılmayacağına (Şüpheye mahal vermemek adına, payların Borsa İstanbul'da işlem görmeye başladığı tarihten 30 gün süreyle gerçekleştirilecek olan fiyat istikrarı işlemleri neticesinde Halka Arz Edilen Paylar'dan edinilehilecek paylar hariçtir.) başka yatırımcı hesaplarına virmanlarına veya Borsa İstanbul'da özel emir ile ve/veya toplan satış işlemlerine konu edilmeyeceğine yönelik taahhülle bulunmuştur.

c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen taahhütler:

İşbu izahnamenin 27.3. bölümünün (b) bendinde yer alan taahhütler, SPK'nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 8'inci maddesinin 1'inci fikrası ile SPK Kurul Karar Organi'nın i-SPK-128.21 (30.03.2023 tarihli ve 20/412 s.k.) sayılı İlke Kararı kapsamında verilmesi gereken taahhütleri de kapsamaktadır.

d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen tuahhütler:

Yoktur.

e) Tashhütlerde yer alan diğer önemli bususlar:

Yoktur.

28. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ

28.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve pay başına maliyet:

Halka arz fiyatına göre 778.677.300 TL olan halka arz gelirine ilişkin toplam maliyetin 62.000.000 TL olacağı tahmin edilmekte ve pay başına maliyetin 1,83 TL olması öngörülmektedir. Şirket in halka arzdan sağlayacağı net nakit girişinin 716.677.300 11. olması beklenmektedir.

Tahmini Halka Arz Maliyeti (TL) Sirket Mans-ZU 1 una Vergl Daires : ASA / 15 - 1 NBULL
1 una Vergl Daires : 0 ASA / 1 - 1 NBULL
1 una Vergl Daires : 0 BAYRA : 0 6 3 1

SPK Kurul Ucreti (Sermayenin nominal değeri üzerinden)	224.000
	744.792
SPK Kurul Ucreti (ihraç değeri ve nominal değer farkı üzerinden)
Borsa İstanbul İşlem Görme Başvuru Ücreti (86.500 TL +BSMV)	90.825
MKK Uyelik Ucrcti (Scrmaye üzerinden %0.1+BSMV, min 18.779 TL, max 469.380 TI.)	117.600
Bağımsız. Denetim ve Değerleme Raporu (KDV Dahil)	4.124.091
Reklam, Medya Satın Alma, Pazarlama ve Halkla Hişkiler (KDV Dahil)	10.000.000
Aracılık Komisyonu (BSMV Dahil)	44.968.614
Hukuki Danışmanlık (Stopaj, KDV dahil)	1.500.000
Rekabet Kurulu Ücreti (Artırılan sermaye üzerinden onbinde 4)	13.554
Diğer	216.524
Toplam Maliyet	62,000,000
Halka Arz Büyüklüğü	778.677.300
Net Halka Arz Geliri	716.677.300
Halka Arz Edilen Pay Adedi	33.885.000
Pay Başına Maliyet	1,83

28.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:

Halka Arz Gerekçeleri:

• Şirket'in özkaynaklarının güçlendirilmesi,
• İşletme sermayesinin güçlendirilmesi,
• Büyüme hedeflerinin devamlılığının sağlanması ve planlanan yatırımların finansmanını oluşturulması,
• Şirket'in bilinirliğinin artırılması,
• Rekabet gücünün artırılması,
• Potansiyel müşteriler nezdinde mevcut güvenilirliğin ve saygınlığın artırılması,
• Sürdürülebilir kurumsal yapının oluşturulması ve raporlama standarılarının geliştirilmesi,
• Şeffaflık ve hesap verilebilirlik düzeyinin yükseltilmesi,
• Şirket paylarının likit hale yekirine sinde Türk Lirası finansal borçların kapatılması ve kredi verenler genekmen durumunda daha düşük maliyetle borçlanma imkanına kavuşu ması

ALTINK! APA BA VƏ BÜ
KOLA VƏ BÜ GÜ GÜ GÜ - OK İSTAN - TANBUL - TANBU
KOXATEHE MAN GÜNE - RASA - TANBUL - TANBUL
NO - Vargi

olarak sayılabilir.

Halka Arz Gelirinin Kullanım Yerleri:

Şirket'in sermaye artırımı yoluyla ihraç edeceği 33.885.000 TL nominal değerli pay karşılığı elde edilecek kaynaktan halka arz maliyetleri düşüldükten sonra kalan kısmının; Şirket'in 14.02.2024 tarih ve 2024/3 sayılı yönetim kurulu kararı ile kabul edilen fonun kullanım yerlerine ilişkin rapor çerçeyesinde kullanılacak olup söz konusu rapor işbu izahnamenin ekinde (Ek-8) yer almaktadır.

Sermaye artırımı kapsamında ihraç edilecek 33.885.000 T1. nominal değerli pay karşılığı halka arz kapsamında elde edilecek kaynaktan halka arz maliyetleri düşüldükten sonra kalan kısmın;

• %65 70 'inin işletme sermayesi ihtiyacının finanse edilmesinde,
• %10- 12'sinin Burhaniye OSB tesisi yatırımlarının finansmanında,
• %3 4'ünün yeni makine alımı, mevcut makinelerin iyileştirme ve modernizasyon finansmanında,
• %4 S'inin mevcut ve yeni ürünlere ilişkin reklam ve pazarlama faaliyetlerinde kullanılmasına;
• %12-15'inin finansal borçların kapatılması için kullanılmasına,
• Thtiyaç duyulması halinde yukarıda ifade edilen fon kullanım kalemleri arasında %10'a kadar geçiş yapılabilmesine karar verilmiştir.

1. Işletme Sermayesi İhtiyacının Finanse Edilmesi

Şirket'in Gömeç Tesisi ve Ezine Tesisi'nin kapasiteleri, kurulmalarından itibaren artırılmaya devam etmektedir. Tesislerde üretilen ürünler yenilikçi ve tanınırlığı olan ürünler olduğu için müşteriler tarafından rağbel edilmekte ve talep oluşturmaktadır. Söz konusu talebi karşılamak için kapasite kullanım oranı yükselecektir. Halka arzdan elde edilen gelirler ile var olan tesislerde modemizasyon ve piyasa şartlarına göre oluşacak talebe göre değerlendirilmek üzere ek hatlar eklenerek üretim hacminin artırılması planlarımaktadır. Bunun yanında Burhaniye Organize Sanayii Bölgesi'nde Şirket'in mevcut ve öngörülebilir gelecekteki üretim ihtiyaçlarını karşılayacak şekilde bir tesis inşa edilmesi ve mevcut Gömeç Tesisi'nin kademeli olarak yeni tesise taşınması planlanmaktadır.

Burhaniye OSB Tesisi, Şirket'in halihazırda Gömeç Tesisi'nin yerini alacak olmakla birlikte taşınma ve geçiş dönemlerinde her iki tesisin çsanlı olarak faaliyette olması gerekeceklir.

Şirket in hem meveul hem de yeni kapasitelerini işletirkon artacak hammadde tedariki ve stok seviyeleri kapsamında oluşacak ek işletme sermayesi ihtiyaçlarına yönelik olarak kullanılacak kaynak ile üretim ve satış faaliyetlerinin karlılıktan ödün vermeden yönetilmesi hedeflenmektedir.

2. Burhaniye OSB Tesis Yatırımı

Şirket, süt ve sül ürünleri üretimi ve ürün geliştirme alanlarında faaliyet süresi hayunca önemli yatırımlar yapmıştır. Artan taloplere cevap verebilmek amacıyla hem mevcut yatırımların kapasitelerinin artırılması hem de yeni yatırımlar kapsamında çalışmalarına devam etmektedir. Söz konusu yatırımların finansmanı konusunda ihtiyaç duyulması halinde sağlanacak kaynakların ucuz ve kolay temini için, gelecek dönemlerde de bugün olduğu gibi finansal kurumlar nezdindeki kredibilitenin yüksek sçyiyede tutulması önemlidir. Bu itibarla halka açılma Şirketin yüksek kredibilitesini daha da güçlendirecektir.

Ally States

Burhaniye OSB'de 17.000 m2 alanda, Şirket'in üretim ihtiyaçlarına daha verimli şekilde cevap verebilecek yeni fahrikanın inşaatı mevcut durum itibanyla devam etmekte ve 2024 yılının ilk yarısında yapı projesinin ve makine parkının tamamlanması/alınması ve sonrasında gıda mevzuatı kapsamındakiler de dahil olmak üzere gerekli izinlerin temininin ardından seri üretime başlanması hedeflenmektedir. Şirket, halka arzdan elde edeceği gelirin %10 - 12'sini Burhaniye OSB'deki yeni fabrika yatırımının finansmanında kullanacaktır.

3. Mukine alım, iyileştirme ve modernizasyon

Halka arz gelirinin %3 - 4'ünü Şirket'in yapılmakta olan Burhaniye OSB'deki tesisinin tamamlanması sonrası buraya taşınacak olan Gömeç tesisindeki makinelerin iyileştirilmesi, geliştirilmesi ve aynı zamanda bu tesis ile Şirket'in mevcut Lizine Tesisi için yeni makine alımında kullanılacaktır. Buthaniye OSB'de kurulumu yapılmak üzere mevcut üretim hatlarına ve ürünlere paralel olarak makine alımı yağpılması planlanmaktadır.

Bununla birlikte uygun koşullarda dış finansman kaynaklarının temin edilmesi durumunda, bu kapsamda yapılması planlanan harcamalar diğer halka arz fonu kullanım yerleri kapsamında değerlendirilebilecektir.

4. Mevcut ve yeni ürünlere ilişkin reklam ve pazarlama faaliyetleri

Şirket, mevcut ve yeni ürün çeşitlerinin satış, pazarlama ve reklamına ilişkin gidenlerin finansmanı için halka arz yoluyla elde edilecek gelirlerden kaynak sağlamayı planlamaktadır. Yürütülecek; kampanya, pazarlama ve reklam faaliyetleri ile mevcut durumda yüksek seviyede olan marka bilinirliği ve satışların daha da güçlendirilmesi hedeflenmektedir. İlalka arz gelirlerinin % 4 - 5 mevcut ve yeni ürünlere ilişkin reklam ve pazarlama faaliyetlerinde kullanılması planlanmaktadır.

5. Finansal borçların kapatılması

Şirket, faaliyetlerinin finansmanı amacıyla, çeşitli bankalar ile çeşitli kredi sözleşmeleri imzalamış olup, bu sözleşmeler tahtında kullandığı kredileri geri ödemeye devam etmektedir. Bu kapsamda, halka arz gelirlerinin finansal borçların kısmen kapatılması için kullanılacak olan %12 -- 15'lik kısmında kısa vadeli ve/veya yüksek maliyetli kredilerin ödemesi önceliklendirilecektir.

	Halka Arz Oncest	Halka AF7 Sonrasi
Halka Arz Kiyatı		22,98
Halka Arz Edilecck Pay Adedi (Sermaye Artırımı)		33.885.000
Şirket İçin Halka Arz Maliyeti		62.000.000
Halka Arz Masılatı		778.677.300
Net Hasilat		716.677.300
Ozkaynak (31.12.2023)	662.132.660	1.378.809.960
Çıkarılmış Sermaye	78.115.000	112.000.000
1999		TIN DA VA SUT

GIDA Va Bara Guille

A / ISTA

29. SULANMA ETKİSİ

Pay Başına Defter Değeri	8,4764	12,3108
Mevcut Ortaklar İçin Pay Başına Sulanma Etkisi (Pozitit)		3,83
Mevcut Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi (Pozitif)		45,24%
Yeni Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi		-10,67
Yeni Ortaklar için Pay Başına Solanma Etkisi		-46,43%

29.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:

Ortaklık paylarının halka arzı mevcut ortaklarının kısıtlarının kısıtlanarak sermaye arırımı şeklinde olacaktır. Halka arzdan pay alacaklar için pay başına sulanma etkisinin (negatif) - 10,67 TL ve (negatif) % 46,43 seviyesinde olacağı hesaplanmaktadır.

29.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:

Halka arza katılmayan mevcut ortaklar için (pozitil) pay başına sulanma etkisi 3,83 TL ve % 45,24 seviyesinde olacağı hesaplanmakladır.

30. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER

30.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:

Halka arz sürecinde İliraççı'ya danışmanlık hizmeti verenler aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Kurum	Danışmanlık Hizmeti
Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.	Aracılık Hizmetleri
Ozmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı	Ilukuki Damşmanlık Hizmetleri
Eren Bağımsız Denetim A.Ş.	Bağımsız Denctim Hizmetleri
TSKB Gayrimenkul Değerleme A.S.	Gayrimenkul Değerleme Hizmetleri

30.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan hilgiler:

Bu İzahname; sektör yayınlarından ve herkese açık diğer bilgi kaynaklarından elde edilmiş tarihsel pazar verilerine ve öngörülere yer vermektedir. İzahnamede üçüncü şahıs bilgilerinin kullanıldığı yerlerde, o bilgilerin kaynağı belirtilmiştir. Bu gibi üçüncü şahıs bilgilerinin izahnamede doğru bir biçimde aktarılmış olduğunu teyit ederiz. Bununla birlikte; sektör yayınlarında veya diğer herkese açık bilgi kaynaklarında üçüncü şahıslarca verilen bilgilerin güvenilir olduğu düşünülmekle birlikte, bağımsız bir doğrulama işleminden de geçirilmemiştir.

Şirket, bildiği ve ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış ve yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını ve söz konusu bilgilerin aynon alındığını beyan eder.

31.12.2021, 31.12.2022 ve 31.12.2023 farihlik karşılaştırman finansal tablolar ile bunlara ilişkin dipnotlar Eren Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlerinis ve ilgili özel bağımsız denetim raporları hazırlanmış olup Ek-3'te sunulmaktadır.

23914157 4 Maris 2017

• 8 GIOA VO S ST TRA FASA / ISTANBUL No 89 11 3 114 3 1144
  Vergin Vergi 0630338831

Kinausa 0 8 B F Donemi	Bağımsız Denetim Kuruluşumun Ticaret Unvanı	Bagimsiz Denetim Kuruluşunun Adresi	Bagimste Denetim Kurolusunun Bag Sorumlu Ortak Denetçisinin AGI Soyadı	Görüs / Sonuc
31.12.2021, 31.12.2022 ve 31.122.2073	Denetim A.S.	Reşitpaşa Mahallesi Eski Fren Bağımsız Büyükdere Caddesi Park No: Plaza Apt. 14/24 Sarıyer/Istanbul		Olumlu

İşhu İzahname'de kullanılan Hukukçu Raporu Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı tarafından hazırlanmış olup Ek-7'de sunulmaktadır.

Hukuk Bürosu	Ozmen Yalçın Avukatlık Örtaklığı
Adrest	Büyükdere Cad. No:191 Apa Giz Plaza Kat:9 Levent, Beşiktaş/İstanbul
Telefon	0 212 942 35 25

Şirket'in maddi duran malvarlıklarına ilişkin değerleme raporunu hazırlayan SPK yetkili bağımsız değerleme kuruluşunun bilgileri de aşağıda verilmiştir. Gayrimenkul değerleme raporu Ek-S'te sunulmaktadır.

Degerleme Kurulusu	TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş.
Adresi	Omer Avni Mahallesi Karun Çıkmazı Sokak. TSKB Apt. NO: 2/1 Beyoğlu/Istanbul
Telefon	0 (212) 334 50 54

Bu İzahname'de Şirket'in içinde bulunduğu sektöre ilişkin olarak görüşleri sunulan uzman kişi veya kuruluşlar ile finansal tabloları denetleyen bağımsız denetim kuruluşlarının Şirket ile hiçbir ilişkisi olmadığı gibi Şirket tarafından ihraç edilen menkul kıymetlere veya bunları elde etme hakkı veren ya da taahhüt eden opsiyonlara sahip değildirler. Aynı kişiler, Şirket tarafından daha önce istihdam edilmemişler ya da Şirket'len herhangi bir ücret almamışlardır. Şirket'in yönetim ve dencim organlarından herhangi birinde üye olmamışlardır. Ayrıca bu kişi veya kuruluşların (yetkili kuruluş olan Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. dışındaki) halka arza aracılık eden yetkili kuruluş olan Deniz Yatırım ile de herhangi bir bağlantıları bulunmamaktadır.

Faaliyet gösterilen sektöre ilişkin veriler ve bilgiler resmi kurum ve kuruluşlar ile meslek örgütlerinin yayınlamış oldukları kamuya açık bilgiler ile şirketten elde edilen bilgilerden oluşmaktadır.

31. İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER

31.1. Konsolidasyona dahil edilenler onusk üzere ihraçının finansal yatırımları hakkında bilgi:

Yoktur.

2415 Sugar

32. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI

Aşağıda özet olarak sunulan borsada işlem görecek payların elde tutulması, elden çıkarılması ile kar paylarının ve kâr payı avanslarının vergilendirilmesi hakkında açıklamalar, genel bilgi vermek amacıyla İşbu İzahname'nin tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan vergi mevzualı uyurınca hazırlanmıştır. Vergi mevzuatı ile uygulanan vergi oran ve tutarlarının ileride değişebileceğini ve özellikli durumların doğuracağı vergisel sonuçlarla ilişkili olarak yatırımcıların vergi dunışmanları ile görüşerek bilgi alması gerektiğini belirtmek isteriz.

32.1. Genel Bakis

32.1.1. Gerçek Kişilerin Vergilendirilmesi

Gelir vergisi mevzuatı uyarınca, Türk hukukunda vergi mükelleflerinin yükümlülüklerini belirleyen iki çeşit vergi mükellefiyet statüsü mevcuttur. Türkiye'de yerleşik bulunan ("Tam Mükellet") kişiler ve kurumlar Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirlirler. Türkiye'de yerleşik bulunmayan ("Dar Mükellet") kişiler ve kurumlar sadece 'l'ürkiye'de ettikleri kazanç ve iratlar üzerinden vergilendirilirler.

GVK uyarınca, (i) Türkiye'de yerleşmiş olanlar (ii) resmi daire ve müesseselere veya merkezi Türkiye'de bulunan teşekül ve teşebbüslere bağlı olup adı geçen daire, mücssese, teşckkül ve teşebbüslerin işleri dolayısıyla yabancı ülkelerde oturan Türk vatandaşları, Tam Mükellef olarak Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşmiş sayılma durumu (i) ikametgâhın Türkiye'de bulunması veya (ii) bir takvim yılı içerisinde Türkiye'de devamlı olarak altı aydan fazla oturulması olarak tanımlanmıştır. Buna ek olarak, belli bir görev veya iş için Türkiye'ye gelen iş, ilim ve fen adamları, uzmanlar, memurlar, basın ve yayın muhabirleri ve durumları buna benzeyen diğer kimselerle tahsil veya tedavi veya istirahat veya seyahat maksadıyla Türkiye'ye gelen yabancılar ile tutukluluk, hükümlülük veya hastalık gibi elde olmayan sebeplerle 'ürküye'de alıkonmuş veya kalmış olanlar Türkiye'de yerleşik sayılmazlar ve dolayısıyla Tam Mükellef olarak değerlendirilmezler. Bununla birlikte, yurt dışında mukim kişilerin Türkiye'de tam veya dar mükellef olup olmadıklarının tespitinde Türkiye ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

Halka Arz Edilen Paylar'a suhip olan kişilerin, söz konusu IIalka Arz Edilen Paylar'ın BİST'te elden çıkarılmasından kaynaklanan değer artış kazançları ve Halka Arz Edilen Paylar ile ilgili dağıtılan kar paylarından elde ettikleri menkul sermaye iratları, Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilmektedir.

Gerçek kişilerin 2024 takvim yılı için gelir vergisine tabi gelirleri aşağıda belirtilen oranlara bağlı olarak vergilendirilir.

Gelir Aralığı	Gelir Vergisi Oranı (%)
110.000 TL ye kadar	15
230.000 TL'nin 110.000 TL'si için 16.500 TL, fazlası	20
580.000 TL'nin 230.000 Tl.'si için 40.500 TL (ücret gelirlerinde 870.000 TL'nin 230.000 TL'si için 40.500 TL), fazlası
3.000.000 TL'nin 580.000 TT 'si için 135.000 TL (ücret gelle crinde) 3.000.000 TL'nin 870.000 TL'si için 217.300'TL,), fazlası
10	QIDA NO SUT КОСАТЕРЕ МАН GUM

1

3.000.000 TI.'den fazlasının 3.000,000 TI:'si için 982.000 TL (ücret gelirlerinde 3.000.000 TL'den fazlasının 3.000.000 11.'si|40 için 958.800 TL), fazlası

32.1.2. Kurumların Vergilendirilmest

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK") uyarınca, sermaye şirketleri, kooperatifler, iktisadî kamu kuruluşları, demek veya vakıflara ait iktisadî işletmeler ve iş ortaklıkları, kurum kazançları üzerinden kurumlar vergisine tabidirler. Kurumların vergilendirilebilir kârları Vergi Usul Kanunu ve diğer Türk vergi kanunlarına göre belirlenmektedir. Halihazırda kurum karlarına uygulanmakta olan kanuni oran %20 olup bu oran 7316 sayılı Amme Alacakları tahsil Usulu Ilakkında Kanunlarda Değisiklik Yapılmasına Dair Kanun ile 2021 yılı vergilendirme dönemine ait kurum kazançları için %25, 2022 yılı vergilendirme dönemine ait kurum kazançları için %23 olarak değiştirilmiştir. Kurumlar vergisi oranı 7456 Sayılı Kanun ile 2023'ten itibaren geçerli olmak üzere %25'e çıkarılmıştır. Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere ve sermayesinin en az %20'sini temsil edon payları halka arz edilen kurumların kurum kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı, payların ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemi boyunca iki (2) puan indirimli olarak uygulanacaktır.

K VK'da tam ve dar mükciletiyet olmak üzere iki tür vergi mükellefiyeti tanımlanmıştır. KVK uyarınca bir kurumun Tam Mükeller olarak değerlendirilebilmesi için: (i) kanuni merkezinin Türkiye'de bulunması veya (ii) kanuni merkezinin Türkiye dışında bulunmasına rağmen iş bakımından işlemlerin fiilen toplandığı ve yönetildiği merkez olan iş merkezinin Türkiye'de bulunması gerekmektedir. Türk vergi mevzuatı çerçevesinde belirtilen bu iki şartı sağlamayan bir kurum Dar Mükellef olarak değerlendirilir.

Tam mükellef kurumlar gerek Türkiye içinde gerekse Türkiye dışında elde ettikleri kazançlarının tamamı üzerinden Türkiye'de vergilendirilirler. Dar Mükellef kurumlar ise sadece Türkiye'de elde ettikleri kazançları üzerinden vergilendirilirler.

Dar mükelletiyete tabi kişiler bakımından menkul sermaye iratlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için sermayenin Türkiye'de yatırılmış olması gerekmektedir. Dar mükellefiyete tabi kişiler bakımından değer artış kazançlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için söz konusu değer artış kazancını doğuran işin veya muamelenin Türkiye'de ifa edilmesi yeya Türkiye'de değerlendirilmesi gerekmektedir. "Türkiye'de değerlendirilmesi" ifadesinden maksat ödemenin Türkiye'de yapılması veya ödeme yabancı bir ülkede yapılmış ise, Türkiye'de ödeychin veya nam ve hesabına ödeme yapılanın hesaplarına intikal ettirilmesi veya karından ayrılmasıdır.

32.2. Payların elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi

32.2.1. Borsada işlem gören payların vergilendirme esasları

31.12.2025 tarihine kadar uygulanmak üzere BİST'te işlem gören payların elden çıkarılması sonucu sağlanan değer artış kazançlarının vergilendirilmesi GVK'nın Geçici 67. maddesi çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. GVK'nın geçici 67. maddesi kapsamında değer artış kazançları işlemlere aracılık eden bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar tarafından yapılan tevkifat ile vergilendir. GVK'nın Geçici 67. maddesinin yürürlük süresinin 31 Aralık 2025 tarihinden sonraya uzatılmaması veya herhangi bir şekilde kapsamının vergi mevzuatına dahil edilmemesi durumunda 31, erafik 2025 tarihinden sonra aşağıda açıklandığı üzere (Bakınız. 33.2.2 Genel Olarak Pay Anın Sazan larının Vergilendirilmesi) (Yatırım Ortaklığı Payları Ilariç), BİS'i'te işlem gören payların çıkarılmasından sağlanacak değe artış kazançları genel hükümler çerçevesinde vergilendirilecektir.

4 Noyis 2026

A 8.0 V DIDA VO SUF SAN. 10. BUMROK ISA ELESI CAD. No Ro - T? CA RAMPASA | FAMPASA | FE
No - T? - T? TA TRAMPASA | FAMPASA | FEBRUARI STANBUL 28888

Diğerlerinin yanı sıra, BİST'te işlem gören payların alım satımma aracılık ettikleri yatırımcılar tarafından sağlanan gelirlerin vergilendirilmesinden yükümlü olan ve dolayısıyla vergi tevkifatını yapmakla sorumlu tutulan taraflar, aracı kurumlar ve saklayıcı kuruluşlardır. Bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı (saklamacı) kuruluşlar tevkifat yükümlülükleri tahtındaki ilgili vergi beyanlarını, üçer aylık dönemler itibarıyla beyan edeceklerdir. Takasbank ve MKK dışında saklayıcı kuruluşlardan saklama hizmeti alan yatırımcıların işlemlerinde yergi tevkifatının yapılması esasen ilgili saklayıcı kuruluşun sorumluluğundadır.

BİST'te işlem gören bir payın başka bir banka veya aracı kuruma naklinin istenmesi halinde, naklı gerçekleştirecek banka veya aracı kurum nakli ilgili alış hedeli ve alış tarihini naklin yapılacağı kuruma bildirecektir. Bildirilecek urih ve bedel, tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacaktır. Söz konusu payların bir başka kişi veya kurum adına nakledilmesi halinde alış bedelinin ve alış tarihinin ilgili banka veya aracı kuruma bildirilmesinin yanı sıra işlemin T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'na bildirilmesi gerekmektedir. Bu bildirimler, başka bir kişi veya kurum adına naklin aynı banka veya aracı kurumun bünyesinde gerçekleştirilmesi veya kıymetin sahibi tarafından fiziken teslim alınması halinde de yapılır.

Saklayıcı kuruluşlar, bankalar ve aracı kurumlar tarafından yapılacak vergi tevkifstı oranı kanunen %15 olarak belirlenmiştir. Söz konusu tevkilat oranı bankalar, aracı kuruluşlar ve saklayıcı kuruluşlar tarafından aşağıda yer alan gelirler üzerinden uygulanır:

a) alım satımına aracılık ettikleri menkul kıymetler ile diğer sermaye piyasası araçlarının alış ve satış bedelleri arasındaki fark,

b) alımına aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının itfası halinde alış bedeli ile itfa bedeli arasındaki fark,

e) menkul kıymetlerin veya diğer sermaye piyasası araçlarının tahsiline aracılık ettikleri donemsel getirileri (herhangi bir menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracına bağlı olmayan),

d) aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler.

Ancak, GVK ve 2012/3/41 saylı Bakanlar Kurulu Kararı ("BKK") uyarınca, kanunen %15 olarak belirlenen tevkifat oranı: (i) paylara ve pay endekslurine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, BİST'te işlem gören aracı kuruluş varantları dâhil olmak üzere paylar (menkul kıymetler yatırım ortaklık payları hariç) ve pay yoğun fonlarının katılma belgelerinden elde edilen kazançlar T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nca ihraç edilen altına dayalı devlet iç borçlanma senetleri ve 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlerimesi liakkında Kanun uyarınca kurulan varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen altına dayalı kira sertifikalarından elde edilen kazançlar için %0, SPKn'na göre SPK'ca onaylanmış finansman bonolarından ve varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen bir yıldan kısa vadeli kira sertifikalarından sağlanan gelirler ile bunların elden çıkarılmasından doğan kazançlardan %15; ve (i) KVK'nın 2/1 maddesi kapsamındaki mükeller ile münhasıran menkul kıymet ve diğer sermayc piyasası aracı getirileri ile değer artışı kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden 6362 sayılı SPKn'a göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikle olduğu T.C. Ilazine ve Maliye Bakanlığı'nca belirlenenler tarafından elde edilenler hariç olmak üzere yukarıdaki (i) bendinde belirtiler dişında kalan kalan kazançlar için %10 uygulanır.

Yatırımcılar yukarıda belirtilen oranların ileride değişikliğe uğrayabileceğini göz önünde bulundurmalıdır.

TIC

AKELES

1 1 STA

SUT 8

Vargi Dairas

77 BAYRA TI

KOORTEPE MAIL GUMA

14, 87

243

Paylar değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar melodu esas alınacaktır. Payların alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak söz konusu tutar üzerinden icvkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecekir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile banka ve sigorta muameleleri vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.

282 Seri No'lu Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin türler (i) sabit getirili menkul kıymetler; (ii) değişken getirili menkul kıymetler; (iii) diğer sermaye piyasası araçları ve (iv) yatırım fonları katılma belgeleri ve yatırım ortaklıkları payları olacak şekilde belirlenmiştir. Paylar ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, menkul kıymetin dahil olduğu sınıf içinde değerlendirilecektir. Bu kapsamda pay ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem sözleşmeleri ile BİST'te işlem gören pay ve pay endekslerine dayalı olarak ihraç edilen aracı kuruluş varanıları paylarının da dânil olduğu değişken getirili menkul kıymetler sınıfı kapsamında değerlendirilecektir.

Üçer aylık dönem içerisinde, birden fazla pay ve aynı türden elduğu kabul edilen menkul kıymet alım salım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu İşlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen üç aylık döneme devredilir ve takip eden dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilir. Takvim yılının son üç aylık döneminde oluşan zarar tutarının izleyen döneme aklarılması mümkün değildir. Dövize, altına veya başka bir değere endeksli menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracının alış ve satış bedeli olarak işlem tarihindeki TL karşılıkları esas alınarak tevkifat matrahı tespit edilir. Menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracının yabancı bir para cinsinden ihraç edilmiş olması halinde ise tevkifat matrahının tespitinde kur farkı dikkate alınmaz.

Tam mükeller kurumlara ait olup BİST'te işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle, Tam Mükellef ve Dar Mükellef pay sahipleri tarafından, elde tutulan payların elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz.

Ticari faaliyet kapsamında elde ediler, mükelleflerin her türlü ticari ve sınai faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları şeklinde tanımlanan ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır. Ticari kazancın elde edilmesi sırasında tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK'nın ilgili hükümleri kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümleri çerçevesinde, tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.

GVK'nın geçici 67, maddesi kapsamında tevkifata tabi tutuları kazançlar için gerçek kişlerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yılık beyannameye de bu gelirler dahil edilmez. Söz konusu madde hükümleri uyarınca tevkifata tabi tutulsun tutulmasın dar mükeller gerçek kişi veya kurumlarca Hazine ve Maliye Bakanlığı, 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanun'a göre kurulan varlık kiralama şirketleri ve tam mükellef kurumlar yurt dışında ihraç edilen menkul kıymetlerden sağlanan kazanç ve iratlar için münferil veya özel beyanname verilmez.

Menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler ilibarıyla tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespilinde alım satım konusu işlemlerin (yukarıda belirtildiği üzere) aynı türden olmasına dikkat edileşektir. Kazançlar, bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır.

aris 711724

GVK'nın geçici 67/5 maddesi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da İlar veya Tam Mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunmaması, vergiden mual olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.

2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ve bu kararda değişiklik yapan muhtelif Bakanlar Kurulu ve Cumhurbaşkanı Karaları uyarınca, halka arz tarihi itibarıyla tevkifat oranları Bakanlar Kurulu'nca %0 olarak belirlikte söz konusu oranın artırılması durumunda dar mükeller acısından cifte vergilendirme sorunu gündeme gelecektir. GVK'nın geçici 67. maddesinde düzenlenmiş olan tevkifat uygulamalarında, tevkifata konu geliri elde etmiş olan kişinin mukim olduğu ülke ile yapılmış ve yürürlükte olan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, lürk vergi kanunlarından önce uygulanacakır.

Dar Mükellel gerçek kişi ve kurumların, GVK'nın geçici 67. maddesi kapsamında Türkiye'deki finansal araçlara kendileri veya yurt dışındaki portföy yönetim şirketleri vasıtasıyla yatırım yapabilmeleri için vergi kimlik numarası almaları gerekmektedir.

Vergi kimlik numarası alınabilmesi için (i) Dar Mükellef gerçek kişilerin pasaportlarının noter onaylı bir örneği ya da vergi dairesi yetkililerince onaylanmak üzere, aslı ve fotokopisini, (ii) Dar Mükellef kurumların ise kendi ülkelerinde geçerli kuruluş belgesinin 'lürkiye'nin o ülkede bulunan temsilciliğince onaylı Türkçe bir örneğini veya yabancı dilde onaylı kuruluş belgesinin tercüme bürolarınca tercüme edilmiş Türkçe bir örneğini ilgili vergi dairesine ibraz etmeleri gerekmektedir. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları için nüfus cüzdanının ibrazı yeterli olacaktır.

Ayrıca bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar kendilerine işlem yapmak için müracaat eden ancak vergi kimlik numarası ibraz edemeyen yabancı müşterileri için toplu olarak vergi kimlik numarası alabilirler.

01/01/2007 tarihinden itibaren mukimlik belgesi ibraz eden dar mükellef kurumlar için yondon vergi kimlik numarası alınmasına gerek bulunmayıp, mevcut numaralar kurumun hangi ülkenin mukimi olduğunu gösterecek şekilde kodlama yapılmak sureliyle revize edilecektir.

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ise ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup dar mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi, dar mükeller kurumlar tarafından ise üç yılda bir yenilenmesi gerekmektedir.

Tevkilal uygulamasından önce mukimlik belgesinin ibraz edilmemesi halinde çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri dikkate alınmadan Türk vergi mevzuatı uyarınca ödeme tarihinde geçerli olan tevkifat oranı uygulanmak suretiyle tevkifat yapılacaklır.

T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı gerekli gördüğü hallerde, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanacak kişi ve kurumlardan, alım-satımını yaptıkları veya getirisini tahsil cttikleri Türk menkul kıymetleri bakımından, uygulanacak anlaşma hükümlerine göre gerçek hak sahibi (heneficial owner) olduklarına dair ilgili ispat edici belgelerin ibrazını da isteyebilecektir. Bu belgeleri T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nın tayin edeceği sürede ibraz etmeyen veya bu belgeler ile veya başkaca bir suretle gerçek hak sahihi olmadığı tespit edilenler bakımında tanakkuk ve tahsil edilmeyen vergiler için vergi zıyaı doğmuş sayılacaktır.

s 2024

GIDA ve SUT No. 89 - 17 Barria Mana Asa ISSTANBUL 023983 QG Vargi

Türkiye Cumhuriyeti'nin bugüne kadar akdettiği çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları ve anlaşmaların Türkçe metinleri Gelir İdaresi Başkanlığı'nın www.gib.gov.tr web sayfasında yer almaktadır.

32.2.2 Genel olarak pay alım satımı kazançlarımın vergilendirilmesi

Bu bölümde GVK'nın geçici 67. maddesinin dışında kalan durumlara ilişkin genel açıklamalar yer almaktadır.

32.2.2.1. Gerçek Kişiler

32.2.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

Pay alım satım kazançları, GVK'nın mükerrer 80. maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca "ivazsız olarak iktisap edilen pay senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan pay senetlerinin elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar" vergiye tabi olmayacaklır. GVK geçici madde 67'de yer alan özel düzenleme uyarınca tam mükellef kurumlara ait olup Borsa İstanbul'da işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler de GVK'nın mükerrer 80. maddesi kapsamında vergiye tabi olmayacaktır. Pay senetlerinin elden çıkarılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK'nın Mükerrer 81. maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Devlet İstatistik Enstitusü tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir.

GVK'nın mükerrer 81. maddesi uyarınca mal ve hakların elden çıkarılmasında iktisap bedeli, elden çıkarılan mal ve hakların, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Devlet İstatistik Enstitüsünce belirlenen toplan eşya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. Bu endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının %10 veya üzeri olması şartlır.

GVK'nın madde 86/1 (c) uyarınca tam mükellel gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmiş menkul sermaye iratları GVK'nın 103. maddesinin ikinci gelir dilimindeki tutarı aşıyor ise (bu lutar 2024 yılı için 230.000 TL'dir.) beyan edilmesi gerekir.

32.2.2.1.2. Dar mükellef gerçek kişiler

GVK madde (86/2) çerçevesinde dar mükelleriyette vergiye tabi gelirin tamamı, "ürkiye'de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan; ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrımenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyanname verilmez. Dar mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmemiş gelirleri mevcut ise, GVK madde (101/2) uyarınca, bu kazançların mal ve hakların Türkiye'de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi zorunludur. Ancak Türkiye ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

32,2.2.2. Kurumlar

32.2.2.2.1. Kurumlar vergisi mükelleflerinin aktifine kayıtlı payların elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar

"icari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan cdilip vergilendirilecektir.

32.2.2.2.2.2.2. Tam mükellefiyet kurumlar

Ote yandan, KVK'nın 5/1-e maddesi uyarınca kurumların aktiflerinde en az iki tam yıl süreyle yer alan iştirak paylarının satışından geçan kazancın %75'lik kısmı kurumlar vergisinden istisna tutulmaktadır. Ancak bu isliknadan yararlanahilmek için satış kazancının satışı

246 2 1, Mays 2024

yapıldığı yılı izleyen 5. yılın sonuna kadar bilançonun pasıfınde özel bir fon hesabında lutulması; sahş bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci lakvim yılı sonuna kadar tahsil edilmesi ve satışı yapan ve dolayısı ile istisnadan yararlanacak kurumun menkul kıymeticareti ile uğraşmaması gerekmektedir.

Burada, söz konusu istisnanın amacı, kurumların bağlı değerlerinin ekonomik faaliyetlerde daha etkin bir şekilde kullanılmasına olanak sağlanması ve kurumların mali bünyelerinin güçlendirilmesidir. Bu bağlamda, aranan şartlar arasında bağlı değerlerin başka bir bağlı değere dönüşmüyor olması yer almaktadır.

İstisna edilen kazançan beş yıl içinde sermayeye ilave dışında herhangi bir şekilde başka bir hesaba nakledilen veya işletmeden çekilen ya da dar mükeller kurumlarca ana merkeze aklarılan kısım için uygulanan istisna dolayısıyla zamanında tahakkık ettirilmeyen vergiler zıyaa uğramış sayılır. Aynı süre içinde işletmenin tasfiyesi (KVK'ya göre yapılan devir ve bölünmeler hariç) halinde de bu hüküm uygulanır.

32.2.2.3. Dar Mükellef Kurumlar

Dar Mükellef kurum, 'lürkiye'de bir işyeri açmak süretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satım işi yapan kurum statisünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacak ve vergileme Tam Mükellef kurumlarda olduğu şekilde gerçekleşecektir. Yukarıda belirtildiği üzere, devamlı olarak menkul kıymet ticareti ile uğraşanların %75'lik kurumlar vergisi istisnasından faydalarımaları mümkün değildir.

Türkiye'de bir işyeri açmadan veya daimi temsilci vasılasıyla menkul kıymet alım satım kazancı elde eden Dar Mükeller açısından da ilgili kazancın "lürkiye'de vergilendirilmesi söz konusu olabilir. Dar mükellef kurumların vergilendirilmesi açısından Türkiye'nin imzalamış olduğu yürürlükte bulunan çille vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının hükümleri önem az etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk vergi kanunlarından önce uygulanacaklır.

32.2.2.3 Yabancı fon kazançlarının ve bu fonların portfoy yöneticiliğini yapan şirketlerin vergisel durumu

1 Ocak 2006 tarihinden itibaren Kurul'un düzenleme ve denetimine tabi fonlara benzer yabancı fonlar da sermaye şirketi sayılarak kurumlar vergisi mükelleri olacaklardır. K.VK 'ya 6322 sayılı Kanunun 35'inci maddesiyle, 15 Haziran 2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere, "Yabancı fon kazançlarının vergilendirilmesi" başlıklı 5/A maddesi eklenmiştir. Bu maddede, yabancı fonlar ile bu fonların aracılık işlemlerini yürüten portföy yöneticiliği yetki belgesine sahip Tam Mükellef portföy yöneticisi sirketlerin vergisel durumları düzenlenmiştir.

KVK'nın 2/1 maddesinde belirtilen yabancı fonların, portföy yöneticisi şirketler aracılığıyla organize bir borsada işlem görsün veya görmesin; (i) her türül menkul kıymet ve sermaye piyasası aracı; (i) vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (iii) varant; (iv) döviz; (v) emliaya dayalı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (vi) kredi ve benzeri finansal varlıklar; ve (vii) kıymetli maden borsalarında yapılan emtia işlemleri ile ilgili elde ettikleri kazançları için KVK'nın S/A maddesinde sayılan şartların sağlanması durumunda; portföy yöneticisi şirketler, bu fonların daimi temsilcisi sayılmayacak ve bunların iş yerleri de bu fonların iş yeri veya iş merkezi olarak kabul edilmeyecektir.

Dolayısıyla, yabancı fonların bu kapsamda elde ettikleri kazançları için beyanname verilmeyecck ve diğer kazançlar nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu kazançlar beyannameye dâhil edilmeyecektir.

Bu uygulamanın, yabancı fonların Türkiye-kaynaklı gelirleri üzerinden yapılacak vergi kesintisine etkisi yoktur.

Türkiye'de bulunan, aktif büyüklüğünün %51'inden fazlası taşınmazlardan oluşan şirketlere ait hisse senetleri veya ortaklık payları veya bunlara ilişkin ve opsiyon sözleşmeleri, cide edilen kazançlar bu uygulama kapsamında değerlendirilmeyeceklir.

32.3. Paylara ilişkin kar paylarının ve kar payı avantajlarının vergilendirilmesi

K VK. 15/2 ve 30/3 'üncü maddeleri ile GVK'nın 94/6-b maddesine 4842 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'la yapılan değişiklikle, tevkifat kârın dağılılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK'nın 94/6-b maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu nun 15/2 ve 30/3'üncü maddeleri uyarınca, "l'am Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellef gerçek kişilere; (i) gelir ve kurumlar vergisi mükellefiyeti olmayanlara; (ii) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olanlara; (iv) Dar Mükellef gerçek kişilere; (v) Dar Mükellef kurumlara (Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilçiyla kâr payı elde edenler hariç); ve (vi) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan Dar Mükelleflere dağıtılan kar payları üzerinden 21.12.2021 tarih ve 4936 Sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı gereğince 22.12.2021 tarihinden itibaren %10 oranında tevkifat yapılacaktır (girişim sermayesi yatırım fonları ve ortaklıkları için bu oran %0 oranında uygulanır). Tam Mükeller kurumlarca; (i) Tam Mükeller kurumlara ve (ii) işyeri ve daimi temsilci vasıtasıyla faaliyette bulunan Dar Mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları tevkifata tabi değildir.

32.3.1. Gerçek Kişiler

32.3.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

GVK'ya 4842 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'la eklenen 22/2 maddesi uyarınca Tam Mükellef kurumlardan elde edilen, GVK'nın 75/2 maddesinin (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarının yarısı gelir vergisinden müstesnadır. Kurumlar kâr payı dağıtırken, gelir vergisinden istisna edilen kısım olan yarısı (%50'si) dahil olmak üzere dağıtılan kar payının tamamı (%100'ü) üzerinden 22.12.2021 ilibarıyla %10 oranında gelir vergisi tevkifatı yapmaktadır. Karpayının yıllık vergi beyannamesinde beyan edilmesi halinde, söz konusu vergi tevkifatı yıllık vergi beyannamesinde hesaplanan gelir vergisi tutarından mahsup edilir. GVK.'nın (86/1-c) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlardan elde edilmis, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrışafı tutarları; 2024 yılı gelirleri için 230.000 TL'yi uşan kâr payları için beyanname verilmesi gerekecektir. Beyan edilen tutar üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, kurum bünyesinde karın dağılımı aşamasında yapılan %10 oranındaki vergi kesintisinin tamamı (istisnaya tabi olan kısım dahil) mahsup edilecek olup mahsup sonrası kalan tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilecektir.

Ayrıca, karın sermayeye ekler dağıtımı sayılmaz. Kâr payı avansları da kâr payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.

32.3.1.2. Dar mükellef gerçek kişiler

GVK inn 94/6-b-ii maddesi uyarınca, tam mükellel kurumlarca dar mükellef gerçek kişilere dağıtlan kar payları üzerinden Kurulu'nca belirlenen oranlarda (22.12.2021 ilibarıyla bu oran %lü'dur) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir. Ancak, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece o yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup dar mükellel gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi gerekmektedir

. 7172

Dar mükellef gerçek kişiler açısından kar paylarının tevkifat suretiyle vergilendirmesi nihai vergileme olup dar mükelleflerce bu gelir vergisi beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır.

Diğer taraftan GVK'nın 101. madesinin 5 no'lu fikrası gereğince dar mükellef gerçek kişilerin vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul semaye iratlarını, Türkiye'de elde edildiği yerin vergi dairesine münferit beyanname ile beyan etmeleri gerekmektedir.

32.3.2. Kurumlar

32.3.2.1. Tam Mükellef Kurumlar

Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde levkifat yapılmayacak söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilecektir. KVK'nın 6. maddesinde kapsamındaki "safi kurum kazancı", GVK'nın ticari kazancı düzenleyen hükümlerine göre belirlenecektir. Kurumlar vergisi, mükelleflerin bir hesap dönemi içinde elde ettikleri safi kurum kazancı üzerinden %20 oranında uygulanır. Ancak, %20 kurumlar vergisi oranı, 7316 sayılı Amme Alacakları Tahsil Usulü Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile 2021 hesap dönemi kazançları için %25 ve 2022 hesap dönemi kazançları için ise %23 olarak belirlenmiştir. Kurumlar vergisi oranı 7456 Sayılı Kanun ile 2023'ten itibaren geçerli olmak üzere %25'e çıkarılmıştır.

Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere ve sermayesinin en az %20'sini temsil eden payları halka arz edilen kurumların (bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, finansman şirketleri, ödeme ve elektronik para kuruluşları, yelkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta ve reasürans şirketleri ve emeklilik şirketleri hariç) kurum kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı, payların ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemi boyunca iki (2) puan indirimli olarak uygulanacaklır. Şirket'in kendisi bu düzenlemeden faydalanacaktır.

Ancak, KVK'nın S/1-a maddesi uyarınca, Tam Mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kar payları, tam mükellefiyete tabi girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ile girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları, kurumlar vergisinden müstesnadır. Diğer fon ve yatırım ortaklıklarının katılma payları ve hisse senetlerinden elde edilen kar payları bu istisnadan yararlanamaz.

32.3.2.2. Dar Mükellef Kurumlar

KVK'nın 30/3 maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulu'nca belirlenen oranlarda (%15) teykifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifle vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir. Ancak, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter voya ilgili ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tereümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasılasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece o yıl için izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup dar mükellef kurumlar tarafından ise üç yılda bir yenilonmesi gerekmektedir.

Dar mükellef kurumların, Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilçi olmaksızın elde ettikleri kar payları için tevkifat suretiyle vergilendirme nihai vergilendirme olup dar mükellerin bu gelirler için Türkiye'de beyanname vermelerine gerek bulunmamaktadır.

240 2024

1. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA BİLGİ

33.1. İliraççı veya halka arz eden tarafından izahnamenin kullanılmasına ilişkin verilen izin ve izin verilen herhangi bir yetkili kuruluşun payların sonradan tekrar satışına dair kullandığı izahnamenin içeriğinden de ilgili kişilerin sorumlu olmayı kabul ettiklerine dair beyanları:

Yoktur.

33.2. İzahnamenin kullanımına izin verilen süre hakkında bilgi:

Yokur.

33.3. Payların yetkili kuruluşlarıa sonradan tekrar sunulabileceği dönem bakkında bilgi:

Yoktur.

33.4. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulması kapsamında izahnamenin kullanılabileceği ülkeler hakkında bilgi:

Yoktur.

33.5. İzahname kullanım izninin verilmesinin şartı olan diğer açık ve objektif koşullar hakkında bilgi:

Yoktur.

33.6. Yetkili kuruluşların sonradan tekrar satışının gerçekleştirilmesi durumunda, satışın koşullarına ilişkin bilgilerin yetkili kuruluş tarafından satış esnasında yatırımcılara sunulacağına dair koyu harflerle yazılmış uyarı notu:

Yoktur.

33A İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN BELİRLENEN BİR VEYA DAHA FAZLA YETKILİ KURULUŞA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER

33A.1 İzahname kullanım izni verilen yetkili kuruluşların listesi ve kimlik bilgileri (ticaret unvanları ve adresleri):

Yoktur.

33A.2 İzahname, arz programı izahnamesi veya arz programı sirküleri onay tarihi itibariyle yetkili kuruluşlara dair belli olmayan yeni bilgilerin kamuya nasıl duyurulacağı ve ilgili bilgiye nereden ulaşılabileceği hakkında açıklama:

Yoktur.

33B İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN TÜM YETKİLİ KURULUŞA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER

İzahnameyi kullanacak her bir yetkili kuruluşun kendi internet sitelerinde izahnameyi verilen izin ve koşullar dahilinde kullandıklarına dair beyanlarına yer vermeleri gerektiğine dair koyu harflerle yazılmış uyarı:

Yoklur.

1. INCELEMEYE AÇIK BELGELER

Aşağıdaki belgeler Kocatepe Muhallesi Gümrük Takelcsi C. Mega Center A Blok NO.89/77-78 Bayrampaşa/ stanbuladresindeki İhraççı un merkezi ve başvuru yerleri ile

4 Mayıs 2024

811

PASA / 15

ANBUI

ATEPE MAH. G 9 - 77 A Tuna Vergi

İhraççı'nın internet sitesi www.altinkilic.com ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) tasurruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:

1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)

2) İhraççının İzahnamede yer alması gereken finansal tabloları

1. EKLER

EK 1 : Şirket Esas Sözleşmesi

EK 2 : Yönetim Kurulu İç Yönergesine ilişkin beyan ile temsil ve ilzama ilişkin TTSG

EK 3 : Şirket'in 31.12.2021, 31.12.2022 ve 31.12.2023 tarihinde sona eren ara dönemc ilişkin Finansal Tablolar ve Özel Bağımsız Denetim Raporu

EK 4 : Bağımsız Denetim Kuruluşu Sorumluluk Beyanı

EK 5: Gayrimenkul Değerleme Raporları ve Gayrimenkul Değerleme Kuruluşu Sorumluluk Beyanı

EK 6: Fiyat Tespit Raporu

EK 7: Hukukçu Raporu

EK 8: Fon Kullanım Yeri Raporu

EK 9: Katılım Finans İlkeleri Bilgi Formu