DENİZ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş.

AGM Information • May 25, 2024

AL TJ;NKILIÇ GIDA VE SÜT SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU KARARI

Toplantı Tarihi	14/02/2024
KararNo	2024/03
Gündem	Sermaye artırımından elde edilecek gelirlerin kullanımı

Yönetim Kurulu, 21.06.2023 tarihli ve 12 sayılı Yönetim Kurulu Kararının yerine geçmek üzere, yukanda belirtilen tarihte toplantıya katılanların oy birliği ile aşağıdaki kararlan almıştır:

• 1. Şirket'in 78.115.000 TL olan çıkanlmış sermayesinin, 390.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı dahilinde 33.885.000 TL artırılarak 112.000.000 TL'ye çıkarılmasına ve sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen toplamda 33.885.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 33.885.000 adet B Grubu hamiline yazılı payın çıkanlmasına,
• 2. Sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen toplamda 33.885.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 33.885.000 adet B Grubu hamiline azılı paya ilişkin olarak Şirket pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının halka arz kapsamında talepte bulunacak yatırımcılar lehine tamamen kısıtlanmasına,
• 3. Sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen toplamda 33.885.000 TL nominal değerli 33.885.000 adet B Grubu pay olmak µzere toplam 33.885.000 TL nominal değerli 33.885.000 adet B Grubu hamiline yazılı payın, halka arza aracılık eden aracı kurum Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. 'nin hazırlayacağı fiyat tespit raporu ile belirlenecek halka arz fiyatından primli olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği ve VII-128. 1 sayılı Pay Tebliği hükümleri başta olmak üzere ilgili mevzuat kapsamında "Sabit Fiyatla Talep Toplama" yöntemi ile İzahnamede belirlenecek esaslar çerçevesinde halka arz edilmesine ve halka arz edilen payların Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmesi için 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında gerekli iş ve işlemlerin gerçekleştirilmesine,
• 4. Artırılan sermayenin halka arz gelirlerinden karşılanmasına ve çıkarılan paylarının tamamının halka arz kapsamında satılmaması durumunda, halka arz kapsamında satılamayan payların halka arz sonrasında alınacak bir yönetim kurulu kararı ile iptal edilmesine,

karar verilmiş olup, bu kapsamda SPK'nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 3 3 'üncü maddesi kapsamında hazırlanan sermaye artırımından elde edilecek gelirin kullanımına ilişkin Ek-1 'de yer alan "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanımına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu"nun kabul edilmesine katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

a.: j:.

sK-l: SERMAYE ARTTRTMTNDAN ELDB EDILECEK''5'OfiUX voNnrirrr KURULU RAPoRU KULLANTMTNA ir i\$Xh-

, :,

1. RAPORT]N AMACI

Sermaye Piyasast Kurulu'nun VII-128.1 sayrh Pay Teblifi'nin "Bedelli sennaye artrrmrndan elde edilen fonlann kullanrmma iliqkin yaprlacak agrklamalar" baghkh 33'iincti maddesi uyannca, halka agrk olmayan ortakhklarrn paylannrn sermaye artrrmr yoluyla halka arzr ile paylan borsada iglem gdren halka agrk ortakhklar tarafindan yaprlacak bedelli sennaye artrrmlannda, sernaye artrrmrndan elde edilecek fonun hangi amaglarla kullanrlaca[rna iligkin olarak bir rapor hazrlanmasr, bu raporun ydnetim kurulunca karara ba\$lanarak izahnamenin ya da ihrag belgesinin onayr amacryla Kurul'a yaprlacak bagvuru srasmda gdnderilmesi ve kamuya agrklanmasmm zorunlu oldu\$u hiikme ba[lanmrgtr. Bu kapsamda \$irket, sdz konusu hiikiim gerefi igbu raporu hazrlamrytrr.

2. SERTVTAYE ARTIRIMTh{IN GEREKqESi

\$irket'in halka arzr ile kaynak elde edilmesi, kurumsallagmq \$irket delerinin ortaya grkmasr, \$irket'e de\$er yaratacak yatrnm firsatlannrn fonlanmasr, bilinirlik ve tanrnrrhsrn pekigtirilmesi, geffaflft ve hesap verilebilirlik ilkelerinin daha gtiglii bir gekilde uygulanmasr, girket'in kurumsal kimlilinin giiglendirilmesi hedefl enmektedir.

3. ELDE EDiLECEK FOI\IT,N KTJLLAI\IIM YERi

\$irket, grkarrlmrg sermayesini 78.115.000 Tl'den 112.000.000 TL'ye grkarmayr, bu nedenle 33.885.000 TL nominal delerli 33.885.000 adet B Grubu hamiline yazrh paylan ihrag etmeyi ve halka arzmr planlamaktadr.

\$irket sermayesinin mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma haklan halka arz kapsammda talepte bulunacak yattnmcrlar lehine kmrtlanarak 112.000.000 TL'ye artrnlmasr, bu gekilde ihrag edilen B Grubu hamiline yazir paylann da halka arz edilerek, pay bedellerinin halka arz gelirlerinden kargrlanmasr planlanmaktadr. Sermaye artrgr yolu ile ihrag edilecek paylardan \$irket halka arz geliri elde edecektir.

\$irket'in, sennaye artrnmr dolayrsryla ihrag edilecek yeni paylann halka arzr neticesinde elde edecesi bri.it halka arz gelirinden, ilgili masraf ve maliyetler diigiildiikten sonra kalan fonun, aqa[rda gdsterilen oranlarda ve amaglarla kullanrlmas r planlanmaktadr.

f. igletme Sermayesi ihtiyacrnm Finanse Edilmesi

\$irket'in G0me9 Tesisi ve Ezine Tesisi'nin kapasiteleri, kurulmalanndan itibaren artrrlmaya devam etmektedir. Tesislerde iiretilen tiriinler yenilikgi ve tanrnrh[r olan tiriinler oldupu igin mi.igteriler tarafindan ra[bet edilmekte ve talep olugturmaktadr. Sdz konusu talebi kargrlamak igin kapasite kullanrm oranr yiikselecektir. Halka arzdan elde edilen gelirler ile var olan tesislerde modernizasyon ve piyasa gartlanna gdre olugacak talebe gdre de[erlendirilmek iizere ek hatlar eklenerek iiretim hacminin artrrlmasr planlanmaktadr. Bunun yanrnda Burhaniye Organize Sanayii Bdlgesi'nde \$irket'in mevcut ve d,ngdriilebilir gelecekteki iiretim ihtiyaglarrnr kargrlayacak gekilde bir tesis inga edilmesi ve mevcut Gdmeg Tesisi'nin kademeli olarak yeni tesise tatmmasl planlanmaktadrr.

Burhaniye OSB Tesisi, \$irket'in halihazrrda Gdmeg Tesisi'nin yerini alacak olmakla birlikte taqrnma ve gegiq ddnemlerinde her iki tesisin eganh olarak faaliyette olmasr gerekecektir.

\$irket'in hem mevcut hem de yeni kapasitelerini igletirken artacak hammadde tedariki ve stok seviyeleri kapsammda olugacak ek igletme sermayesi ihtiyaglanna ydnelik olarak kullanrlacak kaynak ile iiretim ve satry faaliyetlerinin karhhktan 6diin vermeden y<inetilmesi hedeflenmektedir.

EFTERİ Sayfa

2. Burh_aniye OSB Tesis Yatırımı

Şirket, süt ve süt ürünleri üretimi ve ürün geliştirme alanlarında faaliyet süresi boyunca önemli yatırımlar yapmıştır. Artan taleplere cevap verebilmek amacıyla hem mevcut yatırımların kapasitelerinin artırılması hem de yeni yatırımlar kapsamında çalışmalarına devam.ıetmektedir. Söz konusu yatırımların finansmanı konusunda ihtiyaç duyulması halinde sağlanacak kaynakların ucuz ve kolay temini için, gelecek dönemlerde de bugün olduğu gibi finansal kurumlar nezdindeki kredibilitenin yüksek seviyede tutulması önemlidir. Bu itibarla halka açılma Şirketin yüksek kredibilitesini daha da güçlendirecektir.

Burhaniye OSB'de 17.000 m2 alanda, Şirket'in üretim ihtiyaçlarına daha verimli şekilde cevap verebilecek yeni fabrikanın inşaatı mevcut durum itibarıyla devam etmekte ve 2024 yılının ilk çeyreğinde yapı projesinin ve makine parkının tamamlanması/alınması ve sonrasında gıda mevzuatı kapsamındakiler de dahil olmak üzere gerekli izinlerin temininin ardından seri üretime başlanması hedeflenmektedir. Şirket, halka arzdan elde edeceği gelirin %10-12'sini Burhaniye OSB'deki yeni fabrika yatırımının finansmanında kullanacaktır.

3. Makine Alım İyileştirme ve Modernizasyon

Halka arz gelirinin %3 - 4'ünü Şirket'in mevcut Ezine Tesisi ve yapılmakta olan Burhaniye OSB'deki tesisinin tamamlanması sonrası buraya taşınacak olan Gömeç tesisindeki makinelerin iyileştirilmesi, geliştirilmesi ve aynı zamanda bu 2 tesis için yeni makine alımında kullanılacaktır. Burhaniye OSB'de kurulumu yapılmak üzere mevcut üretim hatlarına ve ürünlere paralel olarak makine alımı planlanmaktadır.

Bununla birlikte uygun koşullarda dış finansman kaynaklarının temin edilmesi durumunda, bu kapsamda yapılması planlanan harcamalar diğer halka arz fonu kullanım yerleri kapsamında değerlendirilebilecektir.

4. Mevcut ve Yeni Ürünlere İlişkin Reklam ve Pazarlama Faaliyetleri

Şirket, mevcut ve yeni ürün çeşitlerinin satış, pazarlama ve reklamına ilişkin giderlerin finansmanı için halka arz yoluyla elde edilecek gelirlerden kaynak sağlamayı planlamaktadır. Yürütülecek; kampanya, pazarlama ve reklam faaliyetleri ile mevcut durumda yüksek seviyede olan marka bilinirliği ve satışların daha da güçlendirilmesi hedeflenmektedir. Halka arz gelirlerinin %4 - 5 mevcut ve yeni ürünlere ilişkin reklam ve pazarlama faaliyetlerinde kullanılması planlanmaktadır.

5. Finansal Borçların Kapatılması

Şirket, faaliyetlerinin finansmanı amacıyla, çeşitli bankalar ile çeşitli kredi sözleşmeleri imzalamış olup, bu sözleşmeler tahtında kullandığı kredileri geri ödemeye devam etmektedir. Bu kapsamda, halka arz gelirlerinin finansal borçların kısmen kapatılması için kullanılacak olan %12 - IS'lik ı vadeli ve/veya yüksek maliyetli kredilerin ödemesi "ncel' dirilecektir.

Mehmet Ali Altınkılıç Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu

,.

.,,.··"' ,·"'( ij ·- -:.,"· '\ ., :t .:,

Fatih Altınkılıç Yönetim Kurulu Üyesi

.,.

Mustafa Can Altınkılıç Yönetim Kurulu Üyesi

Sayfa o: ......................... .

Ömer Altınkılıç Yönetim IS_urulu Üyesi

İbrahim Altınkılıç Yönetim Kurulu Üyesi

Gökçe Yıldırım Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Onur Karaaslan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi