f) Üst yöneticilerin atanması, azli veya özlük haklarının belirlenmesi,

g) Gündeminde bu konulardan birinin bulunduğu genel kurul toplantılarına çağrı yapılması,

h) Ağırlaştırılmış Genel Kurul Karar Nisabı Gerektiren Konular'dan birisinin Yönetim Kurulunda karara bağlanması.

Bağımsız Denetim

Madde 9- Sirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ve denetçi seçimi hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından hazırlanması öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dâhilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.

Genel Kurul

Madde 10- Genel kurul toplantılarında asağıdaki esaslar uygulanır.

a) Toplantı zamanı ve yeri: Genel Kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul toplantıları yılda 1 (bir) defa Şirket'in her mali yılını izleyen 3 (üç) ay içinde, olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise, Sirketin faaliyetlerinin, TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır.

Genel Kurul, Sirket merkez adresinde veya Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek Sirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

b) Toplantiva Davet: Genel Kurul toplantilarına davet hakkında TTK ve sermave piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Genel kurul toplantıya, Şirket'in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile SPK tarafından belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel Kurul toplantılarına çağrı konusunda Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29/1 hükmü saklıdır.

c) Toplantıya katılım: Yönetim Kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak SPKn uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanacak "pay sahipleri cizelgesine" göre hazırlar.d) Oy Hakkı: Genel Kurul toplantılarında her bir A grubu pay, sahibine 5 (bes) oy hakkı ve her bir B grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. TTK'nın 479 uncu maddesinin 3/a bendi uyarınca esas sözleşme değişikliklerinde oyda imtiyaz kullanılamaz. Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Sirket'e, bir kredi kurulusuna veva baska bir vere depo edilmesi sartına bağlanamaz.

e) Temsil: Pay sahipleri TTK ve sermaye piyasası mevzuatının vekaleten temsil düzenlemelerine uymak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında, pay sahibi olmaları gerekmeyen yekillerce de temsil edilebilir. Buna ek olarak, kendileri de pay sahibi olan vekiller, kendi paylarından ayrı olarak temsil ettikleri paylar için de oy kullanma hakkına sahip olurlar. Vekaletnameler ilgili TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre düzenlenir. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

f) Müzakerelerin Yapılması ve Yeter Sayılar: Şirket Genel Kurul toplantılarında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın düzenlemelerinde belirtilen hususlar görüşülerek karara bağlanır. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel Kurul toplantılarına iliskin toplantı ve karar yeter sayıları TTK, sermaye piyasası mevzuatının hükümleri ile SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ve sair düzenlemelerine tabidir. Şu kadar ki, aşağıdaki konularda ("Ağırlaştırılmış Genel Kurul Karar Nisabı Gerektiren Konular") karar alınabilmesi için ayrıca A grubu payların temsil ettiği sermayenin en az %60'ına (yüzde altmış) sahip A grubu pay sahiplerinin olumlu oyu gerekir:

(i) Kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde, esas sözleşmenin tadil edilmesi.

(ii) Sirketin isletme konusunun değistirilmesi, yeni is kollarına girilmesi veya var olan is kollarının terk edilmesi.

(iii) Sirketin kavıtlı sermave sistemine göre yapılacak sermave artırımları haricinde sermave artırımı, tasfiyesi, sona ermesi, infisahı, sermaye azaltımı, nev'i değiştirmesi,

(iv) Tasfive kararı, iflas, konkordato, aciz, fesih veya benzer süreçlerin başlatılması veya bu süreçlerden birisine iliskin basvuruda bulunulması,

(v) Şirket'in bir önceki yıla ait yılsonu finansal tablolarındaki varlık toplamının %10'unun veya daha fazlasının devredilmesi, Sirket'in başka şirketlerle birleşmesi veya bölünmesi,

(vi) A grubu pay sahiplerinin yönetim kurulu üyesi belirleme imtiyazının veya Şirketin yönetim kurulu vapısının değistirilmesi,

(vii) YK Ağırlaştırılmış Nisap Gerektiren Konulardan herhangi birinin Genel Kurulda karara bağlanması.

g) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Sirket Anonim Sirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İliskin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüs açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

h) Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulunması zorunludur ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bakanlık Temsilcisi'nin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisi'nin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

Sermave Pivasası Kurulu gerekli gördüğü takdirde Sirket Genel Kurulunda temsilci bulundurabilir.

1) Genel Kurul İç Yönergesi: Genel Kurulun çalışma usul ve esasları, Genel Kurul onayından geçmiş ve tescil ve ilan edilmiş iç yönerge ile belirlenir.

Pavların Devri

Madde 11- Şirket paylarının devri TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.

A grubu payların devir ve temlikinde, A grubu pay sahiplerinin payları oranında önalım hakkı mevcuttur. Paylarını kısmen veya tamamen devretmek isteyen A grubu pay sahibi, devretmek istediği pay miktarını, devir bedelini, devir ve ödeme şartlarını, potansiyel devralanın kimliğini noter aracılığı ile diğer A grubu pay sahiplerine bildirmek ("Önalım Hakkı Bildirimi") zorundadır. Diğer pay sahipleri payları satın almak istemediklerini bildirir veya 30 (otuz) gün içinde bildirime herhangi bir cevap vermezlerse, paylarını devretmek isteven pay sahibi üçüncü kisilere diğer pay sahiplerine teklif edilen fiyattan ("Önalım Bedeli") düşük olmayan bir fiyatla paylarını devredebilir. Önalım Hakkı Bildirimi gayrikabili rücu olup, diğer A grubu pay sahiplerine yapılan teklif Önalım Hakkı Bildiriminin ilgili pay sahibine tebliğinden itibaren 30 (otuz) gün ("Önalım Hakkı Süresi") boyunca yürürlükte kalır.

Önalım hakkına aykırı devirler geçersiz olup, Yönetim Kurulu önalım hakkına aykırı devirleri pay defterine kayıt edemez.

Borsada işlem görmeyen A grubu nama yazılı payların, borsa dışında devredilebilmesi ancak Şirket Yönetim Kurulu'nun onayı ile mümkündür. Şirket Yönetim Kurulu devredene, paylarını, başvurma

anındaki gerçek değeriyle kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek onay istemini reddedebilir. Sirket Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 493 üncü maddesinde sayılan önemli sebepleri veya aşağıda sayılan sebeplerden birini ileri sürerek pay devirleri ile ilgili onay istemlerini reddedebilir.

(i) Sermave pivasası mevzuatına göre Sirketin yönetim kontrolüne ilişkin değişikliğe yol açması,

(ii) Şirketin ekonomik bağımsızlığını koruması amacı doğrultusunda Şirket sermayesinin toplamda %5'ini bulan ya da bu oranı asan miktarda payı doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir kişi veya birlikte hareket eden kişiler tarafından iktisap edilmek istenmesi;

(iii) Sirketle rekabet içinde olan başka Şirket veya işletme (rakip) ile rakiplerin sahibi, işleteni, ortağı (özel veva girisim sermavesi fonları ve bunların ortakları da dahil) veva sıfatı ne olursa olsun yöneticisi veya çalışanı konumunda olan kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve üstsoyunun veya anılanların doğrudan veya dolaylı olarak hakimiyetine sahip oldukları şirketlerin pay iktisap etmek istemesi.

B grubu paylar Borsada ve Borsa dışında serbestçe devredilebilecek olup, söz konusu payların devrine herhangi bir kısıtlama getirilemez.

ilan

Madde 12- Sirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen diğer yerlerde ve Şirketin internet sitesinde yapılır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklama, ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.

Hesap Dönemi

Madde 13- Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

Karın Tespiti ve Dağıtımı

Madde 14- Şirket kar tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uvgun hareket eder.

Sirket'in faalivet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Sirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Sirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Sirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akce:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret Kanunu'nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın esit olarak dağıtılır. Bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlastırılır.

Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

Genel Kurul, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kar payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, yönetim kuruluna yetki verilebilir.

Kurumsal Yönetim İlkeleri

Madde 15- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu kılınan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in iliskili taraf islemlerinde ve Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Kanuni Hükümler

Madde 16- Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Aracı İhracı

Madde 17- Sirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve bunlarla ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, yurtiçinde ve yurtdışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi ve niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir, kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir.

Şirket'in ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarının ihracında yönetim kurulu süresiz olarak yetkilidir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ile bu hususlarda yönetimin yetkilendirilmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yönetim kurulu vetkilidir.

Yapılacak ihraclarda SPKn ve ilgili mevzuat cercevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur.

Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi

Madde 18- Esas sözleşmede yapılacak bütün değişiklikler için önceden SPK'nın uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'nın izni gerekir. Esas Sözleşme değişikliğine söz konusu uygun görüş ve izinler alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözlesme'de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.

SPK'nın uygun görmediği veya Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı Esas Sözleşme değişiklik tasarıları Genel Kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Esas Sözleşmedeki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylanması gerekir.

İşbu Esas Sözleşmedeki değişikliklerin, Ticaret Siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı sarttır.

Sona Erme ve Tasfiye

Madde 19- Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ve buna bağlı işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Durukan Şekerleme Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi

Mehmet Ertuğrul DURUKAN

Yönetim Kurulu Başkanı

Nehir DURUKAN BAYIRLI

Yönetim Kurulu Başkan Vekili

ESAS SÖZLEŞMEDE YER ALAN PAY GRUPLARINA VE BU GRUPLARA TANINAN İMTİYAZ VE KISITLAMALARA İLİŞKİN BİLGİLER

Sirketin cıkarılmış sermayesi 100.000.000 TL (Yüz Milyon Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermave muvazaadan ari sekilde tamamen ödenmistir.

Bu sermaye her biri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde toplam 100.000.000 adet paya ayrılmış olup, bunlardan 30,000,000 adedi nama yazılı A grubu ve 70,000,000 adedi hamiline yazılı B grubu paylardır. A grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B grubu payların imtiyazı yoktur. Genel Kurul toplantılarında her bir A grubu pay, sahibine 5 (beş) oy hakkı ve her bir B grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. A grubu pay sahiplerinin yönetim kurulu üyesi belirleme imtiyazının veya Şirketin yönetim kurulu yapısının değiştirilmesi Ağırlaştırılmış Genel Kurul Karar Nisabı Gerektiren Konular kapsamında yer almaktadır. Bu kararın alınabilmesi için ayrıca A grubu payların temsil ettiği sermayenin en az %60'ına (yüzde altmıs) sahip A grubu pay sahiplerinin olumlu oyu gerekir.

Payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşmenin ilgili maddelerinde belirtilmiştir. Pay gruplarına ve pay sahiplerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir:

Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvani	Pay Gru bu	Sermaye Payı (TL)	Pay Oranı $(\%)$	Nama/Hamiline
Uğur DURUKAN	$\mathsf{A}$	15.000.000	15.0%	Nama
Uğur DURUKAN	B	35.000.000	35.0%	Hamiline
Mahmut Nedim DURUKAN	A	13.500.000	13.5%	Nama
Mahmut Nedim DURUKAN	B	31.500.000	31.5%	Hamiline
Mehmet Ertuğrul DURUKAN	A	1.500.000	1.5%	Nama
Mehmet Ertuğrul DURUKAN	B	3.500.000	3.5%	Hamiline
Toplam		100.000.000	100%

Bilgilerinize arz ederiz.

Saygılarımızla,