DENGE YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

Share Issue/Capital Change • May 15, 2024

6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU'NUN 457. MADDESİNE GÖRE YÖNETİM KURULU BEYANI
ŞİRKETİN UNVANI – TİCARET SİCİL NO	DENGE YATIRIM HOLDİNG A.Ş. – 634640-0
ŞİRKETİN ESKİ SERMAYESİ	300.000.000 TL
ŞİRKETİN YENİ SERMAYESİ	600.000.000 TL

1 Sermaye artırımında nakdî sermaye konuluyorsa; artırılan kısmın tamamen taahhüt edildiğine ilişkin açıklama

Ortaklığımızın 600.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 300.000.000 TL olan mevcut sermayesi, tamamı nakden (bedelli) karşılanmak üzere 300.000.000 TL artırılarak, 600.000.000 TL'ye çıkartılacaktır.

Bu sermaye artırımında ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanmamış olup, mevcut ortakların %100 oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır. Yeni pay alma hakları 1 TL nominal değerli pay için 1 TL fiyatla kullandırılacaktır.

Sermaye artırım işlemi sermaye piyasası mevzuatı uyarınca gerçekleştirilecek olup, yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar Birincil Piyasa'da 2 işgünü süreyle halka arz edilecektir.

Borsa İstanbul A.Ş.'de Birincil Piyasa'da süresi içinde satılamayan payların mevcudiyeti halinde Erdal Kılıç'ın satın alma taahhüdü çerçevesinde, kalan payların satış süresinin bitişini takip eden 3 (üç) işgünü içerisinde, halka arz fiyatının ortalamasından aşağı olmamak üzere, bedelleri tam ve nakden ödenmek suretiyle Erdal Kılıç tarafından satın alınması için Şirketimizce Erdal Kılıç'a başvurularak satışın tamamlanmasına,

2 Sermaye artırımında nakdî sermaye konuluyorsa kanun veya esas sözleşme gereğince ödenmesi gerekli tutarın ödenip ödenmesine ilişkin açıklama

Ortaklığımızın 300.000.000 TL olan mevcut sermayesi, tamamı nakden karşılanmak üzere 300.000.000 TL bedelli olmak üzere 300.000.000 TL tutarındaki 1 TL değerindeki nominal paylar için %100 oranındaki rüçhan hakları 15 gün süreyle kullandırılacak ve rüçhan haklarının kullanılmasından sonra geriye kalan paylar Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da 2 gün süreyle satılacaktır. Satışı yapılan tüm pay bedelleri nakden tahsil edilmiş olacaktır. Borsa İstanbul A.Ş.'de Birincil Piyasa'da süresi içinde satılamayan payların mevcudiyeti halinde Erdal Kılıç'ın satın alma taahhüdü çerçevesinde, kalan payların satış süresinin bitişini takip eden 3 (üç) işgünü içerisinde, halka arz fiyatının ortalamasından aşağı olmamak üzere, bedelleri tam ve nakden ödenmek suretiyle Erdal Kılıç tarafından satın alınması için Şirketimizce Erdal Kılıç'a başvurularak satışın tamamlanmasına,

3 Sermaye artırımında bir borcun takası söz konusu ise, bu borcun varlığı, geçerliliği ve takas edilebilirliğine ilişkin açıklama

Yoktur.

4 Sermayeye dönüştürülen fonun veya yedek akçenin serbestçe tasarruf olunabilirliğine ilişkin açıklama Yoktur.

5 Sermaye artırımında gerekli organların ve kurumların onaylarının alındığına, kanuni ve idari gerekliliklerin yerine getirildiğine ilişkin açıklama

Şirket Yönetim Kurulumuz 15.04.2024 tarihli toplantısında;

1. Şirketin büyüme süreci içerisinde sermaye gücünün artırılarak, banka ve finans kuruluşlarına olan borçların kapatılması ve bu sayede finansman yükünün azaltılması ve de işletme sermayesinin güçlendirilmesi amacı doğrultusunda, Şirket Ana Sözleşmesinin 7. maddesinin vermiş olduğu yetkiye istinaden, Şirketimizin 600.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 300.000.000 TL olan ödenmiş sermayesinin tamamı nakit karşılığı olmak üzere 300.000.000 TL (%100 ), artırılarak 600.000.000 TL'ye çıkarılmasına,

• 2. Mevcut ortakların yeni pay alma haklarının (rüçhan hakkının) kısıtlanmaması ve beheri 1 TL nominal değerli olan payların, yeni pay alma hakkı açısından 1 lot payın nominal değeri olan 1 TL üzerinden Merkezi Kayıt Kuruluşu sistemi esasları çerçevesinde kullandırılmasına,
• 3. Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin 15 (onbeş) gün olarak belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin, izleyen iş günü akşamı sona ermesine,
• 4. 300.000.000 TL tutarındaki sermaye artırımı ile A grubu nama yazılı paylar karşılığında sermaye artırımı oranında A grubu nama yazılı pay, B grubu hamiline yazılı paylar karşılığında sermaye artırımı oranında B grubu hamiline yazılı pay çıkarılmasına,
• 5. Nakit olarak arttırılan sermayeyi temsil eden paylara ilişkin yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan B grubu payların, Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusunda ilan edilecek tarihlerde 2 (iki) iş günü süreyle nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş.'de Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satılmasına,
• 6. Borsa İstanbul A.Ş.'de Birincil Piyasa'da süresi içinde satılamayan payların mevcudiyeti halinde Erdal Kılıç'ın satın alma taahhüdü çerçevesinde, kalan payların satış süresinin bitişini takip eden 3 (üç) işgünü içerisinde, halka arz fiyatının ortalamasından aşağı olmamak üzere, bedelleri tam ve nakden ödenmek suretiyle Erdal Kılıç tarafından satın alınması için Şirketimizce Erdal Kılıç'a başvurularak satışın tamamlanmasına,
• 7. Sermaye artırımı nedeniyle çıkarılacak payların şirket ortaklarına SPK ve MKK'nın kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri çerçevesinde kaydi pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma haklarının kaydileştirme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılmasına,
• 8. Yönetim Kurulunun kararıyla karara bağlanan bedelli sermaye artırımından elde edilecek fonların kullanımına ilişkin olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII -128. 1 sayılı Pay Tebliğinin 33. maddesi gereğince hazırlanmış olan ekli "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanımına İlişkin Raporu"'n onaylanmasına,
• 9. Türk Ticaret Kanunu'nun 457. maddesi uyarınca, sermaye artırımı için hazırlanan ekli beyanın onaylanmasına,
• 10. Sermaye Piyasası Kanunun md. 18/7 ve II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliğinin 12/2 hükümleri uyarınca sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına dair alınacak Yönetim Kurulu Kararı ve gerçekleştirilen satış tutarına ilişkin belgeler ile birlikte ana sözleşmenin sermayeye ilişkin 7. maddesinin yeni şekli hakkında uygun görüş almak amacıyla Sermaye Piyasası Kuruluna başvuruda bulunulması ve Ana Sözleşmenin tadili için gerekli tescil ve ilan işlemlerinin gerçekleştirilmesine,
• 11. Bedelli sermaye artırımı işlemleri kapsamında süreçlerin yürütülmesi konusunda ilerleyen süreçte belirlenecek bir aracı kurum ile aracılık sözleşmesi imzalanmasına,
• 12. İş bu karar kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş, İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş ve ilgili diğer tüm resmi kurum ve kuruluşlar nezdinde gerekli her türlü başvuru ve işlemlerin yapılması, takibi ve bitirilmesi için Yönetim Kurulu Başkanı Erdal Kılıç'ın yetkili kılınmasına,

Karar vermiştir.

6 Sermaye artırımında rüçhan hakları sınırlandırılmış veya kaldırılmışsa bunun sebepleri, miktarı ve oranı ve sermaye artırımında kullanılmayan rüçhan haklarının kimlere, niçin, ne fiyatla verildiğine ilişkin açıklama

Sermaye artırımında rüçhan hakları sınırlandırılmamıştır. Sermaye artırımı süresi içinde kullanılmayan pay olması halinde kalan paylar nominal değerden aşağı olmamak üzere Borsa Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satılacaktır.

7 İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının hangi kaynaklardan karşılandığı, bu kaynakların gerçekliği ve şirket malvarlığı içinde var olduklarına ilişkin açıklama

İç kaynaklardan sermaye artırımı yapılmayacaktır.

8 Şartlı sermaye artırımının ve uygulamasının kanuna uygunluğuna ilişkin açıklama

Yoktur.

9	Sermaye artırımında şirkete ayni sermaye konuluyor ya da bir ayın veya işletme devralınıyorsa,
	bunlara verilecek karşılığın uygunluğuna ilişkin açıklama

Yoktur.

10 Sermaye artırımında hizmet verenlere ödenen ücretlere ilişkin açıklamalar

Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasasında yapılacak satışla ilgili olarak aracı kurum ücreti ödenecektir.

11 TTK 349. Maddede yer alan hususlar somut olayda mevcut ise buna ilişkin açıklamalar ( Bkz. "Kurucular beyanı" )

Yoktur.

Yukarıdaki bilgilerin doğru olduğunu ve nakdi artırılan kısmın tamamen taahhüt edildiğini beyan ederiz.

YÖNETİM KURULU BAŞKANI ERDAL KILIÇ

YÖNETİM KURULU ÜYESİ FAHRETTİN AKSAKAL

YÖNETİM KURULU ÜYESİ ERCAN GÖKSEL

BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYESİ ALP EREN YAPRAK

BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYESİ PROF.DR. MEHMET TANYAŞ