DENGE YATIRIM HOLDİNG A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Nov 6, 2023

DENGE YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ GENEL KURUL BAŞKANLIĞI’NA

DENGE YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’nin 30.11.2023 günü saat 11:00’de Gürsel Mahallesi İmrahor Caddesi Premier Kampüs Ofis A Blok No: 181 Kağıthane İstanbul adresinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni/şirketimizi temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere ..................................................................’ı vekil tayin ediyorum.

Vekilin (*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

(A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında

• a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. ( )

• b) Vekil, ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. ( )

• c) Vekil, aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. ( )

• d) Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhi belirtilmek suretiyle verilir.

		Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1	Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,
2	Genel kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesinin imzalanması hususunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi,
3	02 Kasım 2023 tarihli Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından Fer Gayrimenkul Geliştirme ve İnşaat A.Ş., Denge Investment Gayrimenkul Geliştirme A.Ş. ve Fer Investment Gayrimenkul Geliştirme A.Ş. için hazırlanan şirket değerleme raporlarının özet ve sonuç kısmı hakkında genel kurula bilgi verilmesi,
4	Şirketimizin Fer Gayrimenkul Geliştirme ve İnşaat A.Ş.’de sahip olduğu 86.153.846 TL nominal değerli payların Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan şirket değerleme raporunda takdir edilen değer referans alınarak 326.532.441 TL bedelle Ramadan Kumova’ya satılması işlemi ile ilgili genel kurula bilgi verilmesi,

5	Ramadan Kumova’nın Denge Investment Gayrimenkul Geliştirme A.Ş.’de sahip olduğu 59.248.261 TL nominal değerli payların Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan şirket değerleme raporunda takdir edilen değer referans alınarak 326.519.494 TL bedelle Ramadan Kumova’dan satın alınması işlemi ile ilgili genel kurula bilgi verilmesi,
6	Şirketimizin Fer Investment Gayrimenkul Geliştirme A.Ş.’de sahip olduğu 13.867.531 TL nominal değerli payların Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan şirket değerleme raporunda takdir edilen değer referans alınarak 85.433.375 TL bedelle Fer Gayrimenkul Geliştirme ve İnşaat A.Ş.’ye satılması işlemi ile ilgili genel kurula bilgi verilmesi,
7	Gündemin 4. 5. ve 6. maddesinde bilgi verilen hususlar, SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği çerçevesinde önemli nitelikte işlem olduğundan; a.Ayrılma hakkının kullanımına ilişkin detayların bilgilendirme dokümanında yer aldığı, b.Söz konusu işlem için olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerinin paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları, c.Ayrılma hakkı kullanım fiyatının 1 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerli beher pay için 2,3722 TL olduğu, d.Ayrılma hakki kullandırmasına işlemin onaya sunulacağı Genel Kurul toplantısından itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacağı ve 10 (on) iş günü süreceği, e.Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahiplerinin bu hakka sahip olan ve borsada işlem sırası bulunan paylarının tamamı için bu hakkı kullanmak zorunda olduğu, f.Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahiplerinin ayrılma hakkına konu paylarını ayrılma hakkının kullanıma aracılık yapacak Bizim Menkul Değerler A.Ş. nezdindeki 327118 no’lu şirketimiz hesabına genel hükümler doğrultusunda virmanlayarak satışı (ayrılma hakkı kullanımını) gerçekleştireceği, g.Ayrılma hakkına konu payların ortaklık tarafından satın alınmasından önce ayrılma hakkı kullanım fiyatı üzerinden diğer pay sahiplerine veya yatırımcılara önerileceği, h.Ayrılma hakkına konu payların pay sahiplerine veya yatırımcılara önerilmesi durumu saklı kalmak üzere, ayrılma hakkını kullanmak için başvuran pay sahiplerine pay bedellerinin Şirketimiz tarafından en geç satışı takip eden iş günü ödeneceği, i.Söz konusu işlemlerin genel kurulca reddedilmesi durumunda ayrılma hakkının doğmayacağı, j.Ayrılma hakkı kullanımları sonucunda Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyetin 50.000.000 TL’yi aşması halinde söz konusu işlemden vazgeçilmesinin genel kurulun onayına sunulacağı Hususlarında genel kurula bilgi verilmesi,

8	Gündemin 4., 5. ve 6. maddelerinde bilgi verilen işlemlerin genel kurulun onayına sunulması,
9	Ayrılma hakkı kullanımları sonucunda Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyetin 50.000.000 TL’yi aşması halinde, gündemin 4., 5. ve 6. maddelerinde bilgi verilen ve gündemin 8. maddesinde kabul edilmiş olan işlemlerden vazgeçilmesinin genel kurulun onayına sunulması,
10	Geçmiş bağlı ortaklıklarımızdan, Pana Proje ve Gayrimenkul Yatırımları Geliştirme A.Ş. hisselerinin Cevdet Taşçeken’e satışı sürecinde Tayyar Raci Şaşmaz tarafından Şirketimizin uğratılmış olduğu zararın tazmin edilmesi amacıyla Tayyar Raci Şaşmaz’a karşı gerekli yasal yollara başvurulması ve halihazırda başlatılmış yasal işlemlere devam edilmesi hususlarında yönetim kuruluna yetki verilmesinin genel kurulun onayına sunulması,
11	Dilekler ve kapanış.

Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekâleten oy

verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Gen el Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının

kullanılmasına ilişkin özel talimat :

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. ( )

• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. ( )

• c) Vekil aşağıda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Özel Talimatlar: (Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.)

(B) PAY SAHİBİNİN VEKİLİN TEMSİL ETMESİNİ İSTEDİĞİ PAYLAR

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum. ( )

• a) Tertip ve serisi: *

• b) Numarası/Grubu: **

• c) Adet-Nominal değeri:

• d) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

• e) Hamiline-Nama yazılı olduğu: *

• Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

• **Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından hazırlanan

genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün

vekil tarafından temsilini onaylıyorum. ( )

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI (*)

T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

• (*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

Denge Yatırım Holding Yönetim Kurulu Başkanı Erdal KILIÇ