DENGE YATIRIM HOLDİNG A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Nov 6, 2023

DUYURU METNİ

DENGE YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞINDAN 30.11.2023 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ

GENEL KURUL TOPLANTISI DAVET İLANIDIR

Şirketimiz olağanüstü genel kurulu adresinde 30.11.2023 Perşembe günü saat 11:00’da aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Gürsel Mahallesi İmrahor Caddesi Premier Kampüs Ofis A Blok No: 181 Kâğıthane İstanbul adresinde yapılacaktır.

Şirketimiz ilgili olağanüstü genel kurul gündemine ilişkin yönetim kurulu kararı, Genel Kurul tarihinden en az üç hafta önce, kanuni süresi içinde, Şirket Merkezi’nde ve Şirketin www.dengeholding.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Genel Kurul Toplantısına katılım MKK’dan sağlanan “pay sahipleri listesi” dikkate alınarak sağlanacaktır. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilcisi olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır.

Payları MKK nezdinde kayden izlenmekte olup genel kurul toplantısına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan genel kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak MKK tarafından sağlanan E-GKS üzerinden de genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler. Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, elektronik imza sertifikasına sahip olmaları gerekmektedir.

Pay sahipleri, temsilcilerini; E-GKS’yi kullanarak yetkilendirebilecekleri gibi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği (II-30.1) hükümleri çerçevesinde Şirket merkezimiz ile Şirket’imizin www.dengeholding.com.tr kurumsal internet adresinden temin edebilecekleri vekâletname formunu doldurup imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerlerini kendi imzalarını taşıyan vekâletname formuna ekleyerek de toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler.

Fiziken yapılacak Genel Kurul Toplantısına;

• Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini,

• Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile yetki

• belgelerini,

• Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini,

• E-GKS üzerinden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini

imzalamak suretiyle katılabilirler.

E-GKS üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında MKK’nın internet adresi olan www.mkk.com.tr üzerinden bilgi alabilirler. Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmî Gazete ’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik”, 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmî Gazete ‘de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Sayın Pay Sahiplerimizin bilgilerine arz olunur.

DENGE YATIRIM HOLDİNG A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞINDAN 30.11.2023 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

GÜNDEM:

1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,

2. Genel kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesinin imzalanması hususunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi,

3. 02 Kasım 2023 tarihli Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından Fer Gayrimenkul Geliştirme ve İnşaat A.Ş., Denge Investment Gayrimenkul Geliştirme A.Ş. ve Fer Investment Gayrimenkul Geliştirme A.Ş. için hazırlanan şirket değerleme raporlarının özet ve sonuç kısmı hakkında genel kurula bilgi verilmesi,

4. Şirketimizin Fer Gayrimenkul Geliştirme ve İnşaat A.Ş.’de sahip olduğu 86.153.846 TL nominal değerli payların Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan şirket değerleme raporunda takdir edilen değer referans alınarak 326.532.441 TL bedelle Ramadan Kumova’ya satılması işlemi ile ilgili genel kurula bilgi verilmesi,

5. Ramadan Kumova’nın Denge Investment Gayrimenkul Geliştirme A.Ş.’de sahip olduğu 59.248.261 TL nominal değerli payların Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan şirket değerleme raporunda takdir edilen değer referans alınarak 326.519.494 TL bedelle Ramadan Kumova’dan satın alınması işlemi ile ilgili genel kurula bilgi verilmesi,

6. Şirketimizin Fer Investment Gayrimenkul Geliştirme A.Ş.’de sahip olduğu 13.867.531 TL nominal değerli payların Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan şirket değerleme raporunda takdir edilen değer referans alınarak 85.433.375 TL bedelle Fer Gayrimenkul Geliştirme ve İnşaat A.Ş.’ye satılması işlemi ile ilgili genel kurula bilgi verilmesi,

7. Gündemin 4. 5. ve 6. maddesinde bilgi verilen hususlar, SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği çerçevesinde önemli nitelikte işlem olduğundan;

   • a. Ayrılma hakkının kullanımına ilişkin detayların bilgilendirme dokümanında yer aldığı,

   • b. Söz konusu işlem için olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerinin paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları,

   • c. Ayrılma hakkı kullanım fiyatının 1 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerli beher pay için 2,3722 TL olduğu,

   • d. Ayrılma hakki kullandırmasına işlemin onaya sunulacağı Genel Kurul toplantısından itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacağı ve 10 (on) iş günü süreceği,

• e. Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahiplerinin bu hakka sahip olan ve borsada işlem sırası bulunan paylarının tamamı için bu hakkı kullanmak zorunda olduğu,

• f. Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahiplerinin ayrılma hakkına konu paylarını ayrılma hakkının kullanıma aracılık yapacak Bizim Menkul Değerler A.Ş. nezdindeki 327118 no’lu şirketimiz hesabına genel hükümler doğrultusunda virmanlayarak satışı (ayrılma hakkı kullanımını) gerçekleştireceği,

• g. Ayrılma hakkına konu payların ortaklık tarafından satın alınmasından önce ayrılma hakkı kullanım fiyatı üzerinden diğer pay sahiplerine veya yatırımcılara önerileceği,

• h. Ayrılma hakkına konu payların pay sahiplerine veya yatırımcılara önerilmesi durumu saklı kalmak üzere, ayrılma hakkını kullanmak için başvuran pay sahiplerine pay bedellerinin Şirketimiz tarafından en geç satışı takip eden iş günü ödeneceği,

• i. Söz konusu işlemlerin genel kurulca reddedilmesi durumunda ayrılma hakkının doğmayacağı,

• j. Ayrılma hakkı kullanımları sonucunda Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyetin 50.000.000 TL’yi aşması halinde söz konusu işlemden vazgeçilmesinin genel kurulun onayına sunulacağı

Hususlarında genel kurula bilgi verilmesi,

1. Gündemin 4., 5. ve 6. maddelerinde bilgi verilen işlemlerin genel kurulun onayına sunulması,

2. Ayrılma hakkı kullanımları sonucunda Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyetin 50.000.000 TL’yi aşması halinde, gündemin 4., 5. ve 6. maddelerinde bilgi verilen ve gündemin 8. maddesinde kabul edilmiş olan işlemlerden vazgeçilmesinin genel kurulun onayına sunulması,

3. Geçmiş bağlı ortaklıklarımızdan, Pana Proje ve Gayrimenkul Yatırımları Geliştirme A.Ş. hisselerinin Cevdet Taşçeken’e satışı sürecinde Tayyar Raci Şaşmaz tarafından Şirketimizin uğratılmış olduğu zararın tazmin edilmesi amacıyla Tayyar Raci Şaşmaz’a karşı gerekli yasal yollara başvurulması ve halihazırda başlatılmış yasal işlemlere devam edilmesi hususlarında yönetim kuruluna yetki verilmesinin genel kurulun onayına sunulması,

4. Dilekler ve kapanış.

Denge Yatırım Holding

Yönetim Kurulu Başkanı

Erdal KILIÇ