DENGE YATIRIM HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2021

Mar 1, 2021

DENGE YATIRIM HOLDING A.S. PAYLARININ ZORUNLU PAY ALIM TEKLIFI YOLUYLA ERDAL KILIÇ TARAFINDAN DEVRALINMASINA İLİŞKİN PAY ALIM TEKLİFİ BİLGİ FORMU

1. Pay Alım Teklifine Konu Hedef Ortaklığa İlişkin Bilgiler:

a) Ticaret Unvanı: DENGE YATIRIM HOLDING A.S.

b) Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Numarası: İSTANBUL-634640

c) Adres: Gürsel Mahallesi İmrahor Caddesi Premier Kampüs Ofis A Blok No:29-A/50 Kağıthane/İstanbul

c) Telefon: 0212 283 0019

d) Faks: 0212 283 0018

e) Ortaklık Yapısına İlişkin Bilgi:

Esas sözleşmenin "Sermaye" başlıklı 6. maddesine göre, Denge Yatırım Holding A.Ş.'nin 300.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 50.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesi, her biri 1 TL nominal değerde 6.224.999,94 adet A grubu imtiyazlı ve nama yazılı, 43.775.000,06 adet B grubu imtiyazsız ve hamiline yazılı olmak üzere toplam 50.000.000 adet paya ayrılmıştır.

*Aşağıdaki tablolarda sermayede %5 ve üzeri pay sahibi gerçek ve tüzel kişi bilgileri yer almaktadır.

Zorunlu Pay Alım Teklifini Doğuran Pay Edinimlerinden Önceki Ortaklık Yapısı (08.10.2020)
Adı Soyadı/	Pay Grubu	Sermaye	Sermaye	SermayeOy Orani
Ticaret Unvani		Tutari (TL)	Tutari (Adet)	Oranı $(%)$	(%)
MUSTAFAUĞUR	A	6.224.999,94	6.224.999,94	12,45	68,08
BAYRAKTAR
MUSTAFAUĞURBAYRAKTAR	B	3.051.290,34	3.051.290,34	6,10	2,22
DIGER	B	40.723.709,72	40.723.709,72	81,45	29,69
TOPLAM		50.000.000		100	100

Zorunlu Pay Alım Teklifini Doğuran Pay Edinimlerinden Sonraki Ortaklık Yapısı (09.10.2020)
Adı Soyadı/Ticaret Unvant	Pay Grubu	SermayeTutarı (TL)	SermayeTutari (Adet)	SermayeOranı $(%)$	Oy Oram (%)
ERDAL KILIC		4.325.000,00	4.325.000,00	8,65	47,30
VEYSIKAYNAK	A	1.899.999,94	1.899.999,94	3,80	20,78
MUSTAFAUĞURBAYRAKTAR	$\bf{B}$	3.051.290,34	3.051.290,34	6,10	2,22

$\overline{\mathcal{A}}$

2 6 Subat 2021

ONIM SI

EK-1

DIGER		40.723.709.72 40725.709,72	87,47	31,89
TOPLAM	50.000.000		100	100

Denge Yatırım Holding A.Ş. ("Şirket") payları 26.07.2012 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş.'de Gelişen İşletmeler (GİP) Pazarında 26.07.2012 ve 27.07.2012 tarihinde halka arz edilmiş olup, 19.06.2020 tarihten itibaren Yakın İzleme Pazarında işlem görmektedir.

f) Yönetim Kurulu Üyelerine İlişkin Bilgi:

Yönetim Kurulu Üyelerine İlişkin Bilgi
Satın Alma İşlemi Öncesi(02.10.2020)		Satın Alma İşlemi Sonrası(05.10.2020)
Adı Soyadı	Görevi	Adı Soyadı	Görevi
MUSTAFA	YÖNETİM	MUSTAFA	YÖNETİM
UĞUR	KURULU	UĞUR	KURULU
BAYRAKTAR	BASKANI	BAYRAKTAR	BASKANI
MARUF	YÖNETİM	MARUF	YÖNETIM
DINDAR	KURULU ÜYE	DİNDAR	KURULU
			BSK.YRD.
FERIT CAĞRI	YÖNETIM	FERIT CAĞRI	YÖNETİM
ÖZALP	KURULU ÜYE	ÖZALP	KURULU ÜYE
FARUK	YÖNETIM	FARUK	YÖNETİM
CETINKAYA	KURULU ÜYE	CETINKAYA	KURULU ÜYE
		ERDAL KILIC	YÖNETİM
			KURULU ÜYE

Son Durum İtibarıyla Yönetim Kurulu Üyelerineİliskin Bilgi
Adı Soyadı	Görevi
ERDAL KILIC	YÖNETIM KURULUBASKANI
VEYSİ KAYNAK	YÖNETİM KURULUBAŞKANI YARDIMCISI
MEHMET TANYAS	YÖNETIM KURULUÜYE
BÜLENT GÜVEN	YÖNETIM KURULUÜYE
MUSTAFA SAKA	YÖNETIM KURULUTYE

1. Pay Alım Teklifinde Bulunan Gerçek Kişiye İlişkin Bilgiler:

a) Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: ERDAL KILIÇ

• b) Adres: Sultantepe mahallesi Münir Ertegün Sokak no:16/7 Üsküdar/İSTANBUL
• c) Telefon: 0216 451 7777
• c) Faks: 0216 451 7070

1. Hedef Ortaklık İle Pay Alım Teklifinde Bulunacak Kişinin İlişkisi Hakkında Bilgi:

ER

Hedef Ortaklık yönetim kontrolüne sahip Mustafa Uğur BAYRAKTAR'ın sahip olduğu 6.224.999,94 adet A grubu imtiyazlı payların 4.325.000 adedinin Pay Alım Teklifinde bulunacak Erdal KILIC'a, 1.899.999,94 adedinin ise Veysi KAYNAK'a devrine ilişkin 02.10.2020 tarihli pay devir sözleşmesi uyarınca 09.10.2020 tarihinde gerçeklesen pay devri sonrasında Erdal KILIC, Denge Yatırım Holding A.S.'nin hakim hissedarı olmuştur. Erdal KILIC, 05.10.2020 tarihinde yönetim kurulu üyesi olarak atandığı Şirket'in 31.12.2020 tarihli genel kurul toplantısında 3 yıllığına yönetim kurulu üyesi olarak secilmistir.

Hedef ortaklık ile pay alım teklifinde bulunacak Erdal KILIC arasında pay devrine ilişkin sözlesme imzalanmadan önce herhangi bir ilişki bulunmamaktadır.

4. Zorunlu Pay Alım Teklifini Doğuran Olay Hakkında Bilgi:

Hedef Ortaklık yönetim kontrolüne sahip Mustafa Uğur BAYRAKTAR'ın sahip olduğu 6.224.999,94 adet A grubu imtiyazlı payların 4.325.000 adedinin Pay Alım Teklifinde bulunacak Erdal KILIC'a, 1.899.999.94 adedinin ise Veysi KAYNAK'a devri hususunda taraflar arasında 22.09.2020 tarihinde görüşmelere başlanmış, 24.09.2020 tarihinde ise bu A grubu imtiyazlı payların satışına ilişkin anlaşmaya varılmıştır. 02.10.2020 tarihinde Veysi KAYNAK, Erdal KILIC ile Mustafa Uğur BAYRAKTAR arasında imzalanan hisse satıs ve alım sözleşmesi uyarınca Mustafa Uğur BAYRAKTAR'ın sahip olduğu 6.224.999.94 nominal değerli A grubu imtiyazlı Denge Yatırım Holding A.S. paylarını için pay basına 1.60 TL değer üzerinden devri kararlaştırılmıştır.

Denge Yatırım Holding A.Ş. tarafından 07.10.2020 tarihinde Kamu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda açıklandığı gibi; Mustafa Uğur BAYRAKTAR'a ait, A Grubu İmtiyazlı paylarının, 4.325.000 adedinin, Erdal KILIC'a, 1.899.999,94.000 adedinin Veysi KAYNAK'a satış ve devri, yönetim kurulu tarafından onaylanmıştır. 09.10.2020 tarihinde ise A grubu imtiyazlı payların taraflar arasında yapılan satış sözleşmesi kapsamında hisse devri işlemleri tamamlanmıştır.

Söz konusu pay devirleri ile birlikte Erdal KILIÇ'ın Şirket'in diğer pay sahiplerine pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğüne, SPK'nun Pay Alım Teklifi Seri II-26.1 Tebliğinin Madde 18/1-a bendi kapsamında muafiyet verilmesi talebiyle 09.10.2020 tarihinde SPK'na başvuruda bulunmustur.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 31.12.2020 tarih ve 79/1644 sayılı kararı ile Erdal KILIC'ın Denge Yatırım Holding A.Ş.'nin (Şirket) 4.325.000 TL nominal değerli A grubu imtiyazlı paylarını satın alması nedeniyle Kurulun II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği (Tebliğ) çerçevesinde doğan Şirket'in diğer ortaklarına yönelik pay alım teklifi yükümlülüğünden Tebliğ'in 18/1-(a) maddesi kapsamında muafiyet verilmesi talebinin olumsuz karşılanmasına karar verilmiştir.

Bu çerçevede 11.01.2021 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği'nin uyarında Şirket'in diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere pay alım teklifinde bulunulmak üzere başvuru yapılmıştır.

A Grubu payların imtiyazları aşağıda yer aldığı şekildedir;

• A grubu imtiyazlı paylar genel kurulda her bir pay için 15 oy hakkı tanımaktadır.

· A Grubu paylasın devrinde diğer A Grubu hissedarların önalım hakkı bulunmaktadır.

• Yönetim Kurulu üyelerinden en fazla üçte ikisinin (A) grubu, geriye kalanın (B) grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından secilmesi ve söz konusu adayların genel kurul tarafından Yönetim Kurulu üyeliğine seçilebilmeleri için adaylıklarının (A) Grubu pay sahipleri tarafından seçimden önce onaylanmış olması gerekmektedir.
• Sirket'in temsil ve ilzamı da dâhil olmak üzere önemli nitelikteki kararların alınabilmesi için A Grubu pay sahiplerinin göstermiş olduğu Yönetim Kurulu üyelerinin tümünün olumlu oyunun alınmış olması gerekmektedir.

5. Gönüllü Pay Alım Teklifinin Kosulları Hakkında Bilgi: Bulunmamaktadır.

6. Pay Alım Teklifine Konu Paylara İlişkin Bilgi:

a) Adedi-Nominal değeri: 43.775.000,06 adet* $-43.775.000,06$ TL nominal değerli pay.* Zorunlu pay alım teklifine konu paylar arasında ver alan Sirket'in uhdesinde bulunan B grubu payları (payların borsa fiyatı teklif fiyatından yüksek olduğu müddetce) pay alım teklifine konu edilmeyecektir.

b) Grubu: B

c) Nama veva Hamiline Yazılı Olmaları: Hamiline

ç) İmtiyazlı Olup Olmadığı ve İmtiyazlı İse İmtiyazın Niteliği: Pay alım teklifi yapılacak paylar imtiyazlı değildir.

7. Pay Alım Teklifi Fiyatına İlişkin Bilgi:

a) 1 TL nominal değerli pay için teklif edilen pay alım teklifi fiyatı: 3,17

b) Pay alım teklifi fiyatının belirlenme yöntemi:

Zorunlu pay alım teklifi fiyatı Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği'nin ("Tebliğ") 15. Maddesinin 3. Fıkrasına göre belirlenmiştir.

Tebliğ'in 15. Maddesinin 3. Fıkrasında;

"Hedef ortaklığın sermayesini temsil eden birden fazla pay grubunun bulunması durumunda, pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunu doğuran pay devrine konu olmayan grup veya gruplara dahil olan paylar için ödenecek pay alım teklifi fiyatı:

• a) Pay grupları arasındaki imtiyaz farklılıkları dikkate alınarak Kurulun değerlemeye ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan değerleme raporunda belirlenen fiyatın,
• b) Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerin, teklifte bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce pay alım teklifini doğuran pay alımları da dahil olmak üzere, varsa hedef ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde, pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunu doğuran doğuran pay devrine konu olmayan grup veya gruplara dahil olan paylarda yaptıkları alımlarda ödedikleri en yüksek fiyatın.
• c) Pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunu doğuran pay devrine konu olmayan grup veya gruplara dahil olan payların borsada işlem görmesi durumunda, varsa hedef ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşma yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan payın günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasının yüksek olanından düşük olmayacak şekilde belirlenir." hükmü yer almaktadır.

1 8 Sthat 7m

Bu kapsamda;

1. Pay grupları arasındaki imtiyaz farklılıkları dikkate alınarak Kurulun değerlemeye ilişkin düzenlemeleri cercevesinde hazırlanan değerleme raporunda belirtilen fiyat:

26.01.2021 tarihli sirket değerleme raporuna göre Sirket'in değeri 91.407.030.90 TL ve pay başı fiyatı ise 1,8281 TL olarak tespit edilmiştir.

2)Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerin, teklifte bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce pay alım teklifini doğuran pay alımları da dahil olmak üzere, varsa hedef ortaklık paylarının satısına iliskin anlaşmanın vanıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde, pay alım teklifinde bulunma zorunluluğu doğuran pay devrine konu olmayan grup veya gruplara dahil olan paylarda vaptıkları alımlarda ödedikleri en vüksek fiyat:

Anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem icinde Erdal KILIC'ın farklı fiyat seviyelerinden pay alımları mevcut olup, bu pay alımlarının en yüksek fiyatı 3,17 olarak tespit edilmiştir. Aynı zamanda Erdal KILIÇ'ın birlikte hareket ettiği kişi bulunmamaktadır.

1. Pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunu doğuran pay devrine konu olmayan grup veya gruplara dahil olan payların borsada işlem görmesi durumunda, varsa hedef ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşma yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan payın günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması:

Satış açıklamasının yapıldığının kamuya açıklandığı 24.09.2020 tarihinden önceki 6 aylık dönem içinde oluşan payın günlük ağırlıklı ortalama fiyatlarının aritmetik ortalaması 1,8014 olarak hesaplanmıştır.

Bu bilgiler ışığında:

Hedef ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşma yapıldığının kamuya duyurulduğu 24.09.2020 tarihinden önceki altı aylık dönem içinde oluşan payın günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması olan 1,8014 TL olup, şirket değerleme raporuna göre ise pay başı fiyat 1,8281 TL'dir, Pay alım teklifinde bulunan Erdal KILIÇ'ın ilgili dönemde farklı fivat sevivelerinden pay alımları mevcut olup bu pay alımlarının en yüksek fiyatı 3,17 olarak tespit edilmiştir. Yöntemler arasında en yüksek fiyat 3,17 TL olup, pay alım teklifi bu tutar üzerinden gerçekleştirilecektir. 3,17 TL olarak belirlenen asgari pav alım teklifi fiyatına. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1)'nin 17. ve 19. maddeleri uyarınca pay alım teklifi işlemlerine başlanması için gereken bir aylık süre dolduğu takdirde. söz konusu tarihi aşan her gün için Türkiye Bankalar Birliği'nce açıklanan yıllık TRLIBOR oranının %50 fazlası ile hesaplanacak faiz eklenecektir.

c) Pay alım teklifi fiyatının ödenme şekli: Nakden yapılacaktır.

1. Pay Alım Teklifine Konu Payları Satın Almada Kullanılacak Fona İliskin Bilgi:

a) Fonun kaynağı: Pay alım teklifi işleminde kullanılacak fonun tamamı Pay Alım Teklifinde bulunan Erdal KILIC tarafınca nakden karsılanacaktır.

b) Fonun miktarı: 43.775.000,06 * 3,17 = 138.766.750,20 TL

* Fon miktarı potansiyel en yüksek talep miktarını belirtmektedir. 7.b nolu bölümde belirtilen faiz haricinde, bu tutarın, zorunlu pay alım teklifine konu olan paylardan, teklife katılacak payların miktarına göre revize edilmesi gerekmektedir. (Bknz. 6/a maddesi)

* 20.02.2020 tarih ve 7222 saylı Kanun 27 nci maddesi ile 6362 sayılı SPKn. 26 ncı madde hükmüne ilave edilen hükme göre, pay alım teklifine konu olan payların belirlenmesinde, halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının iktisap edilmesi söz konusu payların veya oy haklarının iktisabının kamuya açıklandığı tarihte pay sahibi olan diğer ortakların paylarını satın almak üzere teklif yapılması zorunlu hale getirilmistir. Bu kapsamda pay alım teklifine konu payların devir edildiği 09.10.2020 tarihinde Sirkette pay sahibi olan diğer ortakların paylarını satın almak üzere zorunlu pay alım teklifinde bulunulacak olup, bu tarihteki MKK kayıtlarına bakılması gerekmektedir.

9. Pay Alım Teklifinde Bulunan Kişilerin Hedef Ortaklığa Yönelik Stratejik Planları Hakkında Bilgi:

Denge Yatırım Holding; güçlenen yönetim kapasitesi ile Gayrimenkul, Lojistik ve Teknoloji sektörlerinde büyüme enerjisi olan, altyapısı güçlü ve kar üretme potansiyeli yüksek girişimlere yatırım yapacak bir organizasyonel değişim sürecinden geçmektedir.

Yeni inovatif alanlara yatırım yapacak olan Denge Yatırım Holding'te, es zamanlı olarak farklı iş kollarındaki yatırımların kolaylıkla yönetilebildiği, fikir, tecrübe ve yeteneklerin paylaşılabildiği, kurumsal yönetişim disiplini ile desteklendiği, risklerin azaltıldığı ve konjonktürel dalgalanmaların dengelendiği sağlam ve yüksek potansiyelli bir organizasyonel yönetim standardı geliştirilecektir.

Yapılması planlanan yatırımlar,

OTOMOTIST KENT TEKNOLOJILERI A.S. - ENTAKSI-

2015 yılında kurulan Entaksi Mobil uygulama Lisans sahibi Otomotist, akıllı kent konseptine uygun olarak, ticari taksilere yönelik Entaksi uygulamasını geliştirmiştir. Entaksi uygulaması; tüketicilere mobil uygulama üzerinden taksi çağırma ve ödeme yapma imkanı sağlamaktadır.

2020 yılında Otomotist Kent Teknolojileri A.Ş. altında Mobilbil Endüstri Teknolojileri Ltd. Şti ve Otomist firması ile aynı alanda faaliyet gösteren Taksi Yönetim A.Ş. iştirakleri şeklinde yeniden yapılanan grup için, Sirket, 27.11.2020 tarihli yönetim kurulu kararı ile, Otomotist Kent Teknolojileri A.S'nin sermayesinin % 50'sinden az olmamak üzere, istirak edinilmesine ve değerleme çalışmalarının yapılmasına karar verilmiştir.

Pay devri sonrası yapılan yatırımlar.

METROBIL TEKNOLOJİ A.S.

Metrobil, 1997 yılında bilgisayar ve çevre ürünlerinin satış, dağıtım ve satış sonrası hizmetlerini faaliyette bulunmak üzere kurulmustur. Sirketi'nin teknoloji vizyonu kapsamında, Akıllı Sehir Teknolojilerinin gelistirilmesi ve Teknoloji Hizmet İhracatı hedefine yönelik. Metrobil Teknoloji A.S. ile 30.11.2020 tarihinde istirak edinilmesine yönelik görüşmeye başlanmış ve 31.12.2020'de 60 milyon TL bedel üzerinden %75 hissesi satın alınmıştır.

SİTE LOJİSTİK A.S.

Site Lojistik A.S. yurt içerisinde nakliye, depolama ve liman hizmetlerini içeren lojistik hizmet "sürdürülebilir ve bütünleşik lojistik hizmetler" üretmek amacı ile 2015 yılı sonunda kurulmuştur. Haziran 2016 yılında Cihangiroğlu Nakliyat San. Ve Tic. Ltd. Şti satın alınarak "Lojistik Operatör" olarak bünyeye dahil edilmiştir.

Denge Yatırım Holding'in teknoloji destekli lojistik ürünler geliştirmek vizyonu ile 09.10.2020 tarihinde alınan yönetim kurulu kararı ile, Site Lojistik'e iştirak edinilmesine karar verilmiş ve 31.12.2020'de 28 milyon TL bedel üzerinden %75 hissesi satın alınmıştır..

FERYAPI

FerYapı, inşaat sektöründe faaliyet gösteren, 2010 yılı Nisan ayında kurulmuştur. FerYapı: İstWest, iTower, Mai Residence, Parima ve Premier Kampüs Ofis gibi önemli projeleri tamamlamıştır.

17.11.2020 tarihinde KAP'ta yapılan duyuru ile Fer Yapı A.Ş.'nin Denge YatırımHolding tarafından %50 oranında payının iştirak edinilmesi konusunda anlaşmaya varılmıştır. 27.11.2020 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile %25 istirak edinimine; ayrıca Fer Yapı A.Ş.' de gerçekleştirilecek sermaye artırımına, Denge Yatırım Holding A.Ş.'nin payı %50 olacak şekilde katılınmasına karar verilmiştir. 15.01.2021 tarihinde KAP'ta açıklandığı üzere 243.132.631 TL + 11.696.153 Avro marka değerlemesi olan Fer Yapı A.Ş.'nin %25 payının 75.000.000 TL bedelle satın alınmıştır.

Ayrıca, Şirket'in 13.10.2020 tarihinde KAP'ta duyurusunu yapmış olduğu mevcut durumda Şirket'in bağlı ortaklıkları olan; Toma Finans Ltd. ve Al Bawakir Konut A.Ş. şirketleri değerleme sürecinde olup sürecin tamamlanması sonrasında satışları planlanmaktadır.

Muhasebe sisteminde yapılması planlanan değişiklikler,

Muhasebe, Finans, Denetim ve Raporlama süreçlerinin sağlıklı yürütülmesi amacıyla ilgili kadrolarda yetkin personel istihdamı ile güçlü bir muhasebe sistemi kurulması hedeflenmektedir.

Çalışanlarla ilgili yapılması planlanan değişiklikler,

Mali İşler ve Yatırımcı İlişkileri birimlerine personel istihdamı planlanmaktadır.

Ayrıca Yönetim Kurulu üyelerine 30.12.2020 tarihli genel kurulunda aylık 5.000 TL (BeşBinTürkLirası) net ücret ödenmesi kararlaştırılmıştır.

10. Pay Alım Teklifine Aracılık Edecek Yatırım Kuruluşuna İlişkin Bilgi:

a) Ticaret Unvanı: Tera Yatırım Menkul Değerler A.S.

b) Adres: Eski Büyükdere Caddesi, No:9, İz Plaza Giz, Kat:11, 34298, Maslak/İstanbul

c) Telefon: +90 212 365 10 00

ç) Faks: +90 212 290 69 95

11. Pay Alım Teklifinde Uygulanacak İşlem ve Prosedürler:

Denge Yatırım Holding A.Ş. pay sahipleri aşağıdaki şekilde pay alım teklifine katılacaktır.

Payların maliki yatırımcılar paylarını halen saklamada bulunduğu yetkili kuruluşlara başvurarak, pay alım teklifine ilişkin talep formunu dolduracaklar ve yetkili kuruluşlardan, sahip oldukları payların Merkezi Kayıt kuruluşu nezdindeki Tera Yatırım Menkul Değerler

26 Subat 2021

A.Ş. nezdinde pay alım teklifinde bulunan adına açılmış olan 3684 no'lu hesaba virmanlanmasını talep edeceklerdir. Pay alım teklifine katılmak isteyen yatırımcılar, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP"), Şirket'in www.dengeholding.com.tr ve Tera Yatırım Menkul Değerler A.S.'nin www.terayatirim.com internet adresinden ulaşabilecekleri veya hesapları olan yetkili kuruluşlarda mevcut bulunabilecek olan "Pay Alım Teklifi Talep Formu"nu dolduracak ve virman talimatıyla beraber hesapların bulunduğu yetkili kuruluş vasıtasıyla Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'ye ileteceklerdir. Yatırımcıların doldurup imzaladıkları pay alım teklifine katılım talep formu ve ekleri, yatırım kuruluşları tarafından talep formunda belirtilen 0212 290 69 95 faks numarasına ve/veya operasyon@terayatirim.com mail adresine gönderilecektir.

Pav Alım Teklifi Talep Formu ile birlikte vatırımcılardan alınması zorunlu olan diğer belgeler ise gerçek kişiler için nüfus cüzdanı veya TC kimlik numarası içeren sürücü belgesi veya pasaport fotokopisi olup, tüzel kişiler için ise vergi levhası fotokopisidir. Eksiksiz doldurulmuş ve imzalanmış Pay Alım Teklifi Talep Formu ve kimlik belgesi veya vergi levhası, +90 212 290 69 95 no'lu faksa ve/veya operasyon@terayatirim.com mail adresine gönderilmelidir. Gerçekleştirilen virmanların bedelleri. Pay Alım Teklifinde Bulunan'ın Tera Yatırım Menkul Değerler A.S. nezdindeki 3684 nolu hesabına payların virmanının Merkezi Kayıt Kuruluşu aracılığıyla öğlen saat 12:00'ye kadar gerçekleştirilmiş olan yatırımcılara, aynı iş günü içerisinde, pay virmanları saat 12:00'den sonra gerçekleştirilmiş olan yatırımcılara ise ertesi iş günü Pay Alım Teklifinde Bulunan'ın hesabından, herhangi bir talimata gerek olmadan, yatırımcıların talep formunda belirttikleri hesaplarına payların Türk Lirası karşılığı olarak yatırılmak suretiyle ödenecektir.

Pay alım teklifinde bulunan tarafından pay alım bedelleri Pay Alım Hesabı'na yatırılmadığı takdirde o ana kadar pay alim teklifine olumlu cevap vermis ve paylarını pay alim teklifinde bulunan'ın hesabına virmanlamış olan yatırımcıların pay bedelleri, pay alım teklifinde bulunan hesabına borç yazılmak suretiyle yatırım kuruluşu tarafından ödenir ve yatırım kuruluşu, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda özel durum açıklaması yaparak pay alım teklifi işleminin durdurulduğunu ve pay alım teklifine olumlu yanıt veren ve henüz pay virmanı yapmamış olan yatırımcıların taleplerinin karşılanamayacağını kamuya ilan eder. Böyle bir durumla karşılaşılması halinde tüm yasal sorumluluk pay alım teklifinde bulunan'a aittir.

Pay alım teklifine karşılık veren pay sahiplerine yapılacak ödemeye ilişkin prosedür yukarıda belirlenmis olmasına rağmen, operasyonel aksaklıklara karşı önlem niteliğinde olmak üzere fiili pay alım teklifi süresinin başlangıç tarihinden 1 (bir) işgünü önce pay alım teklifinde bulunan tarafından:

a) Önceki gün Borsa İstanbul A.Ş.'de Denge Yatırım Holding A.Ş. ("DENGE") paylarının kapanış fiyatının, teklif fiyatının %10 altında olması halinde başlangıç miktarına ilave olarak 250.000 TL (İkiYüzElliBinTürkLirası) pay alım teklifinde bulunan'ın Tera Yatırım Menkul Değerler A.S. nezdinde açılmış olan hesabına (Pay Alım Hesabı) gönderilecektir. Hesaptaki tutar 100.000 TL'nin (YüzBinTürk Lirası) altına indiğinde yatırım kuruluşu tarafından en seri haberleşme vasıtasıyla pay alım teklifinde bulunan'a bildirimde bulunulacaktır. Bildirim üzerine pay alım teklifinde bulunan, hesaptaki tutarı her seferinde 250.000TL'ye (İkiyüzellibinTürkLirası) yeniden tamamlayacaktır. Bu-tutar, pay virmanları için ödenmesi gereken tutarlardan ayrı olarak değerlendirilecektir.

A TEAL VONIM 9

b) Önceki gün Borsa İstanbul A.Ş.'de DENGE paylarının kapanış fiyatının, pay alım teklifi fiyatı veya teklif fiyatının üzerinde olması halinde, başlangıç tutarına ilave olarak her hangi bir nakit transferine gerek bulunmamaktadır.

Pay alım teklifine katılacak olan yatırımcıların imzalı Pay Alım Teklifi Talep Formları teklif süresince her gün en geç saat 17:00'a kadar fakslanmış ve paylarının ise Pay Alım Teklifinde Bulunan'ın hesabına aynı saate kadar virmanlanmış olması gerekmektedir. Saat 17:00'dan sonra iletilen formlar ertesi iş günü işleme konulacaktır.

EFT ve virman ücretleri pay alım teklifinde bulunana aittir.

1. Pay Alım Teklifinin Başlangıç ve Bitiş Tarihleri:

Pay Ahm Teklifi Başlangıç Tarihi ve Saati: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Pay Alım Teklifi Bilgi Formunu onaylamasını takip eden 6 iş günü içerisinde başlayacaktır.

Pay alım teklifinin başlangıç tarihi: .../.../2021, saat ...

Pay Alım Teklifi Bitiş Tarihi ve Saati: .../.../2021, saat ...

Kesin tarihler, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'ta duyurulacaktır.

Pay Alım teklifinin Kaç Gün Süreyle Açık Kalacağı: Pay alım teklifi, başlangıç tarihini takip eden 10 iş günü içerisinde bitecektir.

1. Pay Alım Teklifi Sonucunda Teklifte Bulunan İle Hedef Ortaklığın Pay Sahipleri Arasında Yapılacak Sözleşmelerde Uygulanacak Ulusal Hukuk ve Yetkili Mahkemeler: Türkiye Cumhuriyeti yasaları uygulanacak olup, uyuşmazlıklarda İstanbul mahkemeleri ve icra daireleri yetkili olacaktır.

2. Varsa Pay Alım Teklifine İlişkin Diğer Kamu Kurumlarının Görüşleri: Yoktur.

3. Diğer Hususlar: Yoktur.

$16.$ Imza:

Pay Alım Teklifinde Bulunan Pay Alim Teklifine Aracıhk Edecek Yatırım Gerçek Kişi Kuruluşu Yetkilisinin Adı, Soyadı, Görevi, İmzası, Tarih Erdhl KILIC Tera Yatırım Menkul Değerler A.S. Abdülkadir C Yönetim Kurulu Baskanı Genel Mäde ilu Üyesi 26.02.2021 26.02.2021 7 6 Subat 202