DENGE YATIRIM HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2022

Mar 24, 2022

DENGE YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 01.01.2021 - 31.12.2021 HESAP DÖNEMİ OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

2021 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı 25.04.2022 günü Pazartesi saat 11.00’de Gürsel mahallesi İmrahor Caddesi Premier Kampüs Ofis A Blok No: 181 Kağıthane İstanbul adresinde yapılmasına karar verilmiştir.Şirketimizin 2021 yılına ait Finansal Tablolar ve Ser&Berker Bağımsız Denetim A.Ş.’nin Bağımsız Denetim Raporu ile Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu; Genel Kurul tarihinden en az üç hafta önce, kanuni süresi içinde, Şirket Merkezi’nde ve Şirketin www.dengeholding.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Genel Kurul Toplantısına katılım MKK’dan sağlanan “pay sahipleri listesi” dikkate alınarak sağlanacaktır. Olağan Genel Kurul Toplantısı’na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilcisi olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır. Payları MKK nezdinde kayden izlenme kte olup genel kurul toplantısına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan genel kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak MKK tarafından sağlanan e-GKS üzerinden de genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler. Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, elektronik imza sertifikasına sahip olmaları gerekmektedir.

Pay sahipleri, temsilcilerini; e-GKS’yi kullanarak yetkilendirebilecekleri gibi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği (II-30.1) hükümleri çerçevesinde Şirket merkezimiz ile Şirket’imizin www.dengeholding.com.tr kurumsal internet adresinden temin edebilecekleri vekâletname formunu doldurup imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerlerini kendi imzalarını taşıyan vekâletname formuna ekleyerek de toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler.

Fiziken yapılacak Genel Kurul Toplantısına;

• Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini,

• Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini,

• Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini, • e-GKS üzerinden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini ibraz ederek, hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

• e-GKS üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında MKK’nın internet adresi olan www.mkk.com.tr üzerinden bilgi alabilirler. Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik”, 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Olağan Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.Sayın Pay Sahiplerimizin bilgilerine arz olunur.

GÜNDEM

1. Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması ve Genel Kurul Toplantı Tutanağının ve hazır bulunanlar listesinin imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi,

2. Şirket Yönetim Kurulunca hazırlanan 2021 Yılı Faaliyet Raporu’nun okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

3. 2021 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun okunması,

4. 2021 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

5. Yönetim Kurulu üyesi Bülent Güven’in istifası ile boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine 29.03.2021 tarihinde atanan Ramadan Kumova’nın Yönetim Kurulu üyeliğinin onaylanması,

6. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2021 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,

• Yönetim Kurulu Üyelerinin 2022 yılı Huzur Haklarının belirlenmesi

1. 2021 yılı ile ilgili kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin 21.03.2022 tarih ve 13 sayılı yönetim kurulu kararının genel kurulun onayına sunulması ve onaylanması,

2. SPK'nın 24.01.2022 tarih ve E-29833736-110.04.04-16299 sayılı yazısı ve ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 08.02.2022 tarih ve E-50035491-431.02-00071743550 sayılı yazısı ile uygun görüş verilen Esas Sözleşmesinin

Şirketin Sermayesi başlıklı 6. Maddesine ilişkin tadil metninin Genel Kurul onayına sunularak mevcut 300.000.000 Türk Lirası tutarındaki kayıtlı sermaye tavanının güncellenerek 600.000.000 Türk Lirası olarak belirlenmesi,

1. Şirketin 2022 yılı finansal tablo ve raporlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca denetimi için Yönetim Kurulunun 16.03.2022 tarih ve 10 sayılı kararı ile seçilen Ser&Berker Bağımsız Denetim AŞ’nin 2022 yılı bağımsız denetçi olarak seçiminin onaylanması,

2. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere 2021 yılında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

3. Şirketin 2021 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

4. 2021 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi

5. Şirketin 2021 yılında yaptığı bağışlar hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve 2022 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

6. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. Ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve 2021 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

7. Dilek ve görüşler.

SPK Düzenlemeleri Kapsamında Yapılan Ek Açıklamalar

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca yapılması gereken açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmuştur.

• 1) Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları:

Şirketimizin tamamı ödenmiş çıkarılmış sermayesi 300.000.000.- TL’dir.

Şirketimizin Ortaklık Yapısı:

31.12.2021 Tarihi İtibariyle

31.12.2021 Tarihi İtibariyle	31.12.2021 Tarihi İtibariyle	31.12.2021 Tarihi İtibariyle	31.12.2021 Tarihi İtibariyle	31.12.2021 Tarihi İtibariyle	31.12.2021 Tarihi İtibariyle
OrtağınUnvanı/AdıSoyadı	Grubu	Nama /Hamiline	Sermaye Payı		Oy Hakkı (%)
			(TL)	(%)
Erdal Kılıç	A	Nama	22.410.000	7,47	40,85
Veysi Kaynak	A	Nama	7.470.000	2,49	13,62
Ramadan Kumova	A	Nama	7.470.000	2,49	13,62
Diğer (Halka Açık)	B	Hamiline	262.650.000	87,55	31,91
Toplam			300.000.000	100	100

Şirketin İmtiyazlı pay sahipleri ortaklık yapısı:

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı**Soyadı **	Sermayedeki Payı(TL)	Sermayedeki Payı(%)
Erdal Kılıç	22.410.000	7.47
Veysi Kaynak	7.470.000	2.49
Ramadan Kumova	7.470.000	2,49

1) İmtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar:

Şirketimiz esas sözleşmesine göre; Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin A Grubu paylar için beher pay başına 15 (Onbeş) oy hakkı olup; B Grubu paylar için oy hakkı pay başına 1 (Bir)’dir.

• 2) Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi:

Şirketimiz 01.01.2021-31.12.2021 dönemlerine ait faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyen faaliyet veya yönetim değişikliği bulunmamaktadır.

• 3) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi:

Genel Kurul Gündeminde Seçim söz konusu değildir.

• 4) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri:

  • Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri ve önerileri bulunmamaktadır.

• 5) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri.

Yönetim Kurulu Kararı ve Sermaye Piyasası Kurulunca onay verilen ana sözleşme değişiklik eski ve yeni şekli ekte yer almaktadır.

TOPLANTI GÜNDEMİ VE AÇIKLAMALAR

1. Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması ve Genel Kurul Toplantı Tutanağının ve hazır bulunanlar listesinin imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi,

Açıklama: “6102 sayılı TürkTicaret Kanunu” (TTK) ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkındaYönetmelik” (“Yönetmelik” veya “Genel Kurul Yönetmeliği”) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı seçimi gerçekleştirilecektir. Genel Kurul, Toplantı Başkanlığı’na Tutanağın ve hazirunun imzalanması hususunda yetki verilecektir.

2. Şirket Yönetim Kurulunca hazırlanan 2021 Yılı Faaliyet Raporu’nun okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

Açıklama: Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler

çerçevesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığı ile kamuya duyurulmakta, olan http:// www.dengeholding.com.tr şirket kurumsal internet sitesinde, Genel Kurul Toplantısından önceki üç hafta süreyle şirketimiz merkezinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Faaliyet Raporu Olağan Genel Kurul’da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

3. 2021 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun okunması,

Açıklama: Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler

çerçevesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığı ile kamuya duyurulan Genel Kurul Toplantısından önceki üç hafta süreyle şirketimiz merkezinde ve http://www.dengeholding.com.tr şirket kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Raporu’nun görüş kısmı Olağan Genel Kurul’da okunarak, ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.

4. 2021 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması, Açıklama: Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik, ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığı ile kamuya duyurulan, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul Platformunda ve http:// www.dengeholding.com.tr Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2021 Yılına Ait Finansal Tablolar hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

5. Yönetim Kurulu üyesi Bülent Güven’in istifası ile boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine 29.03.2021 tarihinde atanan Ramadan Kumova’nın Yönetim Kurulu üyeliğinin onaylanması ,

• Açıklama Yönetim Kurulu üyesi Bülent Güven’in istifası ile boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine 29.03.2021 tarihinde Yönetim Kurulu Kararı ile Ramadan Kumova atanmış olup, Ramadan Kumova’nın Yönetim Kurulu üyeliği Genel Kurul’un onayına sunulacaktır

6. Yönetim Kurulu üyelerinin 2021 yılı çalışmalarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri ,

Açıklama: Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin 2021 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

7. Yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi,

Açıklama: Yönetim Kurulu üyelerinin ücret/huzur hakları belirlenerek genel kurulun onayına sunulacaktır.

8. 2020 yılı karının dağıtımı ile ilgili Yönetim Kurulu önerisinin karara bağlanması, Açıklama: 2021 yılı kar dağıtımı ile ilgili bilgi verilecektir.

9. SPK'nın 24.01.2022 tarih ve E-29833736-110.04.04-16299 sayılı yazısı ve ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 08.02.2022 tarih ve E-50035491-431.02-00071743550 sayılı yazısı ile uygun görüş verilen Esas Sözleşmesinin Şirketin Sermayesi başlıklı 6. Maddesine ilişkin tadil metninin Genel Kurul onayına sunularak mevcut 300.000.000 Türk Lirası tutarındaki kayıtlı sermaye tavanının güncellenerek 600.000.000 Türk Lirası olarak belirlenmesi ,

Açıklama: Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret genel Müdürlüğü’nün ilgili yazılarıyla şirket anasözleşmesinin 6. Maddesi ile Kayıtlı Sermaye Tavanının 600.000.000 TL’na yükseltilmesi Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan 2022 Bağımsız Denetleme Kuruluşu seçiminin onaylanması,

Açıklama: Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Yönetim Kurulu tarafından 2022 yılı bağımsız denetimi için seçilmiş Ser&Berker Bağımsız Denetim AŞ’nin genel Kurul onayına sunulması

11. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere 2021 yılında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

Açıklama: 2021 yılında Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere yapılan ödemeler hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir

12. Şirketin 2021 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi.

Açıklama: Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim tebliği kapsamında;şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksatıyla diger 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat,rehin,ipotek ve kefaletler hakkında bilgi verilecektir.

13. 2021 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi Açıklama: 2021 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilecektir.

14. Şirketin 2021 yılında yaptığı bağışlar hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve 2022 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi.

Açıklama: 2021 yılı içerisinde bağış yapılmamıştır,2022 yılı içerisinde bağış yapılmayacaktır,söz konusu madde genel kurul onayına ilişkin olmayıp sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır.

15. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve 2021 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi.

Açıklama: Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve 2021 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilecektir.

16. Dilek ve görüşler