DENGE YATIRIM HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2021

Dec 20, 2021

DENGE YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 01.01.2020 - 31.12.2020 HESAP DÖNEMLERİ OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

2020 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere

Şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı 17.01.2022 günü Pazartesi saat 11.00’de Gürsel mahallesi İmrahor Caddesi Premier Kampüs Ofis A Blok No: 181 Kağıthane İstanbul adresinde yapılmasına karar verilmiştir.Şirketimizin 2020 yılına ait Finansal Tablolar ve Elit Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.’nin Bağımsız Denetim Raporu ile Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu; Genel Kurul tarihinden en az üç hafta önce, kanuni süresi içinde, Şirket Merkezi’nde ve Şirketin www.dengeholding.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Genel Kurul Toplantısına katılım MKK’dan sağlanan “pay sahipleri listesi” dikkate alınarak sağlanacaktır. Olağan Genel Kurul Toplantısı’na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilcisi olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır. Payları MKK nezdinde kayden izlenme kte olup genel kurul toplantısına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan genel kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak MKK tarafından sağlanan e-GKS üzerinden de genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler. Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, elektronik imza sertifikasına sahip olmaları gerekmektedir.

Pay sahipleri, temsilcilerini; e-GKS’yi kullanarak yetkilendirebilecekleri gibi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği (II-30.1) hükümleri çerçevesinde Şirket merkezimiz ile Şirket’imizin www.dengeholding.com.tr kurumsal internet adresinden temin edebilecekleri vekâletname formunu doldurup imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerlerini kendi imzalarını taşıyan vekâletname formuna ekleyerek de toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler.

Fiziken yapılacak Genel Kurul Toplantısına;

• Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini,

• Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini,

• Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini, • e-GKS üzerinden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini ibraz ederek, hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

• e-GKS üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında MKK’nın internet adresi olan www.mkk.com.tr üzerinden bilgi alabilirler. Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik”, 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Olağan Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.Sayın Pay Sahiplerimizin bilgilerine arz olunur.

1. Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması ve Genel Kurul Toplantı Tutanağının ve hazır bulunanlar listesinin imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi,

2. Şirket Yönetim Kurulunca hazırlanan 2020 Yılı Faaliyet Raporu’nun okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

3. 2020 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun okunması,

4. 2020 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

5. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2020 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,

6. Yeni Yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin tespiti.

7. Yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi

8. 2020 yılı karının dağıtımı ile ilgili Yönetim Kurulu önerisinin karara bağlanması,

9. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere 2020 yılında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, daha önce Genel Kurul’da onaylanmış Bağımsız Denetim Kuruluşu ile ilgili sözleşmenin fesh edilmesi nedeniyle, Yönetim Kurulu’nun 10.11.2021 tarih ve 2021.25 sayılı kararı ile 2021 yılı için yapılan Bağımsız Denetleme Kuruluşu seçiminin onaylanması,

11. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 12.08.2021 tarih ve 2021/39 Sayılı Bülteni’nde yayınlanarak kamuya açıklanan ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Şirketimize uyguladığı idari para cezasının uygulanmasını gerektiren fiillerde sorumluluğu bulunan Şirket Yönetim Kurulu Üyelerine, söz konusu para cezasının rücu edilip edilmeyeceği hususunda karar alınması,

12. Şirketin 2020 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

13. 2020 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi

14. Şirketin 2020 yılında yaptığı bağışlar hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve 2021 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

15. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. Ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve 2020 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

16. Dilek ve görüşler.

SPK Düzenlemeleri Kapsamında Yapılan Ek Açıklamalar

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca yapılması gereken açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmuştur.

1) Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları:

Şirketimizin tamamı ödenmiş çıkarılmış sermayesi 300.000.000.- TL’dir.

Şirketimizin Ortaklık Yapısı:

17.12.2021 Tarihi İtibariyle

17.12.2021 Tarihi İtibariyle	17.12.2021 Tarihi İtibariyle	17.12.2021 Tarihi İtibariyle	17.12.2021 Tarihi İtibariyle	17.12.2021 Tarihi İtibariyle	17.12.2021 Tarihi İtibariyle
Ortağın Unvanı/AdıSoyadı	Grubu	Nama /Hamiline	Sermaye Payı		OyHakkı(%)
			(TL)	(%)
Erdal Kılıç	A	Nama	22.410.000	7,47	40,85
Veysi Kaynak	A	Nama	7.470.000	2,49	13,62
Ramadan Kumova	A	Nama	7.470.000	2,49	13,62
Diğer (Halka Açık)	B	Hamiline	262.650.000	87,55	31,91
Toplam			300.000.000	100	100

Şirketin İmtiyazlı pay sahipleri ortaklık yapısı:

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı(TL)	Sermayedeki Payı(%)
Erdal Kılıç	22.410.000	7.47
Veysi Kaynak	7.470.000	2.49
Ramadan Kumova	7.470.000	2,49

• 1) İmtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar:

Şirketimiz esas sözleşmesine göre; Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin A Grubu paylar için beher pay başına 15 (Onbeş) oy hakkı olup; B Grubu paylar için oy hakkı pay başına 1 (Bir)’dir.

• 2) Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi:

Şirketimiz 01.01.2020-31.12.2020 dönemlerine ait faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyen faaliyet veya yönetim değişikliği bulunmamaktadır.

• 3) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi:

Yönetim Kurulu Üyelikleri için seçim yapılacaktır.

• 4) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri:

  • Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri ve önerileri bulunmamaktadır.

• 5) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri.

Yoktur.

T OPLANTI GÜNDEMİ VE AÇIKLAMALAR

1. Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması ve Genel Kurul Toplantı Tutanağının ve hazır bulunanlar listesinin imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi, Açıklama: “6102 sayılı Türk

Ticaret Kanunu” (TTK) ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında

Yönetmelik” (“Yönetmelik” veya “Genel Kurul Yönetmeliği”) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı seçimi gerçekleştirilecektir. Genel Kurul, Toplantı Başkanlığı’na Tutanağın ve hazirunun imzalanması hususunda yetki verilecektir.

2. Şirket Yönetim Kurulunca hazırlanan 2020 Yılı Faaliyet Raporu’nun okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

Açıklama: Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığı ile kamuya duyurulmakta, olan http:// www.dengeholding.com.tr şirket kurumsal internet sitesinde, Genel Kurul Toplantısından önceki üç hafta süreyle şirketimiz merkezinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Faaliyet Raporu Olağan Genel Kurul’da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

3. 2020 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun okunması, Açıklama: Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığı ile kamuya duyurulan Genel Kurul Toplantısından önceki üç hafta süreyle şirketimiz merkezinde ve http://www.dengeholding.com.tr şirket kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Raporu’nun görüş kısmı Olağan Genel Kurul’da okunarak, ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.

4. 2020 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması, Açıklama: Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik, ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığı ile kamuya duyurulan, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul Platformunda ve http:// www.dengeholding.com.tr Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2020 Yılına Ait Finansal Tablolar hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

5. Yönetim Kurulu üyelerinin 2020 yılı çalışmalarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri , Açıklama: Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin 2020 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

6. Yeni Yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin tespiti. Açıklama: Yeni Yönetim Kurulu üyeleri genel kurulun onayına sunulacaktır.

7. Yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi

• Açıklama: Yönetim Kurulu üyelerinin ücret/huzur hakları belirlenerek genel kurulun onayına sunulacaktır.

8. 2020 yılı karının dağıtımı ile ilgili Yönetim Kurulu önerisinin karara bağlanması, Açıklama: 2020 yılı kar dağıtımı ile ilgili bilgi verilecektir.

9. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere 2020 yılında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi, Açıklama: 2020 yılında Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere yapılan ödemeler hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir

10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan 2020 Bağımsız Denetleme Kuruluşu seçiminin onaylanması,

Açıklama: Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, daha önce Genel Kurul’da onaylanmış Bağımsız Denetim Kuruluşu ile ilgili Denetleme Kuruluşu bilgisi,

11. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 12.08.2021 tarih ve 2021/39 Sayılı Bülteni’nde yayınlanarak kamuya açıklanan ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Şirketimize uyguladığı idari para cezasının uygulanmasını gerektiren fiilerde sorumluluğu bulunan Şirket Yönetim Kurulu Üyelerine, söz konusu para cezasının rücu edilip edilmeyeceği hususunda karar alınması,

Açıklama: Sermaye Piyasası Kurulunun 12.08.2021 tarih ve 2021/39 sayılı bülteninde yayınlanarak kamuya açıklandığı üzere, Şirket eski yönetim kurulu üyesinin istifasına ilişkin özel durum açıklamasının yapılmaması, istifa eden yönetim kurulu üyesine ilişkin şirket genel formunun güncellenmemesi, istifa etmiş olmasına karşın 17.12.2019 tarihinde güncellenen Şirket genel bilgi formunda istifa etmiş eski üyeye yönetim kurulu üyesi olarak yer verilmesi değişiklik meydana geldiği halde söz konusu değişikliklerin kamuya açıklanmaması nedeniyle Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 114.924 TL idari para cezası uygulanmasına karar verilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Şirketimize uyguladığı idari para cezasının uygulanmasını gerektiren fiilerde sorumluluğu bulunan Şirket Yönetim Kurulu Üyelerine, söz konusu para cezasının rücu edilip edilmeyeceği hususunda karar alınacaktır.

12. Şirketin 2020 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi.

Açıklama: Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim tebliği kapsamında;şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksatıyla diger 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat,rehin,ipotek ve kefaletler hakkında bilgi verilecektir.

13. 2020 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi Açıklama: 2020 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilecektir.

14. Şirketin 2020 yılında yaptığı bağışlar hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve 2020 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi.

Açıklama: 2020 yılı içerisinde bağış yapılmamıştır,2021 yılı içerisinde bağış yapılmayacaktır,söz konusu madde genel kurul onayına ilişkin olmayıp sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır.

15. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve 2020 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi.

Açıklama: Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve 2020 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilecektir.

16. Dilek ve görüşler.