DeNA Co., Ltd — Remuneration Information 2026

May 12, 2026

DeNA

FASF

各位

2026年5月12日

会社名 株式会社ディー・エヌ・エー

代表者名 代表取締役社長兼CEO 岡村信悟

(コード番号：2432 東証プライム市場)

問合せ先 取締役兼執行役員

経営企画本部 本部長 渡辺圭吾

電話番号 03-6758-7200

業績条件付事後交付型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

当社は、2026年5月12日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「社内取締役」といいます。）に対する業績条件付事後交付型株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」といいます。）及び当社の社外取締役（社内取締役と併せて「対象取締役」といいます。）に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」といい、本制度Ⅰと併せて「本制度」といいます。）を導入することを決議し、関連する議案を2026年6月27日開催予定の第28回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。

1. 本制度の導入の目的及び条件

（1）導入の目的

本制度Ⅰは、評価期間中の業績目標の達成度等に応じて現物株式を交付する報酬であり、社内取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有し、また、報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化することで、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めることを目的として導入するものです。

また、本制度Ⅱは、現物株式を交付する報酬であり、社外取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有し、株主重視の経営意識を高めることを目的として導入するものです。

（2）導入の条件

本制度は、対象取締役に対し、業績条件付事後交付型株式報酬又は譲渡制限付株式報酬を支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会において当該報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。

当社の取締役の現金報酬は、2013年6月22日開催の第15回定時株主総会決議及び2017年6月24日開催の第19回定時株主総会決議により、固定部分が年額320百万円（うち社外取締役分は年額60百万円）以内、業績連動部分が前事業年度の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益の1.0％以内（年額）となっております。また、社外取締役を除く取締役の株式報酬型ストックオプション報酬額は、2013年6月22日開催の第15回定時株主総会決議により、前事業年度の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益の1.0％以内（年額）（ただし、現金報酬（年額）の業績連動部分と合算して当該利益の額の1.0％を超えないものとします。）となっており、社外取締役の株式報酬型ストックオプション報酬額は、年額20百万円以内の固定額となっております。今般、本株主総会において、当該報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して、

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本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

なお、本制度に係る議案が本株主総会において承認可決されることを条件に、すでに付与済みのものを除き、対象取締役に対する株式報酬型ストックオプション報酬を廃止し、今後、対象取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。

また、株式報酬型ストックオプション報酬から本制度Ⅰへ非金銭報酬に係る報酬制度が改定されることから、2027年3月期に付与する対象取締役に対する非金銭報酬については、2026年3月期の業績を踏まえ、現行の株式報酬型ストックオプション報酬額（年額）と同額の範囲内で後記に定める内容の譲渡制限を付した当社の普通株式を交付する予定です。

2. 本制度Ⅰについて

（1）本制度Ⅰの概要

本制度Ⅰは、社内取締役に対し、当社の取締役会において、基準となる株式数、業績評価期間（以下「評価期間」といいます。）及び評価期間中の業績目標を定めて、当該業績目標の達成度等に応じて算定される数の当社の普通株式を付与するパフォーマンス・シェア・ユニットを用いる報酬制度です。また、本制度Ⅰに基づき社内取締役に付与される当社の普通株式には一定の譲渡制限を付します。

なお、本制度Ⅰにおいて採用する業績指標は、利益の状況を示す指標その他の当社の経営方針を踏まえて当社の取締役会において決定した指標とします。

本制度Ⅰは業績の数値目標の達成度等に応じて当社の普通株式等を交付又は支給するものであり、本制度Ⅰの導入時点では、各社内取締役に対して当社株式等を交付又は支給するか否か並びに交付する株式数及び支給する金銭の額は確定しておりません。

各社内取締役に対して株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記目的を踏まえ相当と考えられる金額として前事業年度の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益の1.0％以内（年額）（ただし、現金報酬（年額）の業績連動部分と合算して当該利益の額の1.0％を超えないものとします。）とし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数を年間160,000株以内（ただし、本議案が承認された後、当社の普通株式につき株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）が行われた場合にはその比率に応じて調整されます。）といたします。

また、本制度Ⅰに基づく当社の普通株式の付与は、取締役会決議に基づき、社内取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法又は社内取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させて、当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法のいずれかの方法によることといたします。

なお、各社内取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会の審議を経た上で取締役会において決定することといたします。

（2）本制度Ⅰに基づく当社株式の付与の要件

本制度Ⅰにおいては、評価期間が終了し、概要以下の要件を満たした場合に、社内取締役（評価期間開始後に新たに就任した社内取締役を含みます。）に対して当社株式の付与を行います。

① 当社の取締役会において定める一定の非違行為等がなかったこと

② その他本制度Ⅰとしての趣旨を達成するために必要なものとして当社の取締役会が定める要件を充足すること

なお、評価期間開始後かつ当社株式の交付前に、①社内取締役が死亡した場合、②当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、及び③当社取締役会が正当な理由があると認める場合には、必要に応じて、当社の取締役会が合理的に定める時期に、当社の普通株式に代えて、当社取締役会が合理的に定める額の金銭を支給することがあります。

また、クローバック条項を導入し、社内取締役に非違行為等があった場合及び株式付与の前提とした業績に重大な誤りがあることが判明した場合等は、譲渡制限の解除後一定の期間内に、取締

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役会の決議により、社内取締役に対し、株式又は金銭の全部又は一部の返還を請求することができるものとします。

（3）譲渡制限等の概要

本制度Ⅰに基づき社内取締役に付与される当社の普通株式には、当社と社内取締役との間で、概要、以下の内容を含む契約（以下「本付与契約」といいます。）を締結するものといたします。

① 社内取締役は本制度Ⅰに基づき付与された当社の普通株式（以下「本付与株式」という。）について、当社の取締役その他当社取締役会が定める地位を退任又は退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

② 当社は、本付与株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

③ 当社は、譲渡制限期間中に、社内取締役が法令、社内規則又は本付与契約への違反その他本付与株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本付与株式を当然に無償で取得する。

④ 当社は、譲渡制限解除後、社内取締役在任中の非違行為又は不正行為に関して、当社における重大な会計不正、株式付与の前提とした業績に重大な誤りがあることが判明した場合その他これに準じる事由が生じたと判断した場合、当社は、その取締役会決議により、株式又は金銭の全部又は一部の返還を請求することができる。

⑤ 上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合には、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本付与株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

3. 本制度Ⅱについて

（1）本制度Ⅱの概要

社外取締役に対して、当社と社外取締役との間で下記（2）に記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結した上で、社外取締役に当社が発行又は処分する当社の普通株式を割り当て、これを保有させるものです。

各社外取締役に対して株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額20百万円以内の固定額とし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数を年間15,000株以内（ただし、本議案が承認された後、当社の普通株式につき株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）が行われた場合にはその比率に応じて調整されます。）といたします。

また、本制度Ⅱに基づく当社の普通株式の付与は、取締役会決議に基づき、社外取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法又は社外取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させて、当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法のいずれかの方法によることといたします。

なお、各社外取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会の審議を経た上で取締役会において決定することといたします。

（2）本割当契約Ⅱの概要

本制度Ⅱに基づく譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と社外取締役との間で、概要、以下の内容を含む本割当契約を締結するものといたします。

① 社外取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、当社の取締役その他当社取締役会が定める地位を退任又は退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

② 社外取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前

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に上記①に定める地位を退任又は退職した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

③ 当社は、社外取締役が、役務提供期間中、継続して、上記①に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

④ 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

⑤ 当社は、譲渡制限期間中に、社外取締役が法令、社内規則又は本割当契約への違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。

⑥ 当社は、譲渡制限解除後、社外取締役在任中の非違行為又は不正行為に関して、当社における重大な会計不正その他これに準じる事由が生じたと判断した場合、当社は、その取締役会決議により、株式又は金銭の全部又は一部の返還を請求することができる。

⑦ 上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するか又は金銭により精算する。

以上

本件に関するお問い合わせ先
株式会社ディー・エヌ・エー（https://dena.com/jp/ir/）
IR 部（ir@dena.com）