DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ A.Ş.

Audit Report / Information • Feb 14, 2024

(***) 1 Ocak 2022-31 Aralık 2022 Hesap Dönemine Hişkin Bağımsız Denetim Raporu'da verilen görüş ve görüşün dayanağı aşağıda yer almaktadır.

"Görüş

Demisas Döküm Emaye Mamülleri Sanayi Anonim Şirketinin 31 Aralık 2022 tarihli fınansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, öz kaynak değişim tablosu ve nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dâhil olmak üzere finansal tablo dipnotlarından oluşan finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre ilişikteki finansal tablolar, Şirketin 31 Aralık 2022 tarihi itibarıyla fınansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Muhasebe Standartlarına (TMS' lere) uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayınlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standarılarına (BDS' lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standarılar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Finansal Tabloların Bağınısız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrınıtılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Etik Kurallar) ile finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Şirketten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağınsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

(***) 1 Ocak 2023-30 Haziran 2023 Hesap Dönemine Ilişkin Bağımsız Denetim Raporu'da verilen görüş ve görüşün dayanağı aşağıda yer almaktadır.

Demisaş Döküm Emaye Mamülleri Sanayi Anonim Şirketi'nin 30 Haziran 2023 tarihli ilişikteki finansal durum tablosunun ve aynı tarihte sona eren altı aylık ara hesap dönemine ait kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosunun, özkaynak değişim tablosunun ve nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özetinin ve diğer açıklayıcı dipnotlarının sınırlı denetimini yürütmüş bulunuyoruz. Şirket yönetimi, söz konusu ara dönem finansal bilgilerin Türkiye Muhasebe Standardı 34 "Ara Dönem Finansal Raporlama Standardı''na ("TMS 34") uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun bir biçimde sunumundan sorumludur. Sorumluluğumuz, yaptığımız sınırlı denetime dayanarak söz konusu ara dönem finansal bilgilere ilişkin bir sonuç bildirmektir

Subat 2024

Sınırlı Denetimin Kapsamı

Yaptığımız sınırlı denetim, Sınırlı Bağımsız Denetim Standardı ("SBDS") 241 Dönem Finansal Bilgilerin, İşletmenin Yıllık Finansal Tablolarının Bağlınsı,

Denetimini Yürüten Denetçi Tarafından Sınırlı Bağımsız Denetimi"ne uygun olarak yürütülmüştür. Ara dönem finansal bilgilere ilişkin sınırlı denetim, başta finans ve muhasebe konularından sorumlu kişiler olmak üzere ilgili kişilerin sorgulanması ve analitik prosedürler ile diğer sınırlı denetim prosedürlerinin uygulanmasından oluşmaktadır. Ara dönem finansal bilgilerin sınırlı denetiminin kapsamı; Bağımsız Denetim Standartlarına uygun olarak yapılan ve amacı finansal tablolar hakkında bir görüş bildirmek olan bağımsız denetimin kapsamına kıyasla önemli ölçüde dardır. Sonuç olarak ara dönem finansal bilgilerin sınırlı denetimi, denetim şirketinin, bir bağımsız denetimde belirlenebilecek tüm önemli hususlara vâkıf olabileceğine ilişkin bir güvence sağlamamaktadır. Bu sebeple, bir bağımsız denetim görüşü bildirmemekteyiz.

Sonuç

Sınırlı denetiminize göre ilişikteki ara dönem finansal bilgilerin, Demisaş Döküm Emaye Mamülleri Sanayi Anonim Şirketi'nin, 30 Haziran 2023 tarihi itibarıyla finansal durumun, finansal performansının ve aynı tarihte sona eren altı aylık döneme ilişkin nakit akışlarının TMS 34'e uygun olarak, tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunulmadığı kanaatine varmanıza sebep olacak herhangi bir husus dikkatinizi çekmemiştir.

22.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir) veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

Şirket'in son finansal tablo tarihinden sonra finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklik bulunmamaktadır.

22.4. Proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

22.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

22.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

Şirket'in Esas sözleşmesinin Karın Tespiti ve Dağıtımı başlıklı 26. Maddesi aşağıdaki şekildedir.

Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağıanıle Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler indirildikten sonra

127

EMISAS

geriye kalan yıllık bilançoda görülen dönem karından varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:

Genel Kanuni Yedek Akçe;

a) % 5 kanuni yedek akçe ayrılır.

Birinci Kar Payı

• b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
• c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521.'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe;

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan %5 oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 519. maddesinin 2. fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve / veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve /veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. Kâr payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Şirket'in kar dağıtım politikası Esas Sözleşme'de yer alan kar dağıtımına ilişkin hükümlere dayanılarak oluşturulmuştur. Buna göre;

1- Dağıtılabilir kâr; yasal mevzuat, Sermaye Piyasası hükümleri ve Esas Sözleşme'ye göre bulunur.

2- Dağıtılabilir kârdan, TTK hükümlerine göre %5 1.Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılır. 3-Temettü tutarı, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:IV, No:27 sayılı tebliğin 5.maddesi hükmü gereği hesap dönemi kârından kanunlara göre ayrılması gereken vergi, yarsa geçmiş yıl zararları ve yedek akçeler düşüldükten sonra kalan net dağıtılabilir kâydan dağıtılır.

4-Yönetim Kurulu kârın dağıtılmasına ilişkin teklifini, pay sahiplerinin menfaqtleri ile şirket menfaatleri arasındaki hassas dengeyi gözeterek, yasal mevzuat ve Sermaye, Piyasası Kurulu hükümlerine uygun olarak belirler.

5- Hisse başına düşecek temettü, Genel Kurul'da dağıtılmasına karar verilen kârın hisse adedine bölünmesi suretiyle bulunur. Kârdan pay alma konusunda imtiyazlı hisse bulunmamaktadır.

6- Yönetim Kurulu üyelerine ve çalışanlarımıza temettü dağıtılması hususları Ana Sözleşmeye göre belirlenir.

7- Temettü ödemeleri, ilgili mevzuat çerçevesinde yönetim kurulunca belirlenen tarihi müteakiben Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)'nun talebi ile ortaklarımızın aracı kurumlardaki hesaplarına aktarılması için Takasbank A.Ş.'ye yatırılır.

8- Ana Sözleşmemizde temettü avansı dağıtılmasını öngören bir düzenleme bulunmamaktadır.

9- Şirketin dönem içinde yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilir.

10- Kâr dağıtım politikamız yıllık faaliyet raporuna yazılır ve Genel Kurul'da ortaklarımız bu konuda bilgilendirilir.

Şirketin ileriki yıllarda dönem karından yapacağı temettü ödemeleri piyasa şartlarına ve şirketin finansman ihtiyacına bağlı olarak belirlenen oranlarda yapılmaktadır.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul'a karın dağıtılmamasını teklif ettiği zaman, bunun nedenleri ile dağıtılmayan karın kullanım şekline ilişkin bilgiyi genel kurul toplantısında pay sahiplerine sunar ve ayrıca bu bilgi faaliyet raporunda yer almakta ve şirketin internet sitesinde açıklanmaktadır.

2020 yılına ilişkin kar dağıtımı konusunda 07.04.2021 tarihinde Genel Kurul tarafından alınan ve aynı tarihte KAP'ta duyurulan karara istinaden ortaklarına sahip oldukları her pay için brüt %15, net %12,75 toplamda 7.875.000 TL kâr payı dağıtılmasına karar verilmiştir. Kar Dağıtım Tablosu 07.04.2021 tarihinde KAP'ta ilan edilmiştir.

2020 yılına ilişkin kar dağıtımı konusunda 13.04.2022 tarihinde Genel Kurul tarafından alınan ve 14.04.2022 tarihinde KAP'ta duyurulan karara istinaden ortaklarına sahip oldukları her pay için brüt %15, net %13,5 olmak üzere toplamda 7.875.000 TL nakit, %34 oranında toplam 17.850.000 TL pay, bunların haricinde ayrıca olağanüstü yedeklerden olmak üzere toplam %56,47 yani 29.650.000 TL bedelsiz pay verilmek suretiyle sermaye artırımı yapılmasına, böylece toplamda %90,47 oranında 47.500.000 TL tutarında bedelsiz sermaye artırımı yapılmasına karar verilmiştir. Kar Dağıtım Tablosu 14.04.2022 tarihinde KAP'ta ilan edilmiştir.

2022 yılına ilişkin kar dağıtımı konusunda 29.03.2023 tarihinde Genel Kurul tarafından alınan ve aynı tarihte KAP'ta duyurulan karara istinaden finansal tabloların göstergeleri nazara alınarak kar dağıtımı yapılmamasına karar verilmiştir. Kar Dağıtım Tablos 29.03.2023 tarihinde KAP'ta ilan edilmiştir.

22.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

İhraççının Taraf Olduğu Davalar ve Takipler İhraççı Tarafından Yapılan Takipler
Demisas Döküm Emaye Mamülleri Sanayi A.Ş.	Ulkem Metal Geri Dönüşüm ve Kazanım	Gebze 1. Icra Müdürlüğü - 2017 / 360 Esas	Fatura alacağına ve cari hesaba dayalı ilamsız icra takibi.	8.655,00 TL	Takipler kesinleşmiş ancak henüz malvarlıklarına rastlanamamıştır.
Demisas Döküm Emaye Mamülleri Sanayi A.Ş.	Yıldırım Mermercilik Nak. ls. Teks. Tur. Yat. San, ve Tic. Ltd. Sti.	Gebze 2. Icra Müdürlüğü - 2017 / 280 Esas	Fatura alacağına ve cari hesaba dayalı ilamsız icra takibi	12.879,33 TL	Takipler kesinleşmiş ancak henüz ma varlıklarına rastlanamamıştır.
Demisaş Döküm Emaye Mamülleri Sanayi A.Ş.	Mese Kimya Ltd. Sti.	Gebze Icra Müdürlüğü - 2021 / 16354 Esas	BONO Düzenleme tarihi 12.10.2020 Odeme günü 12.11.2020	130.000.TL	Takipler kesinleşmiş ancak henüz malvarlıklarına rastlanamamıştır.

Dava ve takiplerle ilgili bilgiler aşağıda gösterilmiştir:

Davacı Taraf	Davalı llaraf	Mahkeme Dosya No Yıl	Konusu	Risk lutarı (TL)	Gelinen Aşama
Demisaş Döküm Emaye Mamülleri Sanayi A.S.	Gerçek Kisi	İstanbul Anadolu 15.1ş Mahkemesi 2023/413	lazminat	Yoktur	Devam Ediyor
Demisas Döküm Emaye Mamülleri Sanayi A.S.	Gerçek Kişi	Bilecik 1. Aslıye Hukuk Mahkemesi (Iş Mahkemesi sıfatıyla) 2023/ 356	Tazminat	Yoktur	İstanbul Anadolu 15.1ş Mahkemesi 2023/413E. sayılı dosya ile birleşme kararı verilmiş olup, karar davalılarca istinaf edilmiştir.

ZİRAAT YATIRIM ZI ZI ZI
MENIKUL DEO ERIC Gold Books Books
Levan Pasaji Kati Booksh
(Emman Pasaji) Kati Baar kh
Buyer Mukella Tier

Subar 2024 DE MISAS

130

	Thraççı Aleyhine Açılmış Davalar (personel)
Davacı Taraf	Davalı Taraf	Mahkeme Dosya No Yıl	Komusu	Risk Tutarı (TL)	Gelinen Aşama
Gerçek Kişi	Demisas Döküm Emaye Mamülleri Sanayi A.S.	Bilecik 1. Asliye Hukuk Mahkemesi (İş Mahkemesi sifatıyla) 2021/84	İş Kazası nedeniy le tazminat	10.000 TL maddi tazminat (Fazlaya ilişkin haklar saklı tutulmuştur) 800.000.TL manevi tazminat	Yargıtay tarafından istinaf mahkemesi kararı bozulmuş olup, yeniden inceleme için dosya istinafa gönderilmiştir.
Gerçek Kişi	Demisas Döküm Emaye Mamülleri Sanayi A.S.	Bilecik 1. Asliye Hukuk Mahkemesi (Is Mahkemesi sıfatıyla) 2017 / 476	İş Kazası nedeniyle tazminat	Fazlaya ilişkin talep ve dava hakları saklı kalmak üzere şimdilik 10.000,00 TL maddi ve 200.000,00 TL manevi tazminat olmak üzere toplam 210.000,00 TL istemli.	Devam Ediyor
Gercek Kişi	Demisas Döküm Emaye Mamülleri Sanayi A.S.	Bilecik 1. Asliye Hukuk Mahkemesi (İş Mahkemesi sifatıyla) 2021/114	Meslek hastalığı nedeniy le tazminat	Fazlaya ilişkin dava ve talep hakları saklı tutarak 1.000,00 TL maddi, 200.000,00 TL manevi tazminat istemli.	Devam Ediyor
Gerçek Kişi	Demisaş Döküm Emaye Mamülleri Sanayi A.S.	Gebze 3. İs Mahkemesi 2023/117 E.	lşe iade ve tazminat talepli davası	Henüz Belli Değil	Devam Ediyor
Gerçek Kişi	Demisas Döküm Emaye Mamülleri Sanayi A.S.	Bilecik 1. Asliye Hukuk Mahkemesi (İş Mahkemesi sıfatıyla) 2023/241 E.	lse iade ve tazminat talepli davası	Henüz Belli Değil	Devam Ediyor
Gerçek Kişi	Demisas Döküm Emaye Mamülleri Sanayi A.S.	Bilecik 1. Asliye Hukuk Mahkemesi (Is Mahkemesi sıfatıyla) 2023 253 E.	İse iade ve tazminat talepli davası	Henüz Belli Değil	Devam Ediyor
Gerçek Kişi	Demisas Döküm Emaye Mamülleri Sanayi A.S.	Gebze 7.1ş Mahkemesi 2023 203 E.	Kıdem tazminatı, fazla mesai, ücret, ücretli izin alacağı talepli dava	1.000 TL maddi tazminat (Fazlaya ilişkin haklar saklı tutulmuştur)	Devam Ediyor
Gerçek Kişi	Demisas Döküm Emaye Mamülleri Sanayi A.S.	Gebze 4.1s Mahkemesi 2023 213 E.	Kıdem tazminatı, fazla mesai, ücret, ücretli izin alacağı talepli dava	800 TL maddi tazminat (Fazlaya ilişkin haklar saklı tutulmustur)	Devam Ediyor

.. .. N Subar Cloud MI 000
54 I ANONI

Gercek Kişi	Demisas Döküm Emaye Mamülleri Sanayi A.S.	Gebze 1.Iş Mahkemesi 2023/426 E.	Kıdem tazminatı. fazla mesai. ücret, ücretli izin alacağı talepli dava	650 TL maddi tazminat (Fazlaya ilişkin haklar saklı tutulmuştur)	Devam Ediyor
Gercek Kişi	Demisas Döküm Emaye Mamülleri Sanayi A.S.	Gebze 7.Is Mahkemesi 2023/249 F	Kıdem tazminatı. fazla mesai. ücret, ücretli izin alacağı talepli dava	650 TL maddi tazminat (Fazlaya ilişkin haklar saklı tutulmustur)	Devam Ediyor
Gerçek Kişi	Demisas Döküm Emaye Mamülleri Sanayi A.S.	Gebze 7.1s Mahkemesi 2023/249 E.	Kıdem tazminatı. fazla mesai. ücret, ücretli izin alacağı talepli dava	650 TL maddi tazminat (Fazlaya ilişkin haklar saklı tutulmustur)	Devam Ediyor
Gerçek Kişi	Demisas Döküm Emaye Mamülleri Sanayi A.S.	Bilecik 1. Asliye Hukuk Mahkemesi (İş Mahkemesi sıfatıyla) 2023/492 ധ്	Kıdem tazminatı, ücretli izin alacağı talepli dava	50.000 TL (Fazlaya ilişkin haklar saklı tutulmuştur)	Devam Ediyor
Gerçek Kişi	Demisas Döküm Emaye Mamülleri Sanayi A.S.	Gebze 2.1s Mahkemesi 2023/321 E.	Kıdem tazminatı. fazla mesai. ücret, ücretli izin alacağı talepli dava	650 IL maddi tazminat (Fazlaya ilişkin haklar saklı tutulmustur)	Devam Ediyor
Gerçek Kişi	Demisas Döküm Emaye Mamülleri Sanayi A.S.	Gebze 9.Is Mahkemesi 2023/330 E.	Kıdem tazminatı, fazla mesai, ücret, ücretli izin alacağı talepli dava	650 TL maddi tazminat (Fazlaya ilişkin haklar saklı tutulmuştur)	Devam Ediyor

İhraççı Aleyhine Açılmış Davalar (diğer resmi kurum/kuruluşlar)
Davacı Taraf	Davalı Taraf	Mahkeme Dosya No Yıl	Komusu	Risk Tutarı (TL)	Gelinen Aşama
Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı	Demisas Döküm Emaye Mamülleri Sanayi A.Ş.	Bilecik 1. Asliye Hukuk Mahkemesi (Iş Mahkemesi sıfatıyla) 2022 / 58 ]	İş kazası veya meslek hastalığı nedeniyle açılmış Rücuen Tazminat davası	10.000 TL maddi tazminat (Fazlaya ilişkin haklar saklı tutulmustur) 800.000.TL manevi tazminat	Devam ediyor.

Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı	Demisas Döküm Emaye Mamülleri Sanayi A.Ş.	Bilecik 1. Asliye Hukuk Mahkemesi (İs Mahkemesi sıfatıyla) 2017/414	İş kazası veya meslek hastalığı nedeniyle açılmış Rücuen Tazminat davası	41.415,59 TL	Devam ediyor.
Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı	Demisas Döküm Emaye Mamülleri Sanayi A.Ş.	Bilecik 1. Asliye Hukuk Mahkemesi (İş Mahkemesi sıfatıyla) 2019 / 57	İş kazası veya meslek hastalığı nedeniyle açılmış Rücuen Tazminat davası	137.748,38 TL	Devam ediyor.

22.8. İzahnamede yer verilen denetime tabi tutulmuş diğer bilgiler:

Yoktur.

23. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

23.1. Ihraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek payların ISIN (uluslararası menkul kıymet tanımlama numarası) veya başka benzer tanımlama kodu bilgisi dahil tür ve gruplarına ilişkin bilgi:

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazlar	Yeni İhraç Edilecek Pay Sayısı	Pay Sayısının Grup Pay Sayısına Oranı (%)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)*
	Hamiline		100.000.000		1	100.000.000,0	100,00%
					TOPLAM	100.000.000,0

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000 TL, mevcut çıkarılmış sermayesi de 100.000.000 TL'dir. Mevcut çıkarılmış sermaye her biri 1,00 TL nominal değerde 100.000.000 adet hamiline paya bölünmüştür.

Subat 2024

EMISA

Demisaş'ın 100.000.000,-TL olan ödenmiş sermayesi 100.000.000,-TL (%100 oranında) artış ile 200.000.000,-TL'ye çıkartılacak olup, yapılacak sermaye artırımında. 100.000.000 adet 1,00 TL nominal değerli paylar ihraç edilecektir. Tamamı hamiline ve Borsa'da işlem gören nitelikte pay statüsünde ihraç edilecek payların ISIN kodu TRADMSAS91E9 olacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların 2 (iki) işgünü süreyle nominal bedelin altında olmamak kaydıyla Borsa'da Satış yöntemi ile Borsa İstanbul Birincil Piyasada halka arz edilecektir.

a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:

Yoktur.

b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi:

Yoktur.

c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:

Yoktur.

23.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:

Şirket'in payları Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kayden oluşturulacaktır.

23.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

Şirket payları kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak tutulmaktadır.

23.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

23.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi:

Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır:

Kardan Pay Alma Hakkı (SPKn madde 19, TTK madde 507, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği)

6362 sayılı SPKn madde 19, TTK madde 507 uyarınca pay sahipleri Şirket genel kufulu, tarafından belirlenecek kar dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak kardan pay alma hakkına sahiptir. Buna göre;

• Halka açık ortaklıklar, karlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kar dağıtımı politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtırlar.
• Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve Esas Sözleşme'de pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar

134

Subat 2024

aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kâr payı ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

• Halka açık ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
• Kâr payı, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nde öngörülen esaslara uyulmak ve dağıtımına karar verilen genel kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödenebilir.
• Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan konsolide finansal tablolar dikkate alınarak hesaplanan net dağıtılabilir dönem karı ile TTK ve Vergi Yasaları kapsamında hazırlanan finansal tablolara göre hesaplanan net dağıtılabilir dönem karından düşük olanı "net dağıtılabilir dönem karı" olarak dikkate alınır ve SPK mevzuatı dahilinde kar payı dağıtım işlemleri gerçekleştirilir.
• Şirket mevcut durum itibarıyla esas sözleşmesinin 27. maddesinde yer alan kar dağıtımına ilişkin hükümleri uygulamaktadır.

Şirket'in kar dağıtım politikası Esas Sözleşme'de yer alan kar dağıtımına ilişkin hükümlere dayanılarak oluşturulmuş olup, 27.10.2017 tarihli Olağan Genel Kurul'da onaylanmıştır. Kâra katılım konusunda imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket Genel Kurulu tarafından karara bağlanan kâr dağıtımının yeri ve zamanı, Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla beyan ve ilan edilen Özel Durum Açıklamasıyla pay sahiplerine duyurulur.

a) Hak Kazanılan Tarih: Sermaye Piyasası Kanunu madde 19 ve II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği uyarınca, halka açık ortaklıklarda kâr payı dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. İhraç edilen paylar kar elde edilmesi ve kar dağıtımına Genel Kurul tarafından karar verilmiş olması halinde, ilk kez 31.12.2023 tarihinde sona erecek mali yıl karından kâr payı alma hakkı elde eder.

Yatırımcılar kâr payı dağıtım riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır.

b) Zamanaşımı: Yoktur.

c) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurtdışında yerleşik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü: Kâr payı hakkının kullanımında herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Hak kullanım prosedürü, yurt dışında ve yurt içinde yerleşik pay sahipleri için aynıdır. Payları MKK nezdinde ve yatırım kuruluşları nezdindeki yatırımcı hesaplarında kayden saklamada bulunan ortakların kâr payı ödemeleri MKK aracılığı ile yatırımcıların hesaplarına aktarılmaktadır.

Tam ve dar mükellef kişiler, kâr payı almak üzere yapacakları müracaatta mükellefiyet bilgilerini ibraz etmekle yükümlüdürler. Kâr payı dağıtımında Serinaye Piyasası Mevzuatı ile belirlenen sürelere uyulur. SPK'nın II-19.1 Kâr Payı Tedliği uyarınca kâr payı dağıtım işlemlerine en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibariyle başlanması gerekmektedir.

d) Kâr payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Kâr payı, Şirket'in Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir ve dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlastırılır.

Şirket'in Esas sözleşmesinin Karın Tespiti ve Dağıtımı başlıklı 26. Maddesi aşağıdaki şekildedir.

Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler indirildikten sonra geriye kalan yıllık bilançoda görülen dönem karından varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:

Genel Kanuni Yedek Akce: a) %5 kanuni yedek akçe ayrılır.

Birinci Kar Payı

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı Genel Kırıl, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521.'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe;

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan %5 oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 519. maddesinin 2. fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve | veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurülmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve lveya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar. verilemez. Kâr payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların iliraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Şirket'in kar dağıtım politikası Esas Sözleşme'de yer alan kar dağıtımına ilişkin hükümlere dayanılarak oluşturulmuştur. Buna göre;

l - Dağıtılabilir kâr; yasal mevzuat, Sermaye Piyasası hükümleri ve Esas Sözleşme'ye göre bulunur.

2 - Dağıtılabilir kârdan, TTK hükümlerine göre %5 1.Tertip Yasal Yedek Akce avrılır.

3-Temettü tutarı, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:IV, No:27 sayılı tebliğin 5.maddesi hükmü gereği hesap dönemi kârından kanunlara göre ayrılması gereken vergi, varsa geçmiş yıl zararları ve yedek akçeler düşüldükten sonra kalan net dağıtılabilir kârdan dağıtılır.

4-Yönetim Kurulu kârın dağıtılmasına ilişkin teklifini, pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaatleri arasındaki hassas dengeyi gözeterek, yasal mevzuat ve Sermaye Piyasası Kurulu hükümlerine uygun olarak belirler.

5- Hisse başına düşecek temettü, Genel Kurul'da dağıtılmasına karar verilen kârın hisse adedine bölünmesi suretiyle bulunur. Kârdan pay alma konusunda inıtiyazlı hisse bulunmamaktadır.

6- Yönetim Kurulu üyelerine ve çalışanlarımıza temettü dağıtılması hususları Ana Sözleşmeye göre belirlenir.

7- Temettü ödemeleri, ilgili mevzuat çerçevesinde yönetim kurulunca belirlenen tarihi müteakiben Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)'nun talebi ile ortaklarınızın aracı kurumlardaki hesaplarına aktarılması için Takasbank A.Ş. 'ye yatırılır.

8- Ana Sözleşmemizde tenettü avansı dağıtılmasını öngören bir düzenleme bulunmamaktadır.

9- Şirketin dönem içinde yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilir.

10- Kâr dağıtım politikamız yıllık faaliyet raporuna yazılır ve Genel Kurul'da ortaklarımız bu konuda bilgilendirilir.

Şirketin ileriki yıllarda dönem karından yapacağı temettü ödemeleri piyasa şartlarına ve şirketin finansman ihtiyacına bağlı olarak belirlenen oranlarda yapılmaktadır.

Yeni pay alma hakkı (TTK madde 461, kayıtlı sermaye sistemine tabi ortaklıklar için SPKn md.18, II-18.1 Sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği))

TTK md 461 uyarınca, her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir.

SPKn.'nun 18. maddesi uyarınca; kayıtlı sermaye sistemini kabul eden ortaklıkların esas sermayesi çıkarılmış sermaye olur ve esas sözleşmede tespit edilen kayıtlı sermaye miktarına kadar yeni hisse senetleri çıkarmak suretiyle yönetim kurulu tarafından Türk, Ticaret Kanunu'nun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine hağlı kalınmaksızın sermaye artırılabilir. Şu kadar ki, bu yetki genel kurul tarafından en çok beş yıl süre ile verilebilir. Bu yetkinin süresi azami beş yıllık dönemler itibarıyla genel kurul kararıyla uzatılabilir. Kayıtlı sermaye sistemine geçecek ortaklıkların başlanğıç

sermayesinin SPK tarafından belirlenecek miktardan az olmaması ve unvanlarının kullanıldığı belgelerde çıkarılmış sermaye miktarının gösterilmesi zorunludur. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim kurulunun, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alabilmesi için Esas Sözleşme ile yetkili kılınması şartır.

Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin Kayıtlı Sermaye başlıklı 6. maddesinde belirtildiği üzere,

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 02.03.2000 tarih ve 24/319 sayılı izni ile bu sistene geçmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıllı sermaye tavanına ulaşılmanış olsa dahi, 2024 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000 TL (İkiyüz milyonTürkLirası) olup, beheri 1.- (BirTürkLirası) itibari değerde 200.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi 100.000.000 TL. (Yüzmilyon TürkLirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermayenin her biri I TL(BirTürkLirası) itibari değerde 100.000.000 TL. (Yüzmilyon) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket' in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir. Yönetim Kurulu, 2020-2024 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu'nun hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve itibari değeri üstünde pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Çıkarılmış sermayenin artırılmasında pay sahipleri, rüçhan haklarını çıkarılmış sermayenin artırıldığı oranda kullanırlar.

Yeni pay almaya ilişkin hakların kullanım işlemleri MKK tarafından gerçekleştirilecektir.

Bedelsiz pay edinme hakkı (TTK madde 462, (SPKn madde 19, VII-128 Tebliği)

TTK md.462; uyarınca, Esas Sözleşme veya Genel Kurul kararıyla ayrılmış ve belirk bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbeştçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına, sermayeye eklenmesine

izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir. Artırımın tescili ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler.

SPKn. madde 19 uyarınca halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir.

Tasfiyeden pay alma hakkı (TTK madde 507)

TTK madde 507 uyarınca Şirket'in sona ermesi halinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren Şirket'in mal varlığının kullanılmasına ilişkin başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır.

Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Genel Kurul'a davet ve katılma hakkı (SPKn madde 29, 30, II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği, TTK madde 414, 415, 419, 425, 1527)

SPKn madde 29 uyarınca,

• Halka açık ortaklıklar genel kurullarını, toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, ortaklığın internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Kurulca belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla çağırmak zorundadırlar.
• Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Bu fıkraya ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir.

SPKn madde 30 uyarınca,

• Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.
• Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarına, yönetim kurulu tarafından MKK'dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek genel kurula katılırlar.
• Payları kayden izlenen anonim ortaklık genel kurullarına elektronik ortamda katılım, MKK tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir.

TTK madde 414 uyarınca;

1) Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, Şirket'in internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ye toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden Şirket'e pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine toplantı günü ile gündeli ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

2) Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" gereğince Genel Kurul, Şirket'in kurumsal internet sitesinde ve KAP'ta Genel Kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce duyurulur.

TTK madde 415 uyarınca;

1) Genel Kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından düzenlenen "hazır bulunanlar listesi"nde adı bulunan pay sahipleri katılabilir.

2) Gerçek kişilerin kimlik göstermeleri, tüzel kişilerin temsilcilerinin vekâletname ibraz etmeleri şarttır.

3) Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, genel kurulun toplantı gününden en geç bir gün önce bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı alırlar ve bu kartları ibraz ederek genel kurul toplantısına katılabilirler. Ancak, giriş kartının verilmesinden sonraki bir tarihte hamiline yazılı pay senedini devraldığını ispatlayan pay sahipleri de Genel Kurul'a katılabilirler.

TTK madde 425 uyarınca, pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, Genel Kurul'a kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak Genel Kurul'a yollayabilir. Temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir.

TTK madde 1527 uyarınca;

1) Şirket esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu hâllerde Kanunda veya Şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.

2) Anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.

Genel Kurul'da Müzakerelere Katılma Hakkı (TTK madde 407, 409, 417)

TTK md.407 uyarınca; pay sahipleri Şirket işlerine ilişkin haklarını Genel Kurulda kullanırlar.

TTK md.409 uyarınca; Genel Kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, Yönetim Kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının belirlenmesine, Yönetim Kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer komulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Aksine Esas Sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde Genel Kurul, Şirket'in merkezinin bulunduğu yerde toplanır.

ZİRAAT YATIRIM MENKUL DEGERLER Levent Mah. Govea Soly No

TTK md.417 uyarınca; Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca Genel Kurula katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin listeyi, Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlayacağı "Pay Sahipleri Çizelgesi"ne göre düzenler.

Yönetim Kurulu, kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak Genel Kurula katılabilecekler listesini düzenlerken, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarını, hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından da giriş kartı alanları dikkate alır.

Bu maddenin birinci ve ikinci fıkralarına göre düzenlenecek Genel Kurula katılabilecekler listesi, Yönetim Kurulu başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce Genel Kurulun yapılacağı yerde bulundurulur. Listede özellikle, pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibari değerleri, grupları, Şirket'in esas sermayesi ile ödenmiş olan tutar veya çıkarılmış sermaye toplantıya aslen ve temsil yoluyla katılacakların imza yerleri gösterilir.

Genel Kurula katılanların imzaladığı liste "Hazır Bulunanlar Listesi" adını alır.

Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen paylara ilişkin pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanmasının usul ve esasları, gereğinde Genel Kurul toplantısının yapılacağı gün ile sınırlı olmak üzere payların devrinin yasaklanması ve ilgili diğer konular Sermaye Piyasası Kurulu tarafından bir tebliğ ile düzenlenir.

Oy hakkı (SPKn madde 30, TTK madde 432, 433, 434, 435, 436)

TTK madde 432 uyarınca,

l)Bir pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetindeyse, bunlar içlerinden birini veya üçüncü bir kişiyi, genel kurulda paydan doğan haklarını kullanması için temsilci olarak atayabilirler.

2) Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması hâlinde, aksi kararlaştırılmamışsa, oy hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Ancak, intifa hakkı sahibi, pay sahibinin menfaatlerini hakkaniyete uygun bir şekilde göz önünde tutarak hareket etmemiş olması dolayısıyla pay sahibine karşı sorumludur.

TTK madde 433 uyarınca, oy hakkının kullanılmasına ilişkin sınırlamaları dolanmak veya herhangi bir şekilde etkisiz bırakmak amacıyla, payların veya pay senetlerinin devri ya da pay senetlerinin başkasına verilmesi geçersizdir.

2024 Subat 3

TTK madde 434 uyarınca,

1) Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle oyant olarak kullanır.

2) Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir.

TTK madde 435 uyarınca,

1) Oy hakkı, payın, kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş bulunan en az miktarının ödenmesiyle doğar.

TTK madde 436 uyarınca,

l ) Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile Şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.

2) Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.

SPKn madde 30 uyarınca,

(1) Halka açık ortaklık genel kuruluna katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.

(2) Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarına, yönetim kurulu tarafından MKK'dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek genel kurula katılırlar. Söz konusu listenin genel kurul toplantı tarihinden azami kaç gün önceki pay sahiplerinden oluşacağını ve/veya gereğinde pay sahipleri ile temsilcilerinin toplantıya katılacaklarını bu maddenin beşinci fıkrasında belirtilen elektronik ortam üzerinden MKK'ya bildirmelerine ilişkin esasları belirlemeye Kurul yetkilidir.

(3) Payları kayden izlenmeyen halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarına katılma hakkı olan pay sahiplerinin tespitinde, 6102 sayılı Kanun hükümleri uygulanır.

(4) Halka açık ortaklıkların genel kurullarında oy kullanma hakkına sahip olanlar, bu haklarını vekil tayin ettikler aracılığıyla da kullanabilirler. Ancak, payları kayden izlenmeyen halka açık ortaklıklarda hamiline yazılı payların zilyetliğinin devri veya bunlara mutasarıf olunduğunu gösteren belgelerin temliki yoluyla da genel hükümler çerçevesinde oy kullandırılabilir. Saklama hizmeti sunanların, saklama hizmeti sundukları paylara ilişkin oy haklarını vekil sıfatıyla kullanmaları hâlinde de bu fıkra hükmü uygulanır. Çağrı yoluyla vekâlet toplanmasına ve vekâleten oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir. 6102 sayılı Kanunun 428'inci maddesi bu Kanun kapsamında uygulanmaz.

(5) Payları kayden izlenen anonim ortaklık genel kurullarına elektronik ortamda katılım, MKK tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir.

İtfa Geri Satma Hakkı

Pay sahiplerinin itfa/geri satma hakkı söz konusu değildir.

Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn madde 24, II-23.3 sayılı Önemli Niteliktek İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği)

SPKn madde 24 uyarınca, SPKn madde 23'te belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, SPK'nın ilgili düzenlemelerince mümkün olması halinde paylarını Şirket'e satarak ayrılma hakkına sahiptir. Şirket bu payları pay

sahibinin talebi üzerine, Kurulca belirlenecek esaslara göre adıl bir bedel üzerinden satın almakla yükümlüdür. Ayrılma hakkına konu payların satısı, ortaklık tarafından ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin genel kurul bilgilendirme dokümanında ilan edilen esaslar çerçevesinde gerçekleştirilir. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri ayrılma hakkına konu paylarını, alım işlemlerini gerçekleştirmek üzere ortaklık tarafından belirlenen aracı kuruma, ayrılma hakkının sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkına konu payların pay sahiplerine veya yatırımcılara önerilmesi durumu saklı kalmak üzere, ayrılma hakkını kullanmak için başvuran pay sahiplerine pay bedelleri ortaklık tarafından en geç satışı takip eden iş günü ödenir. Pay sahibinin SPKn madde 23'te belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılmasına veya oy kullanmasına haksız bir biçimde izin verilmemesi, çağrının usulüne göre yapılmaması veya gündemin gereği gibi ilan edilmemesi hallerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın SPKn madde 24'ün birinci fıkra hükmü uygulanır.

Ayrılma hakkının doğmadığı hâller ile ortaklığa bu hakkın kullandırılması yükümlülüğünden muafiyet verilmesine, bu hakkın kullanılmasına ve adil bedelin hesaplanmasına ilişkin usul ve esaslar SPK II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere llışkin Örtak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nde düzenlenmektedir.

Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı (SPKn madde 27, Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği No II-27.1)

SPK'nın II-27.2 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği'ne göre, pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan payların Şirket'in oy haklarının SPK tarafından belirlenen orana (%98) veya daha fazlasına ulaşması durumunda, Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği'nde belirtilen istisnalar hariç olmak üzere, paya sahip olan hâkim ortak açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini ortaklıktan çıkarma hakkı doğar. Bu pay sahipleri SPK'ca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını oy haklarının SPK'ca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler.

Bilgi alma ve inceleme hakkı (SPKn madde 14, II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği, TTK madde 437)

SPKn madde 14 uyarınca; ihraççı kamuya açıklanacak veya gerektiğinde Kurul'ca istenecek finansal tablo ve raporları, şekil ve içerik bakımından Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Kurul'ca belirlenen düzenlemelere uygun olarak, zamanında, tam ve doğru bir şekilde hazırlamak ve ibraz etmek zorundadır.

TTK madde 437 uyarınca finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyetiraporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az üç hafta önce Şirket'in merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde

ZİRAAT YATIRIM MENKUL DEGERL lah Gonca y asaji)X

pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri Şirket'e ait olmak üzere finansal tabloların bir suretini isteyebilir. Pay sahibi Genel Kurul'da, Yönetim Kurulu'ndan, Şirket'in işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Şirket'in ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde, inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fikra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hallerde de makul bir süre sonra Şirket'in merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.

İptal davası açma hakkı (TTK madde 445-451, SPKn madde 20/2 kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn madde 18/6)

SPKn madde 18/6 uyarınca yönetim kurulunun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal eden pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yerin ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

SPKn madde 20/2 uyarınca kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar şahsen kendilerine yükletilebildiği ölçüde Yönetim Kurulu üyeleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi yapanlar, ara dönem finansal tablolarının gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmamasından veya mevzuat ile muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemiş olması nedeniyle dağıtılan kar payı avansının doğru olmamasından doğan zararlar için ortaklığa, pay sahiplerine, ortaklık alacaklılarına ve ayrıca doğrudan doğruya olmak üzere kâr payı avansının kararlaştırıldığı veya ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmiş bulunan kişilere karşı sorumludurlar. Hukuki sorumluluk doğuran hallerin varlığı halinde, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından kararın ilanından itibaren otuz gün içinde, iptal davası açılabilir.

TTK madde 445 ve 446 uyarınca genel kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz, oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararlan aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler.

TTK madde 447 uyarınca, genel kurulun, özellikle; pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran veya anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır.

TTK madde 448 uyarınca, yönetim kurulu iptal veya butlan davasının açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar. İptal davasında üç aylık hak düşüren sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz. Birden fazla iptal davası açıldığı takdırde davalar birleştirilerek görülür. Mahkeme, şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermesine karar verebilir. Teminatın nitelik ve miktarını mahkeme belirler.

TTK madde 449 uyarınca, genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.

TTK madde 450 uyarınca, genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu kararın bir suretini derhal ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır.

TK madde 451 uyarınca, genel kurulun kararına karşı, kötü niyetle iptal veya butlan davası açıldığı takdirde davacılar bu sebeple şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar.

Azınlık hakları (TTK madde 411, 412, 420, 439, 531, 559, SPKn madde 27)

TTK madde 411 uyarınca, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler.

TTK madde 411 uyarınca, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına Şirket'in merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir.

TTK madde 420 uyarınca, finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır.

TTK madde 439 uyarınca, genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde Şirket'in merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi'nden özel denetçi atamasını isteyebilir.

TTK madde 531 uyarınca, haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az yirmide birini temsil eden payların sahipleri, Şirket'in merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi'nden Şirket'in feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin Şirket'ten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.

TTK madde 559 uyarınca, Kurucuların, Yönetim Kurulu üyelerinin, denetçilerin, Şirket'in kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, Şirket'in tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Bu sürenin geçmesinden sonra da sulh ve ibra ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır. Bununla beraber, esas sermayenin virmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra genel kurul tarafından onaylanmaz.

SPKn madde 27 uyarınca, ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurul tarafından belirlenen süre içinde paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını, oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler.

Ozel denetim isteme hakkı (TTK madde 438, 439)

TTK madde 438 uyarınca, her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, Şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi'nden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.

TTK madde 439 uyarınca; Genel Kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibari değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde Şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesi'nden özel denetçi atamasını isteyebilir.

Dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya Şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, Şirket'i veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları halinde özel denetçi atanır.

Satın Alma Talebini Geri Alma Hakkı (11-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği madde 24)

11-5.1 sayılı izahname ve ihraç Belgesi Tebliği'nin 24. maddesinin 1. fıkrasına göre "İzahname ile kamuya açıklanan bilgilerde satışa başlamadan önce veya satış süresi içerisinde yatırımcıların yatırım etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, bu durum ihraççı veya halka arz eden tarafından yazılı olarak derhal Kurula bildirilir. Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, ihraççı, halka arz eden veya bunların uygun görüşü üzerine yetkili kuruluşlar tarafından satış süreci durdurulabilir. Bu durum yazılı olarak derhal Kurula bildirilir. Satış süreci ihraççı, halka arz eden veya yetkili kuruluşlar tarafından durdurulmaz ise, gerekli görülmesi durumunda Kurulca satış sürecinin durdurulmasına karar verilir.

Dönüştürme Hakkı (TTK madde 485)

Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, payın türü dönüştürme yolu ile değiştirilebilir. Dönüştürme esas sözleşmenin değiştirilmesiyle yapılır. Dönüştürmenin kanunen öngörüldüğü hallerde yönetim kurulu gerekli kararı alarak derhal uygular ve bunun esas sözleşmeye yansıtılması girişimini hemen başlatır. Nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı pay senetlerine dönüştürülebilmesi için payların bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır.

23.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

Şirket'in 21.11.2023 tarih ve 2023/50 sayılı Yönetim Kurulu kararı aşağıdaki şekildedir.

41- Şirket esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin yönetim kurulumuza verdiği yetkiye dayanılarak, 200.000.000-TL (İkiyüzmilyonTürkLirası) kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, Şirketimizin 100.000.000-TL (YüzmilyonTürkLirası) olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden ve defaten karşılanmak sureti ile 100.000.000-TL (YüzmilyonTürkLirası) (%100 oranında) artırılarak 200.000.000-TL (İkiyüzmilyon Türk Lirası)'ye çıkarılmasına,

2- Artırılan 100.000.000.-TL sermayeyi temsil eden, beheri 1,00 TL nominal değerli, 100.000.000 adet payın hamiline yazılı olarak ihracına,

3- Mevcut ortakların yeni pay alma haklarının (rüçhan hakkının) kısıtlanmamasına, yeni pay alma haklarının nominal değer üzerinden kullandırılmasına ve yeni pay alma hakkının kullanılmasında 1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatının 1 TL olarak belirlenmesine,

4- Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin 15 (onbeş) gün olarak belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmî tatile rastlaması halinde yeni pay alma hakkı kullanım süresinin, izleyen iş günü akşamı sona ermesine,

5-Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların 2 iş günü süreyle nominal değerden düşük olmamak üzere Birincil Piyasası'nda oluşacak fiyattan Bors İstanbul A.Ş.'de satışa sunulmasına,

6- Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların Borsa İstanbul A.Ş. birincil piyasada satılmasını takiben kalan paylar olması halinde, satılamayan payların Sermaye Piyasası Kanunun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği hükümleri çerçevesinde, satın alma taahhütnamesi veren gerçek veya tüzel kişiye işlem gününden 1 iş günü önceki Borsa İstanbul A.Ş.'de oluşan ağırlıklı ortalama fiyatından satılmasına,

7- Sermaye artırımı nedeniyle çıkarılacak payların Sirket ortaklarına SPK ve MKK'nın kaydıleştirme ile ilgili düzenlemeleri çerçevesinde kaydi pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma haklarının kaydileştirme esasları çerçevesinde kullandırılmasına;

8- Sermaye artırımı işlemlerinin gerçekleştirilmesi amacıyla gerekli başvuruların yapılması, izinlerin alınması ve işlemlerin yerine getirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Ticaret Bakanlığı ve ilgili diğer tüm resmi kurum ve kuruluşlar nezdinde gerekli her türlü işlemlerin yapılması, sermaye artırımına ilişkin olarak aracılık hizmeti satın alınacak aracı kurumun belirlenmesi hususlarında Genel Müdürlüğe yetki verilmesine, Oy birliği ile karar verilmiştir. "

23.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

İhraç edilecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak bir husus bulunmamaktadır.

24. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR

24.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler

24.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:

Halka arz, Sermaye Piyasası Kurulunun onayı sonrasında sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat çerçevesinde gerçekleştirilecektir. Sermaye artırımına ilişkin izahname, SPK onayına tabi olup, başka bir kurum onayına tabi değildir.

24.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:

Şirket'in 100.000.000, TL olan çıkarılmış sermayesi 100.000.000 TL nakden (bedelli karşılanmak üzere toplam %100 oranında artırılarak 200.000.0000 yükseltilecektir.

Nakit karşılığı artırılan 100.000.000,-TL tutarındaki sermayenin tamamını temsil eden paylar ihraç ve halka arz edilecektir. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları

DEMISA

kısıtlanmamış olup, mevcut ortakların %100 oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır. Yeni pay alma hakları, 1,00 TL nominal değerli pay için 1,00 TL'den kullandırılacaktır. Ek satış söz konusu değildir.

Yapılacak sermaye artırımında Borsa'da işlem göre nitelikte hamiline paylar ihraç edilecektir.

Grubu	Nama/ Olduğu	Hamiline Imtiyazlar	Yeni İhraç Edilecek Pay Sayısı	Pay Sayısının Grup Pay Sayısına Oranı (%)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oramı (%)*
	Hamiline		100.000.000			100.000.000,0	100,00%
					TOPLAM	100.000.000,0

*Şirketin mevcut sermayeye oranını ifade etmektedir.

24.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

24.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi;

Yeni pay alma hakkı çerçevesinde, Şirket'in ortaklarının nakit sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak paylardan sahip oldukları payları oranında ve 1,00 TL üzerinden 15 (onbeş) gün süreyle yeni pay alma hakkı bulunmaktadır. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi izleyen işgünü akşamı sona erecektir.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasına izahnamenin ilanından itibaren en geç 10 gün içinde başlanacak olup, başlangıç ve bitiş tarihleri KAP üzerinden kamuoyuna duyurulacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan paylar, 2 (iki) işgünü süreyle Borsa'da satılacaktır.

Satışa sunulacak payların nominal tutarı ve halka arz tarihleri KAP'ta (www.kap.org.tr), Şirket'in kurumsal internet sitesinde (www.demisas.com) ve Ziraat Yatımm (www.zıraatyatırım.com.tr) internet sitesinde ilan edilecektir.

24.1.3.2. Halka arza başvuru süreci

a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:

Mevcut pay sahipleri, yeni pay alma haklarını 1,00 TL nominal pay için 1,000 TL değer üzerinden kullanacaklardır. Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan paylar, 2 (iki) işgünü süreyle Borsa'da satılacaktır. Bir payın nominal değeri 1,00 TL olup, nominal değerin altında olmamak üzere Borsa Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satışa arz edilecektir. Tasarruf sahiplerine satışta

SPK'nın II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği madde 17/1 gereği Borsa'da Satış Yöntemi kullanılacaktır.

Bu sermaye artırımında yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan paylardan pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin duyurulacak satış süresi içinde Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem yapmaya yetkili Borsa üyesi aracı kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir. BİAŞ'ta işlem yapmaya yetkili aracı kurumların listesi BİAŞ (www.borsaistanbul.com) ve TSPB (www.tspb.org.tr) internet sitelerindeki "Üyeler" başlıklı bölümde yer almaktadır. Tasarruf sahipleri söz konusu yetkili kurumların sunmuş olduğu kanallar (ATM, internet, telefon vb.) dâhilinde pay alımı yapabileceklerdir. Borsa'nın telefon numarası "(212) 298 21 00", yatırımcı danışma hattı telefon numaraları (212) 298 23 59, (212) 298 23 48, (212) 298 22 95, (212) 298 25 58'dir.

b) Pay bedellerinin ödenme yeri, şekli ve süresine ilişkin bilgi:

Nakit ödenen pay bedelleri T.C. Ziraat Bankası A.Ş. nezdinde açılan TR340001002085474524725342 IBAN nolu özel hesapta toplanacaktır.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de yatırım kuruluşları nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen pay sahipleri, yeni pay tutarını yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba, MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde tam ve nakit olarak yatırım kuruluşları nezdindeki hesaplarına yatıracaklardır.

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen pay sahipleri, bu haklarını yeni pay alma hakkı pazarının açık olduğu süre içinde ve hesaplarının bulunduğu yetkili kuruluşa emir vermek suretiyle Borsa'da satabilirler. Yeni pay alma hakkı pazarı, yeni pay alma hakkı kuponlarının hisse senedinden bağımsız olarak alınıp satılabildiği Pazar olup, işlemlerin başlangıç günü yeni pay alma hakkı kullanımının başlangıç günüdür. İşlemlerin son günü ise yeni pay alma hakkı kullanma süresinin sonundan önceki beşinci işlem günüdür. Yeni pay alma haklarını satın almak isteyen yatırımcılar ise, aynı süre içerisinde yetkili kuruluşlara verecekleri yeni pay alma hakkı alım emirleri ile alış işlemi gerçekleştirebilirler. Yeni pay alma hakkının alınıp satılabilmesi için Borsa tarafından ilan edilecek süre içerisinde "R" özellik kodu ile yeni pay alma hakları işle sırası açılır. Yeni pay alma haklarının alım satımı sırasında Pay Piyasası'nda geçerli işlem kuralları uygulanmaktadır. Bu pazarda fiyat marjları baz fiyat oluşuncaya kadar serbesttir. Baz fiyat oluşumunu takip eden seanslarda uygulanacak fiyat marjları Borsa Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

Kullanılmayan rüçhan (yeni pay alma) hakkı karşılığı pay olması durumunda bu paylar 2 (iki) işgünü süreyle nominal değerin altında olmamak üzere BjA Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satışa sunulacaktır.

Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin, Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu ile duyurulacak satış süresi içinde Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili bankalar ve yetkili kuruluşlardan oluşan Borsa üyelerinden birine başvurmaları ve alım emri iletmeleri gerekmektedir. Halka arz edilen payların satışının iki işgününden önce tamamlanması halinde satış sona erdirilecektir. Pay bedelleri satış işlemini yürüten Borsa üyesi Ziraat Yatırım tarafından tahsil edildikçe gün sonlarında Demisaş adına T.C. Ziraat Bankası A.Ş. nezdinde açılan TR 3400 0100 2085 4745 2472 5342 IBAN nolu özel hesabına nakit olarak yatırılacaktır.

c) Başvuru yerleri:

Sermaye artırımında yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKK'da yetkili kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen pay sahipleri, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde yatırım hesaplarının bulunduğu aracı kurumlara başvurarak yeni pay alma bedellerini yatıracaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylardan pay almak isteyen yatırımcıların halka arz süresi için de Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili Borsa üyesi aracı kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir. Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarının listesi Borsa'nın www.borsaistanbul.com ve TSPB (www.tspb.org.tr) kurumsal internet sitesinde "Üyeler" başlıklı bölümünde yer almaktadır. Borsa'nın telefon numarası "(212) 298 21 00'', yatırımcı danışma hattı telefon numaraları (212) 298 23 59, (212) 298 23 48, (212) 298 25 58'dir.

d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:

Halka arzdan pay alan Şirket ortaklarının söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.

24.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama:

Halka arzın iptali veya ertelenmesi; yasama, yürütme organları, sermaye piyasaları veya bankalar ile ilgili karar almaya yetkili organlar ve diğer resmi kurum ve kuruluşlar tarafından yapılan düzenlemeler nedeniyle Ziraat Yatırım'ın ve/veya Şirket'in aracılık sözleşmesi kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesini imkânsız kılacak veya önemli ölçüde güçleştirecek hukuki düzenlemeler yapılması, Şirket, Şirket ortakları, Şirket Bağlı Ortaklıkları ve İştirakleri, Şirket Yönetim Kurulu üyeleri, Şirket'in İlişkili tarafları ve yönetimde söz sahibi personeli hakkında payların halka arzını etkileyecek olay, dava veya soruşturma ortaya çıkmış olması, sermaye artırım süresi içinde Şirket in

151

mali durumunda meydana gelen ve izahnamede yer alan bilgilerin bundan böyle gerçeğe aykırı hale gelmesi sonucunda doğacak olumsuz değişikliklerin ortaya çıkması gibi olağanüstü koşulların oluşması halinde halka arzın iptal edilmesi veya ertelenmesi mümkündür.

Ayrıca SPK'nın II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği'nin 24. maddesi hükmü gereği, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde satışa başlamadan önce veya satış süreci içerisinde yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, bu durum İhraççı veya halka arz eden tarafından yazılı olarak derhal Kurul'a bildirilir. Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde İhraççı veya yetkili kuruluş tarafından satış süreci durdurulabilir. Bu durum yazılı olarak derhal SPK'ya bildirilir. Satış süreci İhraççı veya yetkili kuruluş tarafından durdurulmaz ise gerekli görülmesi durumunda SPK satış süreci durdurulmasına karar verebilir.

24.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:

Yoktur.

24.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

Şirket'in pay sahipleri, sahip oldukları payların %100 oranında yeni pay alma haklarını kullanabileceklerdir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların satın alınması konusunda herhangi bir sınırlama yoktur.

Borsa'da asgari işlem tutarı 1 lot (1 TL) ve katları şeklinde gerçekleşmekte olup, talep edilecek miktar 1 TL (1 lot) nominal değerli paylar ve katları şeklinde olacaktır.

Hiçbir ortağın yeni pay alma haklarını kullanma zorunluluğu bulunmamaktadır.

24.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:

SPKn'nun 8 inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum ihraççı veya halka arz eden tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhâl Kurula bildirilir.

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satış sürec durdurulabilir.

Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi işe günü içinde Sermaye Piyasası Kanunu'nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onayfanır izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır.

DIMISI

Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.

24.1.8. Payların teslim yöntemi ve süresi:

İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. Kaydi paylar hak kullanım süresi boyunca, azamı hak kullanımı işleminin yapıldığı gün içerisinde kayden teslim edilecektir.

24.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

24.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına Ilişkin Bilgiler

a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanmadığı, kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi:

Mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma hakları hiçbir suretle kısıtlanmamıştır.

b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı:

Yoktur.

c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı:

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınmamış olup, yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar Borsa'da satılacaktır. Şirket'in hakim ortağı Sarkuysan Yönetim Kurulu 16.01.2024 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında Demisaş'ın 21.11.2023 tarihinde aldığı 100.000.000,- TL'lik nakit sermaye artırımı kararına istinaden . -Sermaye artırımında Sarkuysan Elektrolitik Bakır Sanayi Ve Ticaret A.Ş. olarak Demisaş'ın sermayesinde sahip olduğu tüm paylardan doğan yeni pay alma (rüçhan) haklarının kullanılmasına ve buna yönelik taahhüt verilmesine, 1 - Demisas'ın bedelli sermaye artırım sürecinde yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan 2 (iki) işgünü süreyle halka arz edileceğinden, süresi içinde satılamayan pay olması halinde, Sermaya

Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği uyarınca söz konuşu satılmayan payların, halka arz satış süresinin bitiş tarihinden itibaren 3 (üç) iş günü içerisinde, halka arz fiyatının ortalamasından aşağı olmamak üzere; bedeli, tam olarak ve nakden ödenerek satın alınmasına ve buna yönelik satın alma taahhütnamesi verilmesine,

-Söz konusu taahhütlerin verilmesi için Genel Müdürlük makamının yetkilendirilmesine oy birliği ile karar verilmiş olup, yine bu karara istinaden aynı tarihte Sarkuysan tarafından taahhütler verilmiştir.

d) Yeni pay alma hakları, aşağıda belirtilen başvuru yerlerinde Şirket tarafından daha sonra KAP (www.kap.org.tr) aracılığıyla yayınlanacak tarihlerde 15 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün resmî tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı sona erecektir.

Bir payın nominal değeri 1,00 TL olup, 1 lot (1 adet pay), 1,00 TL'den satışa sunulacaktır.

e) Ortakların, ödenmiş/çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı:

Yeni pay alma oranı %100 olarak belirlenmiştir.

f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:

Mevcut pay sahipleri yeni pay alma haklarını kullanmak isterlerse, hak kullanımının yapılacağı 15 günlük süre içerisinde her biri 1 TL nominal değerli pay için 1 TL olmak üzere hesaplanacak yeni pay tutarlarını aracı kurum nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaktır. Pay sahipleri yeni pay alma haklarını kullanmak istedikleri yönünde iradelerini, paylarının saklamada bulunduğu aracı kurumlara beyan ederek hak kullanım işlemlerini bu süre içerisinde gerçekleştirebileceklerdir.

Pay bedelleri Demisaş adına T.C. Ziraat Bankası A.Ş. nezdinde açılan TR 3400 0100 2085 4745 2472 5342 nolu özel hesaba nakit olarak yatırılacaktır.

2024

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de yatırım kuruluşları nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklar, yeni pay tutarını yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde tam ve nakit olarak yatırım kuruluşları nezdindeki hesaplarına yatıracaklardır.

Yeni pay alma (rüçhan) hakkının alınıp satılabilmesi için Borsa tarafından belirlenecek süre içinde "R" özellik koduyla rüçhan hakkı kupon sıraları işleme açılır. Rüçhan hakkı kuponları pay piyasasında geçerli olan kurallarla işlem, görür. Rüçhan hakkı kupon pazarının açılış günü rüçhan hakkı kullarımının

ZIRAAT YATIRIM MENKII DEGE

başlangıç günüdür. Rüchan hakkı kupon pazarının kapanış (son işlem) günü ise rüçhan hakkı kullanma süresi sonundan önceki beşinci iş günüdür.

Yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen pay sahipleri bu haklarını yeni pay alma hakkı kupon pazarının açık olduğu süre içinde satabilirler. Bu yeni pay alma haklarını almak isteyen yatırımcılar aynı süre içerisinde aracı kurumlarına verecekleri yeni pay alma hakkı alım emirleri ile alış işlemi gerçekleştirebilecektir.

Yeni pay alma haklarının kullanımından kalan payları almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahipleri duyurulacak satış süresi içinde ve hesaplarının bulunduğu aracı kurumlara emir vermek suretiyle ya da Borsa İstanbul nezdinde Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili borsa üyesi aracı kurumlardan birine başvurmak suretiyle pay bedellerini aracı kurum nezdindeki yatırım hesaplarına yatırarak ve alım emri ileterek pay sahibi olabilir. İşbu satışın 2 günden erken tamamlanması halinde satış sona erdirilecektir.

g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:

• a) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklardan,
  • Payları dolaşımda olmayanlar yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar veya ihraççı aracılığıyla
  • Payları dolaşımda olanlar ise yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar aracılığıyla

yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır.

• b) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, yeni pay alma hakkı kullanılamayacaktır.
• c) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklar, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.

h) Kullanılmayan yeni pay alma haklarının nasıl değerlendirileceğine ilişkin bilgi:

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklar, bu haklarını yeni pay alma (rüçhan) hakkı kullanım süresi içinde satabilirler. Payları Borsa'da işlem gören ortaklıkların nakdi sermaye artışı yapmak üzere belirledikleri rüçhan (yeni pay alma) hakkı kullanma süresi içinde, söz konusu payların üzerinde bulunan rüçhan haklarının alınıp satılması için, Borsa'da belirlenecek süre içinde "R" özellik koduyla rüçhan hakkı sıraları işleme açılır. Rüçhan hakları, Borsa Pay Piyasası'nda geçerli olan kurallarla işlem, görür. İşlemlerin başlangıç günü, yeni pay alma hakkı kullanımının başlangıç günüdüy İşlemlerin son günü ise rüçhan hakkı kulanım süresi sonundan öncek işgünüdür.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payların satışında Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-5.2 Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği madde 17/1 gereği "Borsada Satış" yöntemi kullanılacak ve paylar nominal değerinin altında olmamak üzere BİAŞ Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satışa sunulacaktır. Bu sermaye artırımında yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan paylardan pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin duyurulacak satış süresi içinde Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem yapmaya yetkili Borsa üyesi aracı kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir.

Tasarruf sahipleri söz konusu aracı kurumların sunmuş olduğu kanallar (ATM, internet, telefon vb.) dâhilinde pay alımı yapabileceklerdir. Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarının listesi Borsa'nın www.borsaistanbul.com ve TSPB (www.tspb.org.tr) kurumsal internet sitesinde "Uyeler" başlıklı bölümünde yer almaktadır. Borsa'nın telefon numarası "(212) 298 21 00", yatırımcı danışma hattı telefon numaraları (212) 298 23 59, (212) 298 23 48, (212) 298 25 58'dir.

Pay Tebliğinin (VII-128.l) 25/(1)i(a) hükmü uyarınca satış süresinin sona ermesini takiben satılamayan payların olması halinde artırılacak sermayeyi temsil eden kalan paylardan BİAŞ Birincil Piyasa'da satışın tamamlanmasını müteakip satılamayan payların 6 (altı) iş günü içinde iptal edilecektir.

24.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraçcı ile olan ilişkisi hakkında bilgi:

Yoktur.

24.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler:

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların Borsa'da satışına ilişkin Tasarruf Sahipleri Satış Duyurusu KAP'ta (www.kap.org.tr), Şirket'in kurumsal internet sitesinde (www.demisas.com) ve Ziraat Yatırım (www.ziraatyatırım.com.tr) internet sitesinde ilan edilecektir.

24.1.13. Halka arz nedeniyle toplaman bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları:

Nemalandırılmayacaktır.

24.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi

ZIRAAT YATIRIM MENKUL DEĞERI Levent Wah Goul

Adı Soyadı	Unvanı	Kurum Adı
Hayrettin ÇAYCI	Yönetim Kurulu Başkanı	Demisaş Döküm Emaye
		Mamülleri Sanayi A.Ş.
		Demisaş Döküm Emaye
Sevgür ARSLANPAY	Yönetim Kurulu Başkan V.	Mamülleri Sanayi A.Ş.
		Demisas Döküm Emaye
Umit ULUÇAM	Yönetim Kurulu Uyesi	Mamülleri Sanayi A.Ş.
		Demisas Döküm Emaye
Metin YARAŞ	Yönetim Kurulu Uyesi	Mamülleri Sanayi A.Ş.
		Demisaş Döküm Emaye
Tolga EDİZ	Yönetim Kurulu Uyesi	Mamülleri Sanayi A.Ş.
		Demisaş Döküm Emaye
Tuncay YILDIRAN	Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)	Mamülleri Sanayi A.Ş.
		Demisaş Döküm Emaye
Hasan Tahsin TUGRUL	Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)	Mamülleri Sanayi A.Ş.
		Demisaş Döküm Emaye
Murat Kansu KARACA	Ticari Genel Müdür Yardımcısı	Mamülleri Sanayi A.Ş.
		Demisaş Döküm Emaye
Rasim TEKIN	Mali Genel Müdür Yardımcısı	Mamülleri Sanayi A.Ş.
		Demisaş Döküm Emaye
Engin KARACA	Mühendislik ve Kalite Güvence Müdürü	Mamülleri Sanayi A.Ş.
	Üretim Planlama, Lojistik ve Ambarlar	Demisaş Döküm Emaye
Dilşad KAYA	Müdürü	Mamülleri Sanayi A.Ş.
		Demisaş Döküm Emaye
Recep KUL	Bilgi Sistemleri Müdürü	Mamülleri Sanayi A.Ş.
		Demisaş Döküm Emaye
Yüksel YILDIZ	İnsan Kaynakları Müdürü	Mamülleri Sanayi A.Ş.
		Demisaş Döküm Emaye
Kamil EKİNCİ	Satınalma Müdürü	Mamülleri Sanayi A.Ş.
	AR-GE Müdürü / Talaşlı Imalat Müdürü	Demisas Döküm Emaye
Zafer AY	(V.)	Mamülleri Sanayi A.Ş.
		Demisaş Döküm Emaye
Güray ŞEN	Uretim Müdürü	Mamülleri Sanayi A.Ş.
		Demisaş Döküm Emaye
Onur TORE	Muhasebe ve Yatırımcı İlişkiler Müdürü	Mamülleri Sanayi A.Ş.
		Ziraat Yatırım Menkul Değerler
Uğur BOĞDAY	Genel Müdür	A.S.
		Ziraat Yatırım Menkul Değerler
Akın DEMİRBAĞ	Genel Müdür Yardımcısı	A.S.
Harun DERELI	Genel Müdür Yardımcısı	Ziraat Yatırım Menkul Değerler
		A.S.
Tijen KANDEMİR	Müdür	Ziraat Yatırım Menkul Değerler
		A.S.
Davut DURMUS	Yetkili	Ziraat Yatırım Menkul Değerler

Sales Sale 4 152 NAYE INCNVIA

Adı Sovadı	Unvanı	Kurum Adı
Dr. Hakkı DEDE	Sorumlu Denetcı	Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.S.

24.2. Dağıtım ve tahsis planı:

24.2.1. İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda iştirak taahhüdünde bulunma niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek payların yüzde beşinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına ilişkin bilgi:

Şirket'in hakim ortağı Sarkuysan Yönetim Kurulu 16.01.2024 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında Demisaş'ın 21.11.2023 tarihinde aldığı 100.000.000,- TL'lik nakit sermaye artırımı kararına istinaden,

-Sermaye artırımında Sarkuysan Elektrolitik Bakır Sanayi Ve Ticaret A.Ş. olarak Demisas'ın sermayesinde sahip olduğu tüm paylardan doğan yeni pay alma (rüchan) haklarının kullanılmasına ve buna yönelik taahhüt verilmesine,

-Demisaş'ın bedelli sermaye artırım sürecinde yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan 2 (iki) işgünü süreyle halka arz edileceğinden, süresi içinde satılamayan pay olması halinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği uyarınca söz konusu satılmayan payların, halka arz satış süresinin bitiş tarihinden itibaren 3 (üç) iş günü içerisinde, halka arz fiyatının ortalamasından aşağı olmamak üzere; bedeli, tam olarak ve nakden ödenerek satın alınmasına ve buna yönelik satın alma taahhütnamesi verilmesine,

-Söz konusu taahhütlerin verilmesi için Genel Müdürlük makamının yetkilendirilmesine oy birliği ile karar verilmiştir. Bu kapsamda aynı tarihte SPK'ya taahhüt de verilmiştir.

24.2.2. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:

Talepte bulunan yatırımcılar, talepte bulundukları yetkili kuruluştan, alım taleplerinin gerçekleşip gerçekleşmediğini ve satın aldıkları pay miktarını öğrenebileceklerdir. Bildirimden önce paylar işleme konu olmayacaktır. Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar Borsa'da Satış yöntemi ile halka arz edileceğinden, halka arzdan alınan payların kesinleşmiş miktarı T+2'de yatırımcıların hesapların geçecektir.

24.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi

24.3.1. 1,00 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi

Bir payın nominal değeri 1,00 TL'dir. Yeni pay alma hakları, 1,00 TL nominal değerli 1 lot (1 adet) pay için 1,00 TL üzerinden kullandırılacaktır. Yeni pay alma hakları, Şirket tarafından KAP aracılığıyla kamuya duyurulacak olan tarihler arasında 15 gün süreyle kullandırılacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gündür. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı sona erecektir.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar, "Borsa'da Satış" yöntemi kullanılarak, nominal değerin altında olmamak kaydıyla BİAŞ Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan halka arz edilecektir. Halka arzın başlangıç ve bitiş tarihleri Şirket tarafından daha sonra KAP'ın (www.kap.org.tr), Şirket'in (www.demisas.com) ve Ziraat Yatırım'ın (www.zıraatyatırım.com.tr) kurumsal internet sitelerinde ilan edilecek Tasarruf Sahipleri Satış Duyurusu aracılığıyla kamuya duyurulacaktır.

Aracı kurumlar yeni pay alma haklarının kullanılması, mevcut pay sahipleri tarafından kullanılmak istenmeyen yeni pay alma haklarının atılması, tüm bu işlemler ertesinde kalan payların Borsa Birincil Piyasa'da halka arz edilmesi işlemlerinde aracılık yapacakları için, söz konusu işlemleri yapan yatırımcılardan ücret, komisyon ve benzeri taleplerde bulunabilirler. Talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları aracı kurumların aracılık komisyonu, masraf, hizmet ücreti gibi ücretlendirme politikalarına tabi olacaklardır.

Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından bedelli sermaye artırımı işlemleri neticesinde aracı kuruluşlara tahakkuk ettirilen hizmet bedeli aracı kuruluşların uygulamalarına bağlı olarak yatırımcılardan da tahsil edilebilir.

24.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci ile halka arz fiyatının veya fiyat tesptindeki kriterlerin belirlenmesinde kimin sorumlu olduğuna dair bilgi:

Bir payın nominal değeri 1,00 TL'dir. Yeni pay alma hakları, 1,00 TL nominal değerli 1 lot (1 adet) pay için 1,00 TL üzerinden kullandırılacaktır. Yeni pay alma hakları, Şirket tarafından KAP aracılığıyla kamuya duyurulacak olan tarihler arasında 15 gün süreyle kullandırılacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar, "Borsa'da Satış" yöntemi kullanılarak nominal değerin altında olmamak kaydıyla BİAŞ Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan halka arz edileceğinden, belirlenmiş bir halka arz fiyatı yoktur. Halka arz süresi 2 (iki) işgünüdür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri Şirket tarafından daha sonra KAP'ın (www.kap.org.tr), Şirket'in (www.demisas.com), ve Ziraat Yatırım'ın (www.ziraatyatırım.com.tr) kurumsal internet sitelerinde ilan edilece Tasarruf Sahipleri Satış Duyurusu aracılığıyla kamuya duyurulacaktır.

24.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:

Sermaye artırımında mevcut ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır.

24.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Araçılık 24.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:

Şirket halka arza aracılık etmek üzere aşağıda bilgileri yer alan Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile 27 Kasım 2023 tarihinde Sermaye Artırımına Aracılık Hizmet Sözleşmesi imzalamıştır.

Ticaret Unvanı	: Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Merkez Adresi	: Levent Mah. Gonca Sok. No.22 Kat.1 34330 Beşiktaş- ISTANBUL
Odenmiş Sermayesi	: 60.000.000.-TL
Faaliyet Konusu	: Sermaye Piyasası Faalıyetleri Aracılığı
Ticaret Sicil No	: 364979
Telefon	: (212) 339 80 00

24.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri:

Halka arz Türkiye Cumhuriyeti dışında herhangi bir ülkede gerçekleştirilmeyecektir.

24.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:

		Yüklenimde Bulunulan Payların	Yüklenimde Bulunulmayan Payların
Yetkili Kuruluş	Oluşturulmuşsa Konsorsiyumda- ki Pozisyonu	Aracılığın Türü	Nominal Değeri (TL)	Halka Arz odilen Paylara Oranı (%)	Nominal Değeri (TL)	Halka Arz Edilen Paylara Oramı (%)
Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.		En İyi Gayret Aracılığı			100.000.000	100%

24.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi

Şirket ile Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasında 25 Nisan 2023 tarihinde Sermaye Artırımına Aracılık Hizmet Sözleşmesi imzalanmıştır. Sermaye artırımı süresi içerisinde ortaklar tarafından kullanılmayan yeni pay alma haklarının Borsa'da satışı da Ziraat Yatırım tarafından gerçekleştirilecektir. Aracılık sözleşmesinde "En İyi Gayret" aracılığına ilişkin standart ifadelere yer verilmekte olup, başkaca özellik arz eder herhangi bir husus bulunmamaktadır.

ZIRAAT YATIRIM MENKUL DEGER Levent Mah. G

DEMISAS

24.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:

Halka arzdan önemli tutarda menfaati olan gerçek veya tüzel kişi yoktur. Payların halka arzından Şirket özkaynak, aracılık hizmeti veren Ziraat Yatırım ise aracılık komisyonu elde edecektir.

Ziraat Yatırım dışında halka arzdan önemli menfaati olan bir kişi/kuruluş bulunmamaktadır. Sermaye artırımının tarafları arasında çatışan herhangi bir menfaat bulunmamaktadır. Ziraat Yatırım'ın sermaye artırımı nedeniyle elde edeceği komisyon hariç, doğrudan ya da dolaylı olarak sermaye artırımın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Ziraat Yatırım ile Şirket'in sermayesinin %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleriyle aralarında herhangi bir anlaşma bulunmamaktadır.

25. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

25.1. Payların Borsada işlem görmesi için başvuru yapılıp yapılmadığı ve biliniyorsa en erken işlem görme tarihleri:

Payların Borsa'da işlem görmesi, payların ikincil piyasalarda yatırımcılar tarafından alınıp satılmasıdır. Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen yeni payların Borsa'da işlem görmesi için ilgili şartları (kotasyon kriterleri) taşımaları, ilgili Pazar listesine kayıt edilmeleri ve işlem görmelerinin kabul edilmesi, yani Borsa İstanbul kotuna alınmaları gerekir. Ancak payları Borsa'da işlem gören ortaklıkların bedelli ve/veya bedelsiz sermaye artırımları nedeniyle ihraç edecekleri paylar, başka bir işlem ve karar tesis edilmesine gerek kalmaksızın Borsa kotuna alınır.

Şirket'in tamamı hamiline yazılı payları DMSAS koduyla Borsa İstanbul'da kote olup, Borsa İstanbul Ana Pazar'da işlem görmektedir.

Şirket'in payları Borsa'da işlem gördüğü için sermaye artırımında ihraç edilen paylar yeni pay alma haklarının kullandırılmaya başladığı 1. gün itibariyle MKK'da gerekli işlemlerin yapılmasını müteakip Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmeye başlayacaktır.

Şirket'in payları hâlihazırda işlem gördüğünden sermaye artırımı nedeniyle ihraç ve halka arz edilecek payların işlem görmesi için Borsa'ya ayrıca başvuru yapılması gerekmemektedir.

25.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Şirket'in payları gruplara ayrılmamış olup 100.000.000 TL nominal değerli Paylar Borsa'da el değiştirebilen statüde paylardır. İşbu izahname tarihi itibarıyla fiih dolaşımdaki pay tutarı nominal 51.613.888,34 TL olup, sermayeye oranı %51,61

25.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;

• Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,

• İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda

bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur

25.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:

Yoktur.

1. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER

26.1. Paylarını halka arz edecek ortak/ortaklar hakkında bilgi:

Yoktur.

26.2. Paylarını halka arz edecek ortakların satışa sunduğu payların nominal değeri

Yoktur.

26.3. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler:

Yoktur.

27. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ

27.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve pay başına maliyet:

Halka arz edilecek payların nominal değeri 100.000.000,-TL olup, Şirket'in ödemesi gereken toplam maliyet tutarı ve oranı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

Kurul Ucreti (Payların Ihraç değeri üzerinden %0.2)	1988 200.000 TI
Borsa Istanbul A.Ş Kota Alma Ucreti (%0,03+BSMV)	31.500,00 TL
Rekabeti Koruma Fonu (%0,04)	40.000 TL
ISIN Kodu+Ticaret sicil gazetesi tescil +ilan+noter (tahmini)	21.125 TL

Aracılık Komisyonu (Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş) (BSMV Dahil)	682.500 TL
MKK Ihraççı Hizmet Bedeli (%0,005)	5.000 TL
Genel Toplam	980.125 TL
Halka Arz Edilecek Pay Adedi (1 adet/lot =1 pay)	100.000.000
1,00 TL Nominal Değerli Pay Başına Maliyet	0,0098 TL

Tüm ortakların yeni pay alma haklarını tamamen kullanacakları varsayımıyla, Şirket halka arzdan 100.000.000 TL brüt, halka arza ilişkin tahmini 980.125 TL maliyetin düşülmesinden sonra ise 99.019.875 TL tahmini net gelir elde edecektir.

Satıştan elde edilecek tahmini brüt gelir	100.000.000 TL
ı Tahmini toplam malıyet	980.125 TL
Halka arzdan elde edilecek tahmini net nakit girişi	99.019.875 TL

27.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:

Şirket'in sermaye artırımından elde edeceği fon sayesinde öz kaynak yapısının güçlendirilmesi, Şirket'in sürdürülebilirliğinin artırılması, kârlılığına pozitif katkı sağlaması ve daha sağlıklı bir finansal yapıya ulaştırılması, borç miktarının azaltılması, Şirkete işletme sermayesi ilave edilmesi, hedeflenmektedir.

Bu amaçla Şirketimizin sermaye artırımı dolayısıyla elde edeceği fonun tamamının, aşağıdaki tabloda detayı verildiği şekilde kullanımı hedeflenmektedir.

Şirket'in 30.09.2023 tarihli mali tablosunda 903.894.863 TL tutarında kısa vadeli kredisi bulunmaktadır. Şirketin halka arzdan sağlayacağı fonun %70 oranındaki kısmı ile Şirket'in bu kredilerin yüksek maliyetli olanları kapatılacak ve böylece toplam yükümlülüklerdeki yabancı kaynak ağırlığı azaltılacaktır. Aynı zamanda Şirket'in finansal giderlerinin düşürülecektir.

Şirketimiz üretim ve satışını artırmak için gereken yatırımlarını önceki yıllarda tamamlamış olup, önümüzdeki dönemde bu yeni yatırımlarının da karlılığına olumlu katkı yapmasını beklemektedir. Diğer taraftan Şirket'in gerek maliyetlerinin ve gerekse de satış hasılatının artmakta olduğu, ilerleyen dönemde de artmaya devam edeceği, buna bağlı olarak kapasite kullanım oranlarının giderek yükseleceği öngörülmektedir. Şirket'in yeni pazarlara giriş ve mevcut pazarlarda sahip olduğu pazar payı

etkinliğinin artırılmasına yönelik olarak büyüyecek işletme sermayesi ihtiyacı kapsamında operasyonlarını kesintisiz bir sekilde sürdürmek icin sermaye artırımından elde edilecek gelirinin %30'unu bu doğrultuda kullanmayı hedeflemektedir.

28. SULANMA ETKİSİ

TL	Sermaye Artırım Oncesi	Sermaye Artırım Sonrası
	30.06.2023	(%100 katılım)
Ozkaynaklar	332 840 464	431.860.339
Odenmiş Sermaye	100.000.000	200.000.000
Hisse Adedi	100.000.000	200.000.000
Emisyon Primi	-
Pay Başına Defter Değeri	3,33	2,16
Nakit Sermaye Artışı	t	100.000 000
Halka Arz Maliyeti	-	980.125
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (TL)	-	-1,17
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (%)	-	-35,13%

28.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve vüzdesi:

Yukarıdaki tabloda yapılan hesaplamalar gerçekleştirilecek olan bedelli sermaye artırımında tüm ortakların yeni pay alma haklarının tamamını kullanacakları varsayımı ile yapılmış olup, gerçekleşmelerde farklılık olması durumunda, yapılacak hesaplamalarda bazı farklılıklar oluşabilecektir.

28.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:

Şirket'in 100.000.000,-TL olan çıkarılmış sermayesi 100.000.000,-TL nakden olmak üzere 200.000.000,-TL'ye artırılmaktadır. Bu sermaye artırımında, Şirket'in mevcut ortaklarının yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır. Pay sahipleri yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde yeni pay alma haklarını kullanmakta veya yeni pay alma haklarını Borsa'nın Rüçhan Hakkı Kupon Pazarı'nda satmakta serbesttirler. Ancak, bu bölümde, söz konusu sermaye artırımında, Şirket'in mevcut ortaklarının yeni pay alma haklarını tamamen kullanmamaları durumunda pay fiyatındaki sulanma etkisi hesaplanmaktadır.

Şirket'in 1,00-(bir) TL nominal değerli bir payının 31.01.2024 tarihi itibarıyla Borsa kapanış fiyatı 8,86 TL'dir. Bedelli sermaye artırımı sonrası ulaşılacak 200.000.000,-TL tutarındaki sermayeye göre 1,00-TL nominal değerli pay başına düzeltilmiş fiyat olarak yaklaşık 4,93 TL ({8,86 TL+ (1*1)'ye ulaşılmaktadır. Buna göre, nakden artırılan 100.000.000,-TL nominal değerli sermayeyi temsil eden toplam 100.000.000 adet payın Borsa Birincil Piyasa'da 4,93 TL düzeltilmiş fiyattan satılacağı varsayımıyla mevcut ortaklar sulanma etkisi pay başına 0,79 TL (%23,83), yeni ortaklar sulanma etkisi pay başına -0,81 TL (%-16,40)'dir.

TL		Sermaye Artırım Oncesi Sermaye Artırım Sonrası
	30.06.2023	Mevcut ortakların yeni pay alma hakkına %0 katılımı)
Ozkaynaklar	332.840.464	796.360.464
Nakit Sermaye Artışı	-	100.000.000
Halka Arz Hisse Fiyatı (Birincil Piyasa)		4,65
Emisyon Primi	-	393.000.000
Halka Arz Maliyeti	-	1.510.000
Odenmiş Sermaye	100.000.000	200.000.000
Hisse Adedi	100.000.000	200.000.000
Pay Başına Defter Değeri	3,33	4,12
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (TL)	-	0,79
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (%)	-	23,83%
Yeni Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (TL)	-	-0,81
Yeni Ortaklar İçin (Negatif) Sulanma Etkisi (%)	-	-16,40%

Tablodan görüleceği üzere, bedelli sermaye artırımında mevcut ortakların yeni pay alma haklarının tamamını (%100) kullanmamaları varsayımı altında, mevcut ortaklar için 1,00 (bir) TL nominal değerli bir lot pay için sulanma etkisinin tutarı 0,65 TL ve % 19,63; yeni ortaklar için ise sulanma etkisinin tutarı negatif 0,67 TL ve oranı %-14,37 olarak hesaplanmıştır. Bu hesaplamalar yukarıdaki veriler ve varsayımlar altında yapılmış olup, gerçekleşecek nihai fiyat, elde edilecek fon ve tutarlara göre yapılacak hesaplamalar sonucunda bazı farklılıklar oluşabilecektir.

29. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER 29.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Şirket'e sermaye artırımı ve halka arzla ilgili olarak her türlü aracılık ve danışmanlık hizmeti vermektedir.

29.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:

Şirket'in izahnamede yer alan finansal tabloları aşağıda bilgileri verilen bağımsız denetim firması tarafından denetime tabi tutulmuştur. Finansal tablolara ait bilgiler, bağımsız denetim raporlarından aynen alınmış olup, Şirket'in bildiği veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirilebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yatılış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksiklik bulunmamaktadır.

Bu izahname; sektör yayınlarından ve herkese açık diğer bilgi kaynaklarından elde edilmiş tarihsel pazar verilerine ve öngörülere yer vermektedir. İzahnamede üsüncü

şahıs bilgilerinin kullanıldığı yerlerde, o bilgilerin kaynağı belirtilmiştir. Bu gibi üçüncü şahıs bilgilerinin izahnamede doğru bir biçimde aktarılmış olduğunu teyit ederiz. Bununla birlikte; sektör yayınlarında veya diğer herkese açık bilgi kaynaklarında üçüncü şahıslarca verilen bilgilerin güvenilir olduğu düşünülmekle birlikte, bağımsız bir doğrulama işleminden de geçirilmemiştir.

İhraççı, bildiği ve ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış ve yanıltıcı hale getirecek herhangı bir eksikliğin bulunmadığını ve söz konusu bilgilerin aynen alındığını beyan eder.

Finansal Tablo Dönemi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Ticaret Unvanı	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Adresi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumlu Denetçisinin Adı Soyadı	Görüş /Sonuç
I Ocak 2020-31 Aralık 2020	Güreli Yeminli Mali Müşavirlik Ve Bağımsız Denetim Hizmetleri (An Independent Member of BAKER TILLY INTERNATIONAL)	Spine Tower Maslak Mah. Saat sok. No: 5 Kat: 25-26-28, 34485 Sarıyer/Istanbul	Dr. Hakkı Dede - Sorumlu Denetçi, (Istanbul Serbest Muhasebeci ve Mali Müşavirler Odası üyesi)	Olumlu (*)
1 Ocak 2021-31 Aralık 2021	Güreli Yeminli Mali Müşavirlik Ve Bağımsız Denetim Hizmetleri (An Independent Member of BAKER TILLY INTERNATIONAL)	Spine Tower Maslak Mah. Saat.sok. No: 5 Kat: 25-26-28, 34485 Sarıyer/Istanbul	Dr. Hakkı Dede - Sorumlu Denetçi, (Istanbul Serbest Muhasebeci ve Mali Müşavirler Odası üyesi)	Olumlu (**)
1 Ocak 2022-31 Aralık 2022	Güreli Yeminli Mali Müşavirlik Ve Bağımsız Denetim Hizmetleri (An Independent Member of BAKER TILLY INTERNATIONAL)	Spine Tower Maslak Mah. Saat.sok. No: 5 Kat: 25-26-28, 34485 Sarıyer/Istanbul	Dr. Hakkı Dede - Sorumlu Denetçi, (Istanbul Serbest Muhasebeci ve Mali Müşavirler Odası üyesi)	Olumlu (***)
1 Ocak 2023-30 Haziran 2023	Güreli Yeminli Mali Müşavirlik Ve Bağımsız Denetim Hizmetleri (An Independent Member of BAKER TILLY INTERNATIONAL)	Spine Tower Maslak Mah. Saat.sok. No: 5 Kat: 25-26-28, 34485 Sarıyer/Istanbul	Dr. Hakkı Dede - Sorumlu Denetçi, (Istanbul Serbest Muhasebeci ve Mali Müşavirler Odası üyesi)	Olumlu (***)

Subat 2024

(*) 1 Ocak 2020-31 Aralık 2020 Hesap Dönemine İlişkin Bağımsız Denetim Raporu'nda verilen görüş ve görüşün dayanağı aşağıda yer almaktadır.

ZİRAAT YATIRIM MENKUL DEGER Levent Ma9 Go sail Wat (Em kollar

"Demisaş Döküm Emaye Mamülleri Sanayi Anonim Şirketinin 31 Aralık 2020 tarihli fınansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, öz kaynak değişim tablosu ve nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dâhil olmak üzere finansal tablo dipnotlarından oluşan finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre ilişikteki finansal tablolar, Şirketin 31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla fınansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Muhasebe Standarılarına (TMS' lere) uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standarıları Kurumu (KGK) tarafından yayınılanan Türkiye Denetim Standarılarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standarılarına (BDS' lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarınız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Etik Kurallar) ile finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Sirketten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağınısız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak olusturduğuna inanıyoruz.

Dikkat Çekilen Hususlar

• Çin'de ortaya çıkan ve 2020 yılında tüm dünyaya yayılan Dünya Sağlık Örgütü (WHO) tarafından pandemi olarak ilan edilen Covid-19 virüsünün insan sağlının yanı sıra, üretim, ticaret ve ulaşım gibi birçok alanda kısıtlayıcı etkileri olmuştur. Bu kısıtlayıcı etkiler sonucunda 2020 yılında dünya çapında ekonomik olarak resesyon beklentisi oluşmuştur. Şirketin önümüzdeki bir yıllık dönemde tahsilat sorunları yaşayacağı ve iş hacminde küçülmeler olacağı tahnin edilmektedir. Şirket yönetimi bu durumun ekonomik etkilerini en alt seviyeye indirebilmek için gerekli önlemleri almakta olup, salgın dolayısıyla oluşması beklenen ekonomik küçülmenin finansal tablolara etkisi tam olarak tespit edilememektedir. Şirketin finansal tabloları işletmenin sürekliliği varsayınına göre hazırlanmış olup, salgın nedeniyle ortaya çıkabilecek düzeltme ve sınıflandırmayı içermemektedir. Şirket yönetiminin konu ile ilgili açıklamalarına Not:41'de yer verilmiştir. Bu husus tarafımızca verilen görüşü etkilememektedir.

• Sirket'in 31 Aralık 2019 tarihi itibarıyla düzenlenmiş finansal tablolarının bağımsız denetimi başka bir bağımsız denetim firması tarafından yapılmış; söz konusu bağımsız denetim firması tarafından hazırlanan 2 Mart 2020 tarihli bağımsız denetim raporunda, finansal tablolara ilişkin olumlu görüş verilmiştir.

Kilit Denetim Konuları

Kilit denetim konuları, mesleki muhakememize göre cari döneme ait finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konulardır. Kilit denetim konuları, bir bütün olarak finansal tabloların bağımsız denetimi çerçevesinde ve finansal tablolara ilişkin görüşümüzün oluşturulmasında ele alınmış olup, bu konular hakkında ayrı bir görüş bildirmiyoruz. "

(**) 1 Ocak 2021-31 Aralık 2021 Hesap Dönemine İlişkin Bağımsız Denetim Raporu'da verilen görüş ve görüşün dayanağı aşağıda yer almaktadır.

"Demisaş Döküm Emaye Mamülleri Sanayi Anonim Şirketinin 31 Aralık 2021 tarihli fınansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, öz kaynak değişim tablosu ve nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dâhil olmak üzere finansal tablo dipnotlarından oluşan finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre ilişikteki finansal tablolar, Şirketin 31 Aralık 2021 tarihi itibarıyla fınansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Muhasebe Standartlarına (TMS' lere) uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağınısız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standarıları Kurumu (KGK) tarafından yayınılanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına (BDS' lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Etik Kurallar) ile finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili mevzuatta ver alan etik hükümlere uygun olarak Şirketten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Kilit Denetim Konuları

Kilit denetim konuları, mesleki muhakememize göre cari döneme ait finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konulardır. Kilit denetim konuları, bir bütün olarak finansal tabloların bağımsız denetimi çerçevesinde ve finansal tablolara ilişkin görüşümüzün oluşturulmasında ele alınmış olup, bu konular hakkında ayrı bir görüş bildirmiyoruz. "

1121

(***) 1 Ocak 2022-31 Aralık 2022 Hesap Dönemine İlişkin Bağımsız Denetim Raporu'da verilen görüş ve görüşün dayanağı aşağıda yer almaktadır.

"Demisaş Döküm Emaye Mamülleri Sanayi Anonim Şirketinin 31 Aralık 2022 tarihli fınansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, öz kaynak değişim tablosu ve nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dâhil olmak üzere finansal tablo dipnotlarından oluşan finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre ilişikteki finansal tablolar, Şirketin 31 Aralık 2022 tarihi itibarıyla fınansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Muhasebe Standartlarına (TMS' lere) uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına (BDS' lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Etik Kurallar) ile finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Şirketten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Kilit Denetim Konuları

Kilit denetim konuları, mesleki muhakememize göre cari döneme ait finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konulardır. Kilit denetim konuları, bir bütün olarak finansal tabloların bağımsız denetimi çerçevesinde ve finansal tablolara ilişkin görüşümüzün oluşturulmasında ele alınmış olup, bu konular hakkında ayrı bir görüş bildirmiyoruz."

(***) 1 Ocak 2023-30 Haziran 2023 Hesap Dönemine İlişkin Bağımsız Denetim Raporu'da verilen görüş ve görüşün dayanağı aşağıda yer almaktadır.

"Demisaş Döküm Emaye Mamülleri Sanayi Anonim Şirketi'nin 30 Haziran 2023 tarihli ilişikteki finansal durum tablosunun ve aynı tarihte sona eren altı aylık ara hesap dönemine ait kâr veya zarar ve diğer kapsanılı gelir tablosunun, özkaynak değişim tablosunun ve nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özetinin ve diğer açıklayıcı dipnotlarının sınırlı denetimini yürütmüş bulunuyoruz. Şirket yönetimi, söz konusu ara dönem finansal bilgilerin Türkiye Muhasebe Standardı 34 "Ara Dönem fi Finansal Raporlama Standardı"na ("TMS 34") uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun bir biçimde sunumundan sorumludur. Sorumluluğumuz, yaptığımış sınırlı denetime dayanarak söz konusu ara dönem finansal bilgilere ilişkin bir san bildirmektir.

Sınırlı Denetimin Kapsamı

Yaptığımız sınırlı denetim, Sınırlı Bağımsız Denetim Standardı ("SBDS") 2410 "Ara Dönem Finansal Bilgilerin, İşletmenin Yıllık Finansal Tablolarının Bağımsız Denetimini Yürüten Denetçi Tarafından Sınırlı Bağımsız Denetimi"ne uygun olarak yürütülmüştür. Ara dönem finansal bilgilere ilişkin sınırlı denetim, başta finans ve muhasebe konularından sorumlu kişiler olmak üzere ilgili kişilerin sorgulanması ve analitik prosedürler ile diğer sınırlı denetim prosedürlerinin uygulanmasından oluşmaktadır. Ara dönem finansal bilgilerin sınırlı denetiminin kapsanı; Bağımsız Denetim Standartlarına uygun olarak yapılan ve amacı finansal tablolar hakkında bir görüş bildirmek olan bağımsız denetimin kapsamına kıyasla önemli ölçüde dardır. Sonuç olarak ara dönem finansal bilgilerin sınırlı denetimi, denetim şirketinin, bir bağımsız denetimde belirlenebilecek tüm önemli hususlara vâkıf olabileceğine ilişkin bir güvence sağlamamaktadır. Bu sebeple, bir bağımsız denetim görüşü bildirmemekteyiz.

Sonuc

Sınırlı denetimimize göre ilişikteki ara dönem finansal bilgilerin, Denisaş Döküm Emaye Mamülleri Sanayi Anonim Şirketi'nin, 30 Haziran 2023 tarihi itibarıyla finansal durumunun, finansal performansının ve aynı tarihte sona eren altı aylık döneme ilişkin nakit akışlarının TMS 34'e uygun olarak, tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunulmadığı kanaatine varmamıza sebep olacak herhangi bir husus dikkatimizi çekmemiştir. "

30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI

Aşağıda özetlenmekte olan hususlar borsada işlem görecek payların elde tutulması ve elden çıkarılması sırasında elde edilecek kazanç ve iratların vergilendirilmesi hakkında genel bir bilgi vermek amacıyla işbu İzahname tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan vergi mevzuatı dikkate alınarak hazırlanmıştır. Özellikli durumlarda yatırımcıların vergi danışmanlarına danışması gerektiği önemle hatırlatılır. İşbu İzahname tarihi itibarıyla yürürlükte olan vergi mevzuatı ve vergi mevzuatının yorumlanma biçimi kapsamında verilen bilgilerin ileride değişebileceğinin göz önünde bulundurulması gerekmektedir.

30.1. Genel Bakış

30.1.1. Gerçek Kişilerin Vergilendirilmesi

Gelir vergisi mevzuatı uyarınca, Türk hukukunda vergi mükelleflerinin yükümlülüklerini belirleyen iki çeşit vergi mükellefiyet statüsü mevcuttur. Türkiye'de yerleşik bulunan ("Tam Mükeller") kişiler ve kurumlar Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşik bulunmayan ("Dar Mükellet") kişiler ve kurumlar sadece Türkiye'de elde ettikleri kazanç ve iratlar üzerinden vergilendirilirler.

2021

GVK uyarınca, (i) Türkiye'de yerleşmiş olanlar (ii) resmi daire ve müessese ye veya merkezi Türkiye'de bulunan teşekkül ve teşebbüslere bağlı olup adı geçek daire. müessese, teşekkül ve teşebbüslerin işleri dolayısıyla yabancı ülkelerde oturan Türk vatandaşları, Tam Mükellef olarak Türkiye içinde elde ettikleri kazanç ve

iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşmiş sayılma durumu (i) ikametgâhın Türkiye'de bulunması veya (ii) bir takvim yılı içerisinde Türkiye'de devamlı olarak altı aydan fazla oturulması olarak tanımlanmıştır. Buna ek olarak, belli bir görev veya iş için Türkiye'ye gelen iş, ilim ve fen adamları, uzmanlar, memurlar, basın ve yayın muhabirleri ve durumları buna benzeyen diğer kimselerle tahsil veya tedavi veya istirahat veya seyahat maksadıyla Türkiye'ye gelen yabancılar ile tutukluluk, hükümlülük veya hastalık gibi elde olmayan sebeplerle Türkiye'de alıkonmuş veya kalmış olanlar Türkiye'de yerleşik sayılmazlar ve dolayısıyla Tam Mükellef olarak değerlendirilmezler. Bununla birlikte, yurt dışında mukim kişilerin Türkiye'de tam veya dar mükellef olup olmadıklarının tespitinde Türkiye ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

İhraç edilen paylara sahip olan kişilerin, söz konusu ihraç edilen payların BİST'te elden çıkarılmasından kaynaklanan değer artış kazançları ve ihraç edilmiş paylar ile ilgili dağıtılan kâr paylarından elde ettikleri menkul sermaye iratları, Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilmektedir.

Gerçek kişilerin 2024 takvim yılında elde ettikleri ücret gelirleri dışındaki beyana tabi gelirlerin vergilendirilmesinde aşağıda yer alan artan oranlı gelir vergisi tarifesi uygulanır.

Gelir Aralığı	Gelir Vergisi Oranı (%)
110.000 TL'ye kadar	15
230.000 TL'nin 110.000 TL'si için 16.500 TL, fazlası	20
580.000 TL'nin 230.000 TL'si için 40.500 TL, (ücret gelirlerinde 870.000 TL'nin 230.000 TL'si için 40.500 TL), fazlası	27
3.000.000 TL'nin 580.000 TL'si için 135.000 TL, (ücret gelirlerinde 3.000.000 TL'nin 870.000 TL'si için 213.300 TL), fazlası	35
3.000.000 TL'den fazlasının 3.000.000 TL'si için 982.000 TL, ücret gelirlerinde 3.000.000 TL'den fazlasının 3.000.000 TL'si için 958.800 TL), fazlası	40

30.1.2. Kurumların Vergilendirilmesi

KVK uyarınca sermaye şirketleri, kooperatifler, iktisadi kamu kuruluşları dernek veya vakıflara ait iktisadi işletmeler iş ortaklıkları kurum kazançları üzerinden kurumlar vergisine tabidirler.

Subat 2024

Kurumların vergilendirilebilir kârları 213 sayılı Vergi Usul Kanunu ve diğer Türk vergi kanunlarına göre belirlenmektedir. 2023 yılına ait kurum kazançlarına da uygulanacak olan kurumlar vergisi oranı %25'dir.

Ayrıca, 17 Kasım 2020 tarih ve 31307 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 7256 sayılı Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun ile KVK'nın 32'inci maddesinde yapılan değişiklik uyarınca Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere ve sermayesinin en az %20'sini (yüzde yirmi) temsil eden payları halka arz edilen kurumların kurum kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı, payların ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemi boyunca iki (2) puan indirimli olarak uygulanacaktır. İndirimden yararlanılan hesap dönemleri süresince şirketlerin bu halka açıklık oranını sağlayamaması durumunda zamanında indirim sebebiyle tahakkuk ettirilmeyen vergiler, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faizi ile birlikte tahsil edilir.

K VK 'da tam ve dar mükellefiyet olmak üzere iki tür vergi mükellefiyeti tanımlanmıştır. KVK uyarınca bir kurumun Tam Mükellef olarak değerlendirilebilmesi için: (i) kanuni merkezinin T.C.'de bulunması veya (ii) kanuni merkezinin T.C. dışında bulunmasına rağmen iş bakımından işlemlerin fiilen toplandığı ve yönetildiği merkez olan iş merkezinin T.C.'de bulunması gerekmektedir. Türk vergi mevzuatı çerçevesinde belirtilen bu iki şartı sağlamayan bir kurum Dar Mükellef olarak değerlendirilir.

Tam mükellef kurumlar gerek T.C. içinde gerekse T.C. dışında elde ettikleri kazançlarının tamamı üzerinden T.C.'de vergilendirilirler. Dar Mükellef kurumlar ise sadece T.C.'de elde ettikleri kazançları üzerinden vergilendirilirler.

Dar mükellefiyete tabi kişiler bakımından menkul sermaye iratlarının T.C.'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için sermayenin T.C.'de yatırılmış olması gerekmektedir. Dar mükellefiyete tabi kişiler bakımından değer artış kazançlarının T.C.'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için söz konusu değer artış kazancını doğuran işin veya muamelenin T.C.'de ifa edilmesi veya T.C.'de değerlendirilmesi gerekmektedir. "Türkiye'de değerlendirilmesi" ifadesinden maksat ödemenin T.C.'de yapılması veya ödeme yabancı bir ülkede yapılmış ise. T.C.'de ödeyenin veya nam ve hesabına ödeme yapılanın hesaplarına intikal ettirilmesi veya ayrılmasıdır.

30.2. Payların elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi

30.2.1. Borsada işlem gören payların vergilendirme esasları

31.12.2025 tarihine kadar uygulanmak üzere BİST'te işlem gören payların elden çıkarılması sonucu sağlanan değer artış kazançlarının vergilendirilmesi GVK'nın Geçici 67. maddesi çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. GVK'nın geçici 67. maddesi kapsamında değer artış kazançları işlemlere aracılık eden bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar tarafından yapılan tevkifat ile vergilendirilmektedir. GVK'hın Geçici 67. maddesinin yürürlük süresinin 31 Aralık 2025 tarihinden sonraya uzatılmaması veya herhangi bir şekilde kapsamının vergi mevzuatına dâhil ediline meşi durumunda 31 Aralık 2025 tarihinden sonra aşağıda açıklandığı üzere (Bakınız) 39.2 Genel Olarak Pay Alım Satım Kazançlarının Vergilendirilmesi) (Yatırım Olaklığı

Vuoat 2024

Payları Hariç), BIST'te işlem gören payların elden çıkarılmasından sağlanacak değer artış kazançları genel hükümler çerçevesinde vergilendirilecektir.

Diğerlerinin yanı sıra, BİST'te işlem gören payların alım satımına aracılık ettikleri yatırımcılar tarafından sağlanan gelirlerin vergilendirilmesinden yükümlü olan ve dolayısıyla vergi tevkifatını yapmakla sorumlu tutulan taraflar bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı kuruluşlardır. Bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı (saklamacı) kuruluşlar tevkifat yükümlülükleri tahtındaki ilgili vergi beyanlarını, üçer aylık dönemler itibarıyla beyan edeceklerdir. İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.-MKK dışında saklayıcı kuruluşlardan saklama hizmeti alan yatırımcıların işlemlerinde vergi tevkifatının yapılması esasen ilgili saklayıcı kuruluşun sorumluluğundadır.

BİST'te işlem gören bir payın başka bir banka veya aracı kuruma naklinin istenmesi halinde, nakli gerçekleştirecek banka veya aracı kurum nakli istenen kıymetle ilgili alış bedeli ve alış tarihini naklin yapılacağı kuruma bildirecektir. Bildirilecek tarih ve bedel, tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacaktır. Söz konusu payların bir başka kişi veya kurum adına nakledilmesi halinde alış bedelinin ve alış tarihinin ilgili banka veya aracı kuruma bildirilmesinin yanı sıra işlemin T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'na bildirilmesi gerekmektedir. Bu bildirimler, başka bir kişi veya kurum adına naklin aynı banka veya aracı kurumun bünyesinde gerçekleştirilmesi veya kıymetin sahibi tarafından fiziken teslim alınması halinde de yapılır.

Saklayıcı kuruluşlar, bankalar ve aracı kurumlar tarafından yapılacak vergi tevkifatı oranı kanunen %15 olarak belirlenmiştir. Söz konusu tevkifat oranı bankalar, aracı kuruluşlar ve saklayıcı kuruluşlar tarafından aşağıda yer alan gelirler üzerinden uygulanır:

a) alım satımına aracılık ettikleri menkul kıymetler ile diğer sermaye piyasası araçlarının alış ve satış bedelleri arasındaki fark,

b) alımına aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının itfası halinde alış bedeli ile itfa bedeli arasındaki fark,

c) menkul kıymetlerin veya diğer sermaye piyasası araçlarının tahsiline aracılık ettikleri dönemsel getirileri (herhangi bir menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracına bağlı olmayan),

d) aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler.

Ancak, GVK ve 2012/3141 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ("BKK") uyarınca, kanunen %15 olarak belirlenen tevkifat oranı: (i) paylara ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, BİST'te işlem gören aracı kuruluş varantları dâhil olmak üzere paylar (menkul kıymetler yatırım ortaklık payları haric) ve pay yoğun fonlarının katılma belgelerinden elde edilen kazançlar T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nca ihraç edilen altına dayalı devlet iç borçlanma senetleri ve 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanun uyarınça kurulan varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen altına dayalı kira- AYE sertifikalarından elde edilen kazançlar için %0, SPKn'na göre SPK'ca onaylanmış v fınansman bonolarından ve varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen bir yıldan

ZİRAAT YATIRIM MENKUL DEĞERLER Leven Mark Gonca St asaji) Kal: 1 ollatio

Subat 2024

e

kısa vadeli kira sertifikalarından sağlanan gelirler ile bunların elden çıkarılmasından doğan kazançlardan %15; ve (ii) KVK'nın 2/1 maddesi kapsamındaki mükellefler ile münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artışı kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükellerden 6362 sayılı SPKn'a göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nca belirlenenler tarafından elde edilenler hariç olmak üzere yukarıdaki (i) bendinde belirtilenler dışında kalan kalan kazançlar için %10 uygulanır.

Yatırımcılar yukarıda belirtilen oranların ileride değişikliğe uğrayabileceğini göz önünde bulundurmalıdır.

Paylar değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Payların alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak söz konusu tutar üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile banka ve sigorta muameleleri vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.

282 Seri No'lu Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin türler (i) sabit getirili menkul kıymetler; (ii) değişken getirili menkul kıymetler; (iii) diğer sermaye piyasası araçları ve (iv) yatırım fonları katılma belgeleri ve yatırım ortaklıkları payları olacak şekilde belirlenmiştir. Paylar ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, menkul kıymetin dâhil olduğu sınıf içinde değerlendirilecektir. Bu kapsamda pay ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem sözleşmeleri ile BİST'te işlem gören pay ve pay endekslerine dayalı olarak ihraç edilen aracı kuruluş varantları paylarının da dâhil olduğu değişken getirili menkul kıymetler sınıfı kapsamında değerlendirilecektir.

Uçer aylık dönem içerisinde, birden fazla pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen üç aylık döneme devredilir ve takip eden dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilir. Takvim yılının son üç aylık döneminde oluşan zarar tutarının izleyen döneme aktarılması mümkün değildir. Dövize, altına veya başka bir değere endeksli menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracının alış ve satış bedeli olarak işlem tarihindeki TL karşılıkları esas alınarak tevkifat matrahı tespit edilir. Menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracının yabancı bir para cinsinden ihraç edilmiş olması halinde joe tevkifat matrahının tespitinde kur farkı dikkate alınmaz.

Tam mükellef kurumlara ait olup, BIST'te işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle, Tam Mükellef ve Dar Mükellef pay sahipleri tarafından, elde tutulan payların elde çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz.

Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler, mükelleflerin her türlü ticarı ve sınai faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları şeklinde tanımlanan ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır. Ticari kazancın elde edilmesi sırasında tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK'nın ilgili hükümleri kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümleri çerçevesinde, tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.

GVK'nın geçici 67. maddesi kapsamında tevkifata tabi tutulan kazançlar için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye de bu gelirler dâhil edilmez. Söz konusu madde hükümleri uyarınca tevkifata tabi tutulsun tutulmasın dar mükellef gerçek kişi veya kurumlarca Hazine ve Maliye Bakanlığı, 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanun'a göre kurulan varlık kiralama şirketleri ve tam mükellef kurumlar tarafından yurt dışında ihraç edilen menkul kıymetlerden sağlanan kazanç ve iratlar için münferit veya özel beyanname verilmez.

Menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibarıyla tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin (yukarıda belirtildiği üzere) aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar, bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır.

GVK'nın geçici 67/5 maddesi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da Dar veya Tam Mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.

2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ve bu kararda değişiklik yapan muhtelif Bakanlar Kurulu ve Cumhurbaşkanı Karaları uyarınca, halka arz tarihi itibarıyla tevkifat oranları Bakanlar Kurulu'nca %0 olarak belirlenmekle birlikte söz konusu oranın artırılması durumunda dar mükellefler açısından çifte vergilendirme sorunu gündeme gelecektir. GVK'nın geçici 67. maddesinde düzenlenmiş olan tevkifat uygulamalarında, tevkifata konu geliri elde etmiş olan kişinin mukim olduğu ülke ile yapılmış ve yürürlükte olan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk vergi kanunlarından önce uygulanacaktır.

Dar Mükellef gerçek kişi ve kurumların, GVK'nın geçici 67. maddesi kapsamında Türkiye'deki finansal araçlara kendileri veya yurt dışındaki portföy yönetim şirketleri vasıtasıyla yatırım yapabilmeleri için vergi kimlik numarası almaları gerekmektedir.

Vergi kimlik numarası alınabilmesi için (i) Dar Mükellef gerçek kişilêrin pasaportlarının noter onaylı bir örneği ya da vergi dairesi yetkililerince onaylammak üzere, aslı ve fotokopisini, (ii) Dar Mükellef kurumların ise kendi ülkelerinde geçelli kuruluş belgesinin Türkiye'nin o ülkede bulunan temsilciliğince onaylı Türkçe bir örneğini veya yabancı dilde onaylı kuruluş belgesinin tercüme bürolarınca teccüm

edilmiş Türkçe bir örneğini ilgili vergi dairesine ibraz etmeleri gerekmektedir. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları için nüfus cüzdanının ibrazı yeterli olacaktır.

Ayrıca bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar kendilerine işlem yapmak için müracaat eden ancak vergi kimlik numarası ibraz edemeyen yabancı müşterileri için toplu olarak vergi kimlik numarası alabilirler.

01/01/2007 tarihinden itibaren mukimlik belgesi ibraz eden dar mükellef kurumlar için yeniden vergi kimlik numarası alınmasına gerek bulunmayıp, mevcut numaralar kurumun hangi ülkenin mukimi olduğunu gösterecek şekilde kodlama yapılmak suretiyle revize edilecektir.

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ise ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, dar mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi, dar mükellef kurumlar tarafından ise üç yılda bir yenilenmesi gerekmektedir.

Tevkifat uygulamasından önce mukimlik belgesinin ibraz edilmemesi halinde çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri dikkate alınmadan Türk vergi mevzuatı uyarınca ödeme tarihinde geçerli olan tevkifat oranı uygulanmak suretiyle tevkifat yapılacaktır.

T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı gerekli gördüğü hallerde, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanacak kişi ve kurumlardan, alım-satımını yaptıkları veya getirisini tahsil ettikleri Türk menkul kıymetleri bakımından, uygulanacak anlaşma hükümlerine göre gerçek hak sahibi (beneficial owner) olduklarına dair ilgili ispat edici belgelerin ibrazını da isteyebilecektir. Bu belgeleri T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nın tayin edeceği sürede ibraz etmeyen veya bu belgeler ile veya başkaca bir suretle gerçek hak sahibi olmadığı tespit edilenler bakımından tahakkuk ve tahsil edilmeyen vergiler için vergi zıyaı doğmuş sayılacaktır.

Türkiye Cumhuriyeti'nin bugüne kadar akdettiği çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları ve anlaşmaların Türkçe metinleri Gelir İdaresi Başkanlığı'nın www.gib.gov.tr web sayfasında yer almaktadır.

30.2.2 Genel olarak pay alım satımı kazançlarının vergilendirilmesi Bu bölümde GVK'nın geçici 67. maddesinin dışında kalan durumlara ilişkin genel açıklamalar yer almaktadır.

30.2.2.1. Gerçek Kişiler 30.2.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

Pay alım satım kazançları, GVK'nın mükerrer 80. maddesi uyarınca gelir verginine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca "ivazsız olarak iktisap edilen pay sene beri ile

ZIRAAT YATIRIM MENKUL DEGERLER Levent Maha Gonca S
(Emland Posaji) Kati 1 Basiki/

tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan pay senetlerinin elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar" vergiye tabi olmayacaktır. GVK geçici madde 67'de yer alan özel düzenleme uyarınca tam mükellef kurumlara ait olup, Borsa İstanbul'da işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler de GVK'nın mükerrer 80. maddesi kapsamında vergiye tabi olmayacaktır. Pay senetlerinin elden çıkarılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK'nın Mükerrer 81. maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Devlet İstatistik Enstitüsü tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir.

GVK'nın mükerrer 81. maddesi uyarınca mal ve hakların elden çıkarılmasında iktisap bedeli, elden çıkarılan mal ve hakların, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Devlet İstatistik Enstitüsünce belirlenen toptan eşya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. Bu endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının %10 veya üzeri olması şarttır.

GVK'nın madde 86/1 (c) uyarınca tam mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmiş menkul sermaye iratları GVK'nın 103. maddesinin ikinci gelir dilimindeki tutarı aşıyor ise (bu tutar 2023 yılı için 150.000 TL'dir.) beyan edilmesi gerekir.

30.2.2.1.2. Dar mükellef gerçek kişiler

GVK madde (86/2) çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı, Türkiye'de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan; ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyanname verilmez. Dar mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmemiş gelirleri mevcut ise, GVK madde (101/2) uyarınca, bu kazançların mal ve hakların Türkiye'de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi zorunludur. Ancak Türkiye ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

30.2.2.2. Kurumlar

30.2.2.2.1. Kurumlar vergisi mükelleflerinin aktifine kayıtlı payların elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir.

30.2.2.2.2.2. Tam mükellefiyet kurumlar

Ote yandan, KVK'nın 5/1-e maddesi uyarınca kurumların aktiflerinde en az iki tam yıl süreyle yer alan iştirak paylarının satışından doğan kazancın %75'lik kısmı kurumlar. vergisinden istisna tutulmaktadır. Ancak bu istisnadan yararlanabilmek için satış kazancının satışın yapıldığı yılı izleyen 5. yılın sonuna kadar bilançonun pasifinde özel bir fon hesabında tutulması; satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim, yılı sonuna kadar tahsil edilmesi ve satışı yapan ve dolayısı ile istisnadan yararlamaçak kurumun menkul kıymet ticareti ile uğraşmaması gerekmektedir.

Burada, söz konusu istisnanın amacı, kurumların bağlı değerlerinin ekonomik faaliyetlerde daha etkin bir şekilde kullanılmasına olanak sağlanması ve kurumların mali bünyelerinin güçlendirilmesidir. Bu bağlamda, aranan şartlar arasında bağlı değerlerin başka bir bağlı değere dönüşmüyor olması yer almaktadır.

İstisna edilen kazançtan beş yıl içinde sermayeye ilave dışında herhangi bir şekilde başka bir hesaba nakledilen veya işletmeden çekilen ya da dar mükellef kurumlarca ana merkeze aktarılan kısım için uygulanan istisna dolayısıyla zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler zıyaa uğramış sayılır. Aynı süre içinde işletmenin tasfiyesi (KVK'ya göre yapılan devir ve bölünmeler hariç) halinde de bu hüküm uygulanır.

30.2.2.3. Dar Mükellef Kurumlar

Dar Mükellef kurum, Türkiye'de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satım işi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacak ve vergileme Tam Mükellef kurumlarda olduğu şekilde gerçekleşecektir. Yukarıda belirtildiği üzere, devamlı olarak menkul kıymet ticareti ile uğraşanların %75'lik kurumlar vergisi istisnasından faydalanmaları mümkün değildir.

Türkiye'de bir işyeri açmadan veya daimi temsilci vasıtasıyla menkul kıymet alım satım kazancı elde eden Dar Mükellefler açısından da ilgili kazancın Türkiye'de vergilendirilmesi söz konusu olabilir. Dar mükellef kurumların vergilendirilmesi açısından Türkiye'nin imzalamış olduğu yürürlükte bulunan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk vergi kanunlarından önce uygulanacaktır.

30.2.2.3 Yabancı fon kazançlarının ve bu fonların portföy yöneticiliğini yapan şirketlerin vergisel durumu

1 Ocak 2006 tarihinden itibaren Kurul'un düzenleme ve denetimine tabi fonlara benzer yabancı fonlar da sermaye şirketi sayılarak kurumlar vergisi mükellefi olacaklardır. KVK'ya 6322 sayılı Kanunun 35'inci maddesiyle, 15 Haziran 2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere, "Yabancı fon kazançlarının vergilendirilmesi" başlıklı 5/A maddesi eklenmiştir. Bu maddede, yabancı fonlar ile bu fonların aracılık işlemlerini yürüten portföy yöneticiliği yetki belgesine sahip Tam Mükellef portföy yöneticisi şirketlerin vergisel durumları düzenlenmiştir.

KVK'nın 2/1 maddesinde belirtilen yabancı fonların, portföy yöneticisi şirketler aracılığıyla organize bir borsada işlem görsün veya görmesin; (i) her türlü menkul kıymet ve sermaye piyasası aracı; (ii) vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (iii) varant; (iv) döviz; (v) emtiaya dayalı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (vi) kredi ve benzeri fınansal varlıklar; ve (vii) kıymetli maden borsalarında yapılan emtia işlemleri ile ilğili elde ettikleri kazançları için KVK'nın 5/A maddesinde sayılan şartların sağlanması durumunda; portföy yöneticisi şirketler, bu fonların daimi temsilcisi sayılmayacak ve bunların iş yerleri de bu fonların iş yeri veya iş merkezi olarak kabul edilmeyecektir.

Dolayısıyla, yabancı fonların bu kapsamda elde ettikleri kazançları için beyanname verilmeyecek ve diğer kazançlar nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu kazançlar beyannameye dâhil edilmeyecektir.

Bu uygulamanın, yabancı fonların Türkiye kaynaklı gelirleri üzerinden yapılacak vergi kesintisine etkisi yoktur.

Türkiye'de bulunan, aktif büyüklüğünün %51'inden fazlası taşınmazlardan oluşan şirketlere ait hisse senetleri veya ortaklık payları veya bunlara ilişkin vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, elde edilen kazançlar bu uygulama kapsamında değerlendirilmeyecektir.

30.3. Paylara ilişkin kar paylarının ve kar payı avantajlarının vergilendirilmesi

KVK 15/2 ve 30/3'üncü maddeleri ile GVK'nın 94/6-b maddesine 4842 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'la yapılan değişiklikle, tevkifat kârın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK'nın 94/6-b maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 15/2 ve 30/3'üncü maddeleri uyarınca, Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellef gerçek kişilere; (ii) gelir ve kurumlar vergisi mükellefiyeti olmayanlara; (iii) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olanlara; (iv) Dar Mükellef gerçek kişilere; (v) Dar Mükellef kurumlara (Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığıyla kâr payı elde edenler hariç); ve (vi) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan Dar Mükelleflere dağıtılan kâr payları üzerinden 21.12.2021 tarih ve 4936 Sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı gereğince 22.12.2021 tarihinden itibaren %10 oranında tevkifat yapılacaktır (girişim sermayesi yatırım fonları ve ortaklıkları için bu oran %0 oranında uygulanır). Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellefler kurumlara ve (ii) işyeri ve daimi temsilci vasıtasıyla faaliyette bulunan Dar Mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları tevkifata tabi değildir.

30.3.1. Gerçek Kişiler

30.3.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

GVK'ya 4842 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'la eklenen 22/2 maddesi uyarınca Tam Mükellef kurumlardan elde edilen, GVK'nın 75/2 maddesinin (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarının yarısı gelir vergisinden müstesnadır. Kurumlar kâr payı dağıtırken, gelir vergisinden istisna edilen kısım olan yarısı (%50'si) dâhil olmak üzere dağıtılan kâr payının tamamı (%100'ü) üzerinden 22.12.2021 itibarıyla %10 oranında gelir vergisi tevkifatı yapmaktadır. Kâr payının yıllık vergi beyannamesinde beyan edilmesi halinde, söz konusu vergi tevkifatı yıllık vergi beyannamesinde hesaplanan gelir vergisi tutarından mahsup edilir. GVK'nın (86/1-c) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlardan elde edilmiş, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafı tutarları; 2023 yılı gelirleri için 150.000 TL'yi aşan kâr payları için beyanname verilmesi gerekecektir. Beyan edilen tutar üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, kurum bünyesinde kârın dağıtımı aşamasında yapılan %10 oranındaki vergi kesintisinin tamamı (istisnaya tabi olan kısım dâhil) mahsup edilecel olup, mahsup sonrası kalan tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edileçek

ZIRAAT YATIRIM MENKUL DE GERLE

Ayrıca, kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz. Kâr payı avansları da kâr payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.

30.3.1.2. Dar mükellef gerçek kişiler

GVK'nın 94/6-b-ii maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef gerçek kişilere dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulu'nca belirlenen oranlarda (22.12.2021 itibarıyla bu oran %10'dur) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir. Ancak, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece o yıl için izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, dar mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi gerekmektedir.

Dar mükellef gerçek kişiler açısından kâr paylarının tevkifat suretiyle vergilendirmesi nihai vergileme olup, dar mükelleflerce bu gelirler için gelir vergisi beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır.

Diğer taraftan GVK'nın 101. maddesinin 5 no'lu fıkrası gereğince dar mükellef gerçek kişilerin vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını, Türkiye'de elde edildiği yerin vergi dairesine münferit beyanname ile beyan etmeleri gerekmektedir.

30.3.2. Kurumlar

30.3.2.1. Tam Mükellef Kurumlar

Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde tevkifat yapılmayacak söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilecektir. KVK'nın 6. maddesinde kapsamındaki "safi kurum kazancı", GVK'nın ticari kazancı düzenleyen hükümlerine göre belirlenecektir. Kurumlar vergisi, mükelleflerin bir hesap dönemi içinde elde ettikleri safi kurum kazancı üzerinden %20 oranında uygulanır. Ancak, %20 kurumlar vergisi oranı, 7316 sayılı Amme Alacakları Tahsil Usulü Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile 2021 hesap dönemi kazançları için %25 ve 2022 hesap dönemi kazançları için %23, 2023 hesap dönemi kazançları ise %20 olarak belirlenmistir

Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere ve sermayesinin en az %20'sini temsil eden payları halka arz edilen kurumların (bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, finansman şirketleri, ödeme ve elektronik para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta ve reasürans şirketleri ve emeklilik şirketleri hariç) kurum kazançılarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı, payların ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemi boyunca iki (2) puan indiririli qlar uygulanacaktır. Şirket'in kendisi bu düzenlemeden faydalanacaktır.

Ancak, KVK'nın 5/1-a maddesi uyarınca, Tam Mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kâr payları, tam mükellefiyete tabi girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ile girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları, kurumlar vergisinden müstesnadır. Diğer fon ve yatırım ortaklıklarının katılma payları ve hisse senetlerinden elde edilen kar payları bu istisnadan yararlanamaz.

30.3.2.2. Dar Mükellef Kurumlar

KVK'nın 30/3 maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulu'nca belirlenen oranlarda (%15) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir. Ancak, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece o yıl için izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, dar mükellef kurumlar tarafından ise üç yılda bir yenilenmesi gerekmektedir.

Dar mükellef kurumların, Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı olmaksızın elde ettikleri kâr payları için tevkifat suretiyle vergilendirme nihai vergilendirme olup, dar mükelleflerin bu gelirler için Türkiye'de beyanname vermelerine gerek bulunmamaktadır.

31. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA BİLGİ

31.1. İhraççı veya halka arz eden tarafından izahnamenin kullanılmasına ilişkin verilen izin ve izin verilen herhangi bir yetkili kuruluşun payların sonradan tekrar satışına dair kullandığı izahnamenin içeriğinden de ilgili kişilerin sorumlu olmayı kabul ettiklerine dair beyanları:

Yoktur.

31.2. İzahnamenin kullanımına izin verilen süre hakkında bilgi:

Yoktur.

31.3. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulabileceği dönem hakkında bilgi:

Yoktur.

31.4. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulması kapsamında izahnamenin kullanılabileceği ülkeler hakkında bilgi:

Yoktur.

31.5. İzahname kullanım izninin verilmesinin şartı olan diğer açık ve objektif koşullar hakkında bilgi:

Yoktur.

31.6. Yetkili kuruluşlarca payların sonradan tekrar satışının gerçekleştirilmesi durumunda, satışın koşullarına ilişkin bilgilerin yetkili kuruluş tarafından satış esnasında yatırımcılara sunulacağına dair koyu harflerle yazılmış uyarı notu:

Yoktur.

31A İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN BELİRLENEN BİR VEYA DAHA FAZLA YETKİLİ KURULUŞA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER

31A.1 İzahname kullanım izni verilen yetkili kuruluşların listesi ve kimlik bilgileri (ticaret unvanları ve adresleri):

Yoktur.

31A.2 İzahname, arz programı izahnamesi veya arz programı sirküleri onay tarihi itibariyle yetkili kuruluşlara dair belli olmayan yeni bilgilerin kamuya nasıl duyurulacağı ve ilgili bilgiye nereden ulaşılabileceği hakkında açıklama:

Yoktur.

31B İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN TÜM YETKİLİ KURULUŞA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER İzahnameyi kullanacak her bir yetkili kuruluşun kendi internet sitelerinde izahnameyi verilen izin ve koşullar dahilinde kullandıklarına dair beyanlarına yer vermeleri gerektiğine dair koyu harflerle yazılmış uyarı:

Yoktur.

1. INCELEMEYE AÇIK BELGELER

Aşağıdaki belgeler Saracalar Mahallesi Özal Bulvarı No:224 06750 Akyurt Ankara " adresindeki İhraççı'nın merkezi ve başvuru yerleri ile İhraççı'nın internet sitesi' https://demisas.com/ ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır.

İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belgeler a) Esas Sözleşme

https://demisas.com/yatirimci-iliskileri/kurumsal-bilgiler/ana-sozlesme

• b) Bağımsız Denetim Raporları
• https://demisas.com/yatirimci-iliskileri/finansal-bilgiler/bagimsiz-denetim-raporlari c) Faaliyet Raporları
  • https://demisas.com/yatirimci-iliskileri/finansal-bilgiler/bagimsiz-denetim-raporlari
• d) Genel Kurul Bilgileri https://demisas.com/yatirimci-iliskileri/genel-kurul/genel-kurul-toplanti-gundemleri
• e) Kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporları https://demisas.com/yatirimci-iliskileri/kurumsal-yonetim/kurumsal-yonetim-ilkeleriuyum-raporu
• f) Kar dağıtım politikası https://demisas.com/yatirimci-iliskileri/kurumsal-yonetim/kar-dagitim-politikasi

33. EKLER

• l -Bağımsız Denetim Raporlarını Hazırlayan Kuruluşun Sorumluluk Beyanları
• 2-Gayrimenkul Değerleme Raporu Sorumluluk Beyanları
• 3-Fon Kullanım Raporu
• 4-Genel Kurul İç Yönergesi