30 Σεπτεμβρίου 2013

Κον Νώντα Μεταξά Γενικό Διευθυντή

Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου Λεωφόρος Βύρωνος 71-73 Τ.Θ. 25427, 1096 Λευκωσία

DEM/NM/13/314

Αξιότιμε κύριε,

Θέμα: Καταρτισμός Διοικητικού Συμβουλίου

Δια της παρούσας σας ενημερώνουμε ότι η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας έχει ως εξής:

Δημητράκης Σταύρου Τσεριώτης - Πρόεδρος (Ανεξάρτητος) Λευτέρης Χριστοφόρου - Αντιπρόεδρος (Ανεξάρτητος) Δρ. Νέαρχος Ιωάννου - Αντιπρόεδρος (Ανεξάρτητος) Μαρία Θεοδώρου Ιωάννου - Μέλος (Ανεξάρτητη) Βαρνάβας Ειρήναρχος - Μέλος (Ανεξάρτητος) Κρίτων Γεωργιάδης - Μέλος (Ανεξάρτητος) Δρ. Νίκος Μιχαηλάς - Διευθύνων Σύμβουλος

Η σύνθεση των Επιτροπών του Δ.Σ. έχει ως εξής:

Επιτροπή Ελέγχου:

Πρόεδρος: Μαρία Θεοδώρου Ιωάννου

Μέλη: Βαρνάβας Ειρήναρχος, Λευτέρη Χριστοφόρου

Επιτροπή Διορισμών:

Πρόεδρος: Δημητράκης Σταύρου Τσεριώτης

Μέλη: Λευτέρης Χριστοφόρου, Κρίτων Γεωργίαδης

ΔΗΜΗΤΡΑ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΤΔ

Επιτροπή Αμοιβών:

Πρόεδρος: Δρ. Νέαρχος Ιωάννου

Μέλη: Βαρνάβας Ειρήναρχος, Λευτέρης Χριστοφόρου

Λειτουργός Συμμόρφωσης με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης

Δρ. Νίκος Μιχαηλάς

Λειτουργός Επικοινωνίας με τους Μετόχους

Κώστα Παφίτης

Επισυνάπτεται επίσης αναθεωρημένη Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου Περί Εταιρικής Διακυβέρνησης,

Με εκτίμηση,

Δρ/Μικος Μιχαηλάς Γράμματέας

Κοιν. Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς

Ετήσια Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου Περί Εταιρικής Διακυβέρνησης

ΜΕΡΟΣΑ

Η Δήμητρα Επενδυτική Δημόσια Λίμιτεδ δίνει ιδιαίτερη σημασία στην εφαρμογή πολιτικής, πρακτικών και διαδικασιών σωστής εταιρικής διακυβέρνησης. Εταιρική διακυβέρνηση είναι το σύνολο των διαδικασιών και συστημάτων που ακολουθούνται για την ορθή διεύθυνση και διοίκηση ενός οργανισμού. Η εταιρική διακυβέρνηση διέπει τη σχέση μεταξύ των μετόχων, διοικητικών συμβούλων και της διευθυντικής ομάδας μιας εταιρείας.

Η Δήμητρα Επενδυτική Δημόσια Λίμιτεδ, ως εταιρεία εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου (ΧΑΚ) υιοθετεί τις αρχές του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης (ο 'Κώδικας' ή 'ΚΕΔ') που καταρτίστηκε από το ΧΑΚ και εφαρμόζει πλήρως τις διατάξεις του Κώδικα.

ΜΕΡΟΣΒ

Κατά το έτος 2012 η Εταιρεία έχει τηρήσει όλες τις διατάξεις του Κώδικα. Στις θυγατρικές εταιρείες ο Κώδικας εφαρμόζεται μέσω κεντρικών υποεπιτροπών στην ιθύνουσα εταιρεία.

Β.1. Διοικητικό Συμβούλιο

Το Διοικητικό Συμβούλιο ("ΔΣ") απαρτίζεται από τον Πρόεδρο, και έξι μη εκτελεστικούς διοικητικούς συμβούλους. Και οι επτά Διοικητικοί Σύμβουλοι της Εταιρείας θεωρούνται ανεξάρτητοι, σύμφωνα με τις πρόνοιες του Κώδικα. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι:

Δημητράκης Σταύρου	Πρόεδρος (Ανεξάρτητος - Μη εκτελεστικός)
Λευτέρης Χριστοφόρου	Αντιπρόεδρος (Ανεξάρτητος - Μη εκτελεστικός)
Δρ. Νέαρχος Ιωάννου	Αντιπρόεδρος (Ανεξάρτητος - Μη εκτελεστικός)
Φώτης Δημητριάδης	Διοικητικός Σύμβουλος (Ανεξάρτητος – Μη εκτελεστικός)
Μαρία Ιωάννου-Θεοδώρου	Διοικητικός Σύμβουλος (Ανεξάρτητος – Μη εκτελεστικός)
Βαρνάβας Ειρήναρχος	Διοικητικός Σύμβουλος (Ανεξάρτητος – Μη εκτελεστικός)
Δο. Νίκος Μιχαηλάς	Διευθύνων Σύμβουλος (Πρώτος Εκτελεστικός Διευθυντής)

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έχει διορίσει τον κ. Λευτέρη Χριστοφόρου ως Ανώτερο Μη-Εκτελεστικό Ανεξάρτητο Διοικητικό Σύμβουλο και έχει γίνει η σχετική ανακοίνωση στο ΧΑΚ.

Χρέη Πρώτου Εκτελεστικού Διευθυντή της Εταιρείας εκτελεί ο Διευθύνων Σύμβουλος Δρ. Νίκος Μιχαηλάς. Το ΔΣ έχει εκχωρήσει τις ακόλουθες εξουσίες του στον Πρώτο Εκτελεστικό Διευθυντή:

Τη διαχείριση των καθημερινών, συνήθων εργασιών της Εταιρείας.
Την υλοποίηση των αποφάσεων του ΔΣ.

en de l'Albert
1990 : Paris III (1990)
1990 : Paris II (1990)

in andre
Renders i Santan
Renders i Santan

Την οργάνωση των εργασιών της Εταιρείας για επίτευξη των στόχων που θέτει το ΔΣ.

Το ΔΣ της Εταιρείας συνέρχεται σε τακτά χρονικά διαστήματα. Κατά το 2012, το ΔΣ συνεδρίασε 19 φορές. Το ΔΣ έχει επίσημο πρόγραμμα θεμάτων, αποφάσεις επί των οποίων μπορούν να λαμβάνονται μόνο από αυτό. Διάφορα θέματα δύναται να παραπεμφθούν σε ειδικές επιτροπές του ΔΣ, οι οποίες υποβάλλουν τις εισηγήσεις τους στο ΔΣ για τη λήψη σχετικών αποφάσεων.

Ο Γραμματέας της Εταιρείας έχει την ευθύνη να παρέχει έγκαιρη, έγκυρη και ολοκληρωμένη πληροφόρηση στο ΔΣ και ο Πρόεδρος του ΔΣ έχει την ευθύνη να διασφαλίζει ότι όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι κατάλληλα ενημερωμένα για τα θέματα που εγείρονται στις εκάστοτε συνεδριάσεις.

Όλοι οι Διοικητικοί Σύμβουλοι έχουν πρόσβαση στις συμβουλές και στις υπηρεσίες του Γραμματέα της Εταιρείας, ο οποίος έχει ευθύνη να διασφαλίζει ότι οι διαδικασίες του ΔΣ ακολουθούνται και ότι υπάρχει συμμόρφωση με τους ισχύοντες κανονισμούς.

Αναφορικά με την αρχή Α.2.5 του ΚΕΔ υπάρχει σαφής διαχωρισμός των θέσεων του Προέδρου και του Πρώτου Εκτελεστικού Διευθυντή. Διευκρινίζεται ότι ο Πρόεδρος της Εταιρείας κ. Δημητράκης Σταύρου δεν είναι εκτελεστικός. Καθήκοντα Πρώτου Εκτελεστικού Διευθυντή εκτελεί ο Δρ. Νίκος Μιχαηλάς.

Δεν υπάρχει ιδιαίτερο πρόγραμμα επιμόρφωσης των Διοικητικών Συμβούλων αναφορικά με τις νομοθεσίες για το Χρηματιστήριο και τις Εταιρείες. Γίνεται ωστόσο ενημέρωση τόσο για τις βασικές πρόνοιες που διέπουν την ιδιότητα και τη λειτουργία των διοικητικών συμβούλων δημοσίων εταιρειών όσο και για τις από καιρού σε καιρό σχετικές τροποποιήσεις.

Όλοι οι Διοικητικοί Σύμβουλοι ασκούν ανεξάρτητη και αμερόληπτη κρίση κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους και λαμβάνουν, εάν κρίνουν ότι υπάρχει ανάγκη, ανεξάρτητες επαγγελματικές συμβουλές με έξοδα της Εταιρείας.

Το ΔΣ λειτουργεί με βάση την αρχή της συλλογικής ευθύνης και καμία κατηγορία μελών του δεν διαφοροποιείται ως προς την ευθύνη από κάποια άλλη.

Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι καταβάλλουν κάθε προσπάθεια για να αφιερώνουν τον απαραίτητο χρόνο και προσοχή στην εκτέλεση των καθηκόντων τους και προσπαθούν να περιορίζουν τον αριθμό των συμμετοχών τους σε διοικητικά συμβούλια άλλων δημοσίων εταιρειών, σε τέτοιο βαθμό που να τους επιτρέπει την άσκηση των καθηκόντων τους με την ανάλογη επίδοση. Από τους επτά Διοικητικούς Συμβούλους μόνο ο κ. Ευάγγελος Γεωργίου συμμετέχει στα διοικητικά συμβούλια άλλων δημοσίων εταιρειών ως εξής: Wargaming Public Company Ltd, A. Panayides Contracting Public Ltd, SFS Group Public Company Ltd kat Unifast Finance and Investments Ltd.

Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι υπόκεινται σε εκλογή από τους Μετόχους στην πρώτη Ετήσια Γενική Συνέλευση Μετόχων που ακολουθεί το διορισμό τους και προσφέρονται για επανεκλογή κατά χρονικά διαστήματα που δεν υπερβαίνουν τα τρία χρόνια, σύμφωνα με τις πρόνοιες του Καταστατικού της Εταιρείας. Τα ονόματα των Διοικητικών Συμβούλων που υποβάλλονται για διορισμό ή επανεκλογή συνοδεύονται από επαρκή βιογραφικά σημειώματα.

Στην Ετήσια Γενική Συνέλευση των μετόχων στις 4 Σεπτεμβρίου 2013, σύμφωνα με τις πρόνοιες του καταστατικού της Εταιρείας, ο Λευτέρης Χριστοφόρου υπέβαλε την παραίτηση του και επανεκλέγηκε. Ο κ. Φώτης Δημητριάδης και ο κ. Βαγγέλης Γεωργίου δεν προσφέρθηκαν για επανεκλογή. Εκλέγειν ως νέα μέλη του Δ.Σ. οι κκ. Βαρνάβας Ειρήναρχος και Νίκος Μιχαηλάς. Το ΔΣ αποτελούν οι κκ. Δημητράκης Σταύρου, Λευτέρης Χριστοφόρου, Δρ. Νέαρχος Ιωάννου, Κρίτων Γεωργιάδης, και Μαρία Ιωάννου-Θεοδώρου, Βαρνάβας Ειρήναρχος και Δρ. Νίκος Μιχαηλάς.

Δημητράκης Σταύρου: Ο κ. Δημητράκης Σταύρου γεννήθηκε στην Ομορφίτα της Λευκωσίας το 1950. Σπούδασε διοίκηση επιχειρήσεων, λογιστικά και τραπεζικά. Παρακολούθησε αρκετά σεμινάρια στα οικονομικά, διοικητικά, τραπεζικά και άλλα συναφή θέματα με την εργασία του τόσο στο εξωτερικό όσο και στην Κύπρο. Είναι Γενικός Διευθυντής στη Σ.Π.Ε. Στροβόλου και Πρόεδρος της Συνεργατικής Κεντρικής Τράπεζας. Επίσης είναι Πρόεδρος του Μηχανογραφικού Κέντρου του Συνεργατικού
Κινήματος και του Παγκύπριου Συνεργατικού Ταμείου Υγείας και Πρόεδρος του Συνδέσμου Γραμματέων - Γενικών Διευθυντών Συνεργατικών Εταιρειών. Επίσης, υπηρέτησε για αρκετά χρόνια μέλος του Συμβουλίου της Ελεγκτικής Υπηρεσίας Συνεργατικών Εταιρειών.

Λευτέρης Χριστοφόρου: Ο κ. Χριστοφόρου γεννήθηκε στην Αμμόχωστο το 1963. Σπούδασε οικονομικές επιστήμες και κατέχει μεταπτυχιακό δίπλωμα στη διοίκηση επιχειρήσεων από το Αριστοτέλειο Πανεπιστήμιο Θεσσαλονίκης. Είναι βουλευτής της εκλογικής περιφέρειας Αμμοχώστου και Αναπληρωτής Πρόεδρος του Δημοκρατικού Συναγερμού. Σήμερα είναι πρόεδρος της Κοινοβουλευτικής Επιτροπής Εμπορίου και Βιομηχανίας και μέλος της Κοινοβουλευτικής Επιτροπής Οικονομικών και Προϋπολογισμού και της Κοινοβουλευτικής Επιτροπής Προσφύγων-Εγκλωβισμένων-Αγνοουμένων-Παθόντων. Είναι επίσης μέλος της αντιπροσωπίας της Βουλής στη Διακοινοβουλευτική Συνέλευση της Ορθοδοξίας. Το 2003 ορίστηκε από τη Βουλή των Αντιπροσώπων παρατηρητής στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο. Στα πλαίσια αυτά συμμετείχε στην Πολιτική Ομάδα του Ευρωπαϊκού Λαϊκού Κόμματος. Μετά την ένταξη της Κύπρου στην Ευρωπαϊκή Ένωση και μέχρι να αναλάβουν καθήκοντα οι εκλελεγμένοι Κύπριοι ευρωβουλευτές συμμετείχε στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο ως ευρωβουλευτής. Την ίδια περίοδο διετέλεσε μέλος της Επιτροπής Εξωτερικών Υποθέσεων.

Δρ. Νέαρχος Ιωάννου: Ο Δρ. Νέαρχος Ιωάννου γεννήθηκε στη Λεμεσό το 1958. Σπούδασε πολιτική οικονομία στο πανεπιστήμιο του Δυτικού Βερολίνου και ήταν λέκτορας στο Ινστιτούτο Κοινωνιολογίας του Ελεύθερου Πανεπιστημίου Βερολίνου. Κατέχει διδακτορικό τίτλο και από το 1984-1990 εργάστηκε στην Dresdner Bank AG στη Γερμανία. Στη συνέχεια εργάστηκε στην Τράπεζα Κύπρου μέχρι το 2006. Σήμερα είναι Γενικός Διευθυντής του Συνεργατικού Ταμιευτηρίου Λεμεσού. Είναι μέλος του

Συμβουλίου της Συνεργατικής Κεντρικής Τράπεζας και της Συνεργατικής Εταιρείας Μηχανογράφησης. Επιπρόσθετα, ασχολείται με τη συγγραφή βιβλίων και θεατρικών έργων.

Κρίτων Γεωργιάδης: Γεννήθηκε στην Κερύνεια το 1944. Αποφοίτησε από το Εθνικό Μετσόβιο Πολυτεχνείο Αθηνών σαν Πολιτικός Μηχανικός. Από το 1970-1974 εργάστηκε σαν ιδιωτικός υπάλληλος στην Κερύνεια. Από το 1974 μέχρι και σήμερα είναι Συνέταιρος Διευθυντής του Αρχιτεκτονικού Γραφείου Πέτεβης & Γεωργιάδης Συνεργάτες και έχει εκπονήσει μια σειρά από μελέτες στην Κύπρο και στο εξωτερικό.

Μαρία Ιωάννου-Θεοδώρου: Γεννήθηκε στη Λεμεσό το 1967. Είναι μέλος του Association of Chartered Certified Accountants και μέλος του Συνδέσμου Εγκεκριμένων Λογιστών Κύπρου και του Συνδέσμου Εσωτερικών Ελεγκτών Κύπρου. Σήμερα είναι Διευθύντρια της Μονάδας Εσωτερικής Επιθεώρησης του Συνεργατικού Ταμιευτηρίου Λεμεσού. Προηγουμένως εργάστηκε για 13 χρόνια στην Ελεγκτική Υπηρεσία της Δημοκρατίας και για 2 χρόνια σε ελεγκτικό οίκο.

Βαρνάβας Ειρήναρχος: Γεννήθηκε στον Αγρό το 1958. Κατέχει πανεπιστημιακό δίπλωμα στη διοίκηση επιχειρήσεων από το πανεπιστήμιο της Στοκχόλμης. Επίσης κατέχει μεταπτυχιακό δίπλωμα στον κλάδο των Ηλεκτρονικών Υπολογιστών και Πληροφορικής από το ίδιο πανεπιστήμιο. Είναι καταξιωμένος επιχειρηματίας και κατέχει τη θέση του αντιπροέδρου και του Διευθύνοντα Διοικητικού Σύμβουλου της Δημόσιας Εταιρείας Logicom Public Ltd.

Δρ. Νίκος Μιχαηλάς: Γεννήθηκε στην Αμμόχωστο το 1972. Κατέχει πανεπιστημιακό δίπλωμα (BSc Industrial Economics with Accounting) από το Nottingham University και διδακτορικό στα χρηματοοικονομικά (Ph.D. Financial Economics) από το Manchester Business School. Από το 1997 μέχρι το 2000 διατέλεσε καθηγητής-ερευνητής στα χρηματοοικονομικά στο Manchester Business School. Παρουσίασε το ερευνητικό του έργο σε παγκόσμια συνέδρια στο εξωτερικό και πολλές εκθέσεις του έχουν δημοσιευθεί σε παγκόσμια επιστημονικά περιοδικά και εφημερίδες. Από το 2000 μέχρι το 2005 εργάστηκε στην Λευκόνοικο Χρηματιστηριακή Λτδ σαν Διευθυντής Υπηρεσιών. Από τον Οκτώβριο του 2005 εργάζεται στην εταιρεία Δήμητρα Επενδυτική Δημόσια Λτδ ως Γενικός Διευθυντής. Είναι Πρόεδρος του Συνδέσμου Εταιρειών Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου και Αμοιβαίων Κεφαλαίων και μέλος Διοικητικού Συμβουλίου άλλων δημοσίων και ιδιωτικών εταιρειών.

Επιτροπή Διορισμών

Κατά το 2012, η Επιτροπή Διορισμών συνεδρίασε 1 φορά. Η Επιτροπή Διορισμών εξετάζει τον αριθμό και τη σύνθεση του ΔΣ και εισηγείται τυχόν αλλαγές που κρίνονται απαραίτητες. Η Επιτροπή Διορισμών έχει την ευθύνη επιλογής ικανών και κατάλληλων ατόμων για τη σύνθεση του ΔΣ και των Επιτροπών. Η Επιτροπή Διορισμών υποβάλλει τις εισηγήσεις της στο ΔΣ, για τη λήψη σχετικών αποφάσεων, οι οποίες υπόκεινται στην έγκριση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων.

Η Επιτροπή Διορισμών έχει επίσης την ευθύνη, σε συνεργασία με τον Πρώτο Εκτελεστικό Διευθυντή, να ανασκοπεί το οργανόγραμμα της Εταιρείας και τις διάφορες θέσεις εργασίας με στόχο την απρόσκοπτη και αποδοτική ροή των εργασιών της Εταιρείας. Η Επιτροπή κατευθύνει την έρευνα για εύρεση προσοντούχων προσώπων για την εργοδότηση εκτελεστικών αξιωματούχων και άλλου προσωπικού της Εταιρείας. Η Επιτροπή υποβάλλει κατά καιρούς έκθεση για τις ενέργειες και τις εισηγήσεις της στο ΔΣ το οποίο έχει την τελική ευθύνη για την εργοδότηση προσωπικού της Εταιρείας.

Η Επιτροπή Διορισμών απαρτίζεται από τα πιο κάτω μέλη, οι οποίοι είναι μη εκτελεστικοί Διοικητικοί Σύμβουλοι:

Πρόεδρος:	Δημητράκης Σταύρου Τσεριώτης
Μέλη:	Λευτέρης Χριστοφόρου, Κρίτων Γεωργίαδης

Β.2. Επιτροπή Αμοιβών

Κατά το 2012, η Επιτροπή Αμοιβών συνεδρίασε 1 φορά. Η Επιτροπή Αμοιβών έχει τη γενική ευθύνη, που πηγάζει από τις υποχρεώσεις του ΔΣ, για έλεγχο και καθορισμό των αμοιβών των εκτελεστικών αξιωματούχων της Εταιρείας. Η Επιτροπή Αμοιβών εξετάζει επίσης την αμοιβή των μη εκτελεστικών Διοικητικών Συμβούλων σε δραστηριότητες του ΔΣ και των Επιτροπών και προβαίνει σε εισηγήσεις προς το ΔΣ το οποίο καθορίζει τις αμοιβές αυτές οι οποίες υπόκεινται στην έγκριση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας.

Για να ανταποκριθεί στις υποχρεώσεις της, η Επιτροπή εξασφαλίζει όλες τις αναγκαίες πληροφορίες και, μετά από έγκριση του ΔΣ, μπορεί να λάβει και ανεξάρτητη επαγγελματική συμβουλή. Ο πρόεδρος της Επιτροπής Αμοιβών, λόγω της μακρόχρονης πείρας του σε εταιρεία παροχής συμβουλών σε επιχειρήσεις, έχει γνώσεις και εμπειρία στον τομέα της πολιτικής αμοιβών. Κατά το υπό επισκόπηση έτος δεν κρίθηκε αναγκαίο να χρησιμοποιηθούν υπηρεσίες συμβούλου σχετικά με τα πρότυπα της αγοράς για συστήματα αμοιβών.

Η Επιτροπή Αμοιβών συντάσσει την Ετήσια Έκθεση Αμοιβών που υποβάλλεται από το ΔΣ στους μετόχους της Εταιρείας καθώς και το μέρος της Έκθεσης περί Εταιρικής Διακυβέρνησης που αναφέρεται στις αμοιβές των Διοικητικών Συμβούλων, σύμφωνα με τις οδηγίες και τις διατάξεις του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου.

Η Επιτροπή Αμοιβών απαρτίζεται από τα πιο κάτω μέλη, οι οποίοι είναι ανεξάρτητοι μη εκτελεστικοί Διοικητικοί Σύμβουλοι:

Πρόεδρος: Δρ. Νέαρχος Ιωάννου Μέλη: Βαρνάβας Ειρήναρχος, Λευτέρης Χριστοφόρου

Β.3. Έκθεση Πολιτικής Αμοιβών

Η πολιτική της Εταιρείας αναφορικά με τις αμοιβές των εκτελεστικών Διοικητικών Συμβούλων και του άλλου διευθυντικού προσωπικού, συμπεριλαμβανομένου και του Πρώτου Εκτελεστικού Διευθυντή, συνίσταται στο συσχετισμό των αμοιβών με την ατομική επίδοση και τη γενικότερη πρόοδο της Εταιρείας. Η Πολιτική Αμοιβών της Εταιρείας καθορίζεται από το ΔΣ στη βάση των συστάσεων της Επιτροπής Αμοιβών και υπόκειται στην έγκριση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας.

Η Επιτροπή Αμοιβών έχει σαν σκοπό να υποβάλλει συστάσεις στο ΔΣ επί του πλαισίου και του ύψους των αμοιβών των μη-εκτελεστικών Διοικητικών Συμβούλων και των εκτελεστικών αξιωματούχων και του προσωπικού της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένου και του Πρώτου Εκτελεστικού Διευθυντή, αφού πρώτα λάβει υπόψη σχετικά κριτήρια και παράγοντες.

Η Επιτροπή έχει την ευθύνη ετοιμασίας της Έκθεσης Αμοιβών η οποία συνοδεύει την παρούσα Έκθεση, και η οποία εγκρίνεται από το ΔΣ και υπόκειται επίσης σε έγκριση από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων.

Β.3.1. Αμοιβή Μη-Εκτελεστικών Συμβούλων

Η πολιτική αμοιβών σε ότι αφορά την αμοιβή των μη-εκτελεστικών Διοικητικών Συμβούλων λαμβάνει υπόψη το χρόνο που διαθέτουν οι Σύμβουλοι για συνεδριάσεις και για τη λήψη αποφάσεων. Οι αμοιβές τους δε συνδέονται με την κερδοφορία της Εταιρείας και δεν υπάρχει οποιοδήποτε σχέδιο για παραχώρηση Δικαιωμάτων Προαίρεσης.

Η ετήσια αμοιβή των μη-εκτελεστικών Διοικητικών Συμβούλων εγκρίνεται από την Ετήσια Γενική Συνέλευση της Εταιρείας.

Η αμοιβή των μη εκτελεστικών Διοικητικών Συμβούλων που εγκρίθηκε από την Ετήσια Γενική Συνέλευση που έγινε στις 5 Σεπτεμβρίου 2012 αποτελείται από πάγιο ποσό ύψους €3.500. Το ΔΣ αποφάσισε επιπρόσθετη αμοιβή για τους μη-εκτελεστικούς Διοικητικούς Συμβούλους προς €150 έκαστος ανά συνεδρία των επιτροπών στην οποία παρίσταται και €250 για κάθε ημέρα που βρίσκονται σε αποστολή της Εταιρείας εκτός Κύπρου.

Η συνολική αμοιβή των μη-εκτελεστικών Διοικητικών Συμβούλων κατά το 2012 ανήλθε στις €152.151 (2011: €166.942) και καταβλήθηκε σε αυτούς πριν από την 31^ην Δεκεμβρίου 2012. Το ποσό αυτό αποτελείται από αμοιβή ύψους €24.500 (2011: €24.500) σε μη εκτελεστικούς Διοικητικούς
Συμβούλους, ως μέλη του ΔΣ. Πληρώθηκαν επίσης δικαιώματα για την παρουσία τους σε συνεδριάσεις τόσο του ΔΣ όσο και των διαφόρων επιτροπών ύψους €25.950 (2011: €39.900), έξοδα

παραστάσεων ύψους €73.846 (2011: €73.846) και άλλα έξοδα μελών του ΔΣ που ανέρχονται στις €27.855 (2011: €28.696).

Οι αμοιβές των μελών του ΔΣ κατά το 2012 διαμορφώθηκαν ως εξής: Δημητράκης Σταύρου: ετήσια αμοιβή συμβούλων €3.500 (2011: €3.500) και αμοιβή για συμμετοχή στις επιτροπές: €3.000 (2011: €4.350), Λευτέρης Χριστοφόρου: ετήσια αμοιβή συμβούλων €3.500 (2011: €3.500) και αμοιβή για συμμετοχή στις επιτροπές: €5.100 (2011: €6.750), Δρ. Νέαρχος Ιωάννου: ετήσια αμοιβή συμβούλων €3.500 (2011: €3.500) και αμοιβή για συμμετοχή στις επιτροπές: €3.900 (2011: €6.600), Κρίτων Γεωρνιάδης: ετήσια αμοιβή συμβούλων €3.500 (2011: €3.500) και αμοιβή για συμμετοχή στις επιτροπές: €3.150 (2011: €4.500), Ευάγγελος Γεωργίου: ετήσια αμοιβή συμβούλων €3.500 (2011: €3.500) και αμοιβή για συμμετοχή στις επιτροπές: €2.250 (2011: €4.200), Φώτης Δημητριάδης: ετήσια αμοιβή συμβούλων €3.500 (2011: €3.500) και αμοιβή για συμμετοχή στις επιτροπές: €4.350 (2011: €7.200), Μαρία Ιωάννου-Θεοδώρου: ετήσια αμοιβή συμβούλων €3.500 (2011: €3.500) και αμοιβή για συμμετοχή στις επιτροπές: €4.200 (2011: €6.300).

Το ποσό των εξόδων παραστάσεων ύψους €73.846 αποτελείται από ποσό ύψους €36.922 (2011: €36,922) που πληρώθηκε στον πρόεδρο του ΔΣ και €18.462 (2011: €18.462) στον κάθε αντιπρόεδρο.

Β.3.2. Αμοιβή Πρώτου Εκτελεστικού Διευθυντή και Άλλων Στελεχών της Εταιρείας.

Η πολιτική της Επιτροπής αναφορικά με τον Πρώτο Εκτελεστικό Διευθυντή και των άλλων στελεχών της Εταιρείας συνίσταται εις:

(α) την παροχή ικανοποιητικών αμοιβών που θα προσελκύουν και θα διατηρούν στην Εταιρεία άτομα με κατάλληλες γνώσεις και εμπειρίες.
(β) την πληροφόρηση για αμοιβές που παρέχονται από παρόμοιες εταιρείες καθώς και για τις αμοιβές σε άλλα τμήματα και επίπεδα της Εταιρείας.
(γ) τη σύνδεση των αμοιβών με την ικανότητα και επίδοση του ατόμου ώστε να συνάδει με τα συμφέροντα των Μετόχων.
(δ) τη θεώρηση, σε περίπτωση που οι αμοιβές περιλαμβάνουν δικαιώματα επιλογής αγοράς μετοχών, ώστε η τιμή παραχώρησης να μην είναι χαμηλότερη από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος των τελευταίων 30 συνεδριάσεων πριν από την ημερομηνία παραχώρησης. Αμοιβές που περιλαμβάνουν παραχώρηση δικαιωμάτων επιλογής αγοράς μετοχών υπόκεινται, σε έγκριση των Μετόχων σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση. Η Εταιρεία δεν έχει παραχωρήσει τέτοια μετοχικά δικαιώματα.

Οι υπηρεσίες του Πρώτου Εκτελεστικού Διευθυντή και των άλλων στελεχών της Εταιρείας δεν καθορίζονται με γραπτό συμβόλαιο και συνεπώς εφαρμόζεται η διάταξη του Κώδικα περί απασχολήσεως αορίστου χρόνου.

Η αμοιβή του Πρώτου Εκτελεστικού Διευθυντή και των άλλων στελεχών της Εταιρείας αποτελείται από τα εξής:

(α) Ακαθάριστος Ετήσιος Μισθός. Ο ετήσιος μισθός του προσωπικού καθορίζεται από το ΔΣ μετά από σχετική εισήγηση της Επιτροπής Αμοιβών η οποία εξετάζει το θέμα σε ετήσια βάση.
(β) Εισφορά Εργοδότη στο Ταμείο Προνοίας. Η Εταιρεία καταβάλλει στο Ταμείο Προνοίας ως εισφορά του εργοδότη ποσοστό 10% επί του συνόλου των ακαθάριστων απολαβών κάθε υπαλλήλου που έχει επιλέξει να είναι Μέλος.
(γ) Άλλες εισφορές εργοδότη (κοινωνικές ασφαλίσεις, ασφάλεια ζωής, ασφάλεια ιατροφαρμακευτικής περίθαλψης κλπ).

Η συνολική αμοιβή και άλλα ωφελήματα του Πρώτου Εκτελεστικού Διευθυντή, κ. Νίκου Μιχαηλά, κατά το έτος 2012 ανέρχεται σε €147.172 (2011: €138.658). Η συνολική αμοιβή αναλύεται ως εξής: μισθός €119.028 (2011: €115.508), συνεισφορά στο ταμείο προνοίας €11.903 (2011: €11.551) και άλλες συνεισφορές εργοδότη €16.241 (2011: €11.599).

Β.4. Επιτροπή Ελέγχου

Κατά το 2012, η Επιτροπή Ελέγχου συνεδρίασε 6 φορές. Η Επιτροπή Ελέγχου ασχολείται με την εξέταση των διαδικασιών εσωτερικού ελέγχου, την επιθεώρηση των εσωτερικών χρηματοοικονομικών συστημάτων, την επιθεώρηση των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων, όπως επίσης το διορισμό και τον καθορισμό αμοιβής των εξωτερικών και εσωτερικών ελεγκτών, την εξέταση της ανεξαρτησίας και αντικειμενικότητας των εξωτερικών ελεγκτών, την εξέταση των οικονομικών καταστάσεων, την επιθεώρηση των συναλλαγών με συνδεδεμένα πρόσωπα και άλλα συναφή θέματα της αρμοδιότητάς της. Ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου πρέπει να έχει εμπειρία στα Λογιστικά ή/και στα Χρηματοοικονομικά.

Για το έτος 2012, οι εξωτερικοί ελεγκτές της Εταιρείας είναι οι κκ. Deloitte Limited, οι οποίοι θεωρούνται ανεξάρτητοι. Κατά το έτος 2012 οι κκ. Deloitte Limited δεν παρείχαν, προς την Εταιρεία, άλλες ουσιώδεις μη-ελεγκτικές / συμβουλευτικές υπηρεσίες.

Η Επιτροπή Ελέγχου απαρτίζεται από τα πιο κάτω μέλη, οι οποίοι είναι ανεξάρτητοι μη εκτελεστικοί Διοικητικοί Σύμβουλοι:

Πρόεδρος: Μαρία Θεοδώρου Ιωάννου Μέλη: Βαρνάβας Ειρήναρχος, Λευτέρη Χριστοφόρου

Β.5. Εσωτερικός Έλεγχος

Το ΔΣ της Εταιρείας, θεωρώντας ως θέμα ύψιστης σημασίας αυτό της ύπαρξης ενός υγιούς συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου, προκειμένου να διασφαλίζονται τα συμφέροντα των Μετόχων καθώς και η αξιοπιστία της Εταιρείας, έχει αναθέσει για τα έτη 2006 - 2012 την ευθύνη διεξαγωγής του Εσωτερικού Ελέγχου στους ανεξάρτητους ελεγκτές κκ. Ernst & Young. Κατά το έτος 2012 ανανεώθηκε η συμφωνία ανάθεσης του εσωτερικού έλεγχου στους κκ. Ernst & Young για ακόμα τρία χρόνια (2012 - 2015). Οι Εσωτερικοί Ελεγκτές της Εταιρείας, ως ανεξάρτητη υπηρεσία, αναφέρεται και παρουσιάζει στην Επιτροπή Ελέγχου και το ΔΣ τα ευρήματα του ελεγκτικού έργου που διενεργεί. Ο έλεγχος καλύπτει όλα τα συστήματα ελέγχου, περιλαμβανομένων των χρηματοοικονομικών και λειτουργικών συστημάτων, καθώς και των συστημάτων συμμόρφωσης και διαχείρισης κινδύνων που απειλούν την επίτευξη των στόχων της Εταιρείας.

Τα καθήκοντα της Επιτροπής Ελέγχου περιλαμβάνουν την επιθεώρηση των εσωτερικών χρηματοοικονομικών συστημάτων (company's internal financial controls). Επιπρόσθετα περιλαμβάνουν και την επιθεώρηση των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου (company's internal control) και συστημάτων διαχείρισης κινδύνων (risk management systems). Τα συστήματα διαχείρισης κινδύνων (risk management systems) επιβλέπονται από την Επιτροπή Έλεγχου και δεν έχει συσταθεί ξεχωριστή Επιτροπή Διαχείρισης Κινδύνων. Η Επιτροπή Ελέγχου συνεδριάζει τουλάχιστον μια φορά κάθε τρίμηνο για θέματα επιθεώρησης των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων. Η Επιτροπή Ελέγχου, σε συνεργασία με τους Εσωτερικούς Ελεγκτές της Εταιρείας, έχει ετοιμάσει Εγχειρίδιο Διαχείρισης Κινδύνων στο οποίο καταγράφονται αναλυτικά με κατηγοριοποίηση οι κίνδυνοι που αντιμετωπίζει η Εταιρεία και η πολιτική και διαδικασία διαχείρισής τους από τη Διεύθυνση.

Το ΔΣ βεβαιώνει ότι έχει επιθεωρήσει την αποτελεσματικότητα των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου καθώς και τις διαδικασίες επαλήθευσης της ορθότητας, πληρότητας και εγκυρότητας των πληροφοριών που παρέχονται στους επενδυτές.

Το ΔΣ βεβαιώνει ότι τα συστήματα εσωτερικού ελέγχου της εταιρείας είναι ικανοποιητικά.

Την ευθύνη για το σύστημα εσωτερικού ελέγχου της Εταιρείας την έχει ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου κ. Μαρία Ιωάννου-Θεοδώρου, η οποία είναι Μέλος του Συνδέσμου Εγκεκριμένων Λογιστών Κύπρου.

Το ΔΣ βεβαιώνει ότι, κατά τη διάρκεια του έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2012 και μέχρι την ημερομηνία της παρούσας έκθεσης, δεν έχει περιέλθει εις γνώση του οποιαδήποτε παράβαση των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμων και Κανονισμών.

Β.6. Δανεισμός Διοικητικών Συμβούλων

Κατά το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2012, δεν έγινε οποιοσδήποτε δανεισμός προς τα μέλη του ΔΣ της Εταιρείας. Οι συναλλαγές της Εταιρείας με συνδεδεμένα πρόσωπα παρουσιάζονται στην σημείωση 34 των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων στις σελίδες 59 - 60.

Β.7. Δρώσα Οικονομική Μονάδα

Τέλος, το ΔΣ της Εταιρείας βεβαιώνει ότι έχει λάβει όλα τα ενδεικνυόμενα μέτρα ώστε να διασφαλίζεται η κατά γράμμα τήρηση των διατάξεων του ΚΕΔ, και ότι η Εταιρεία προτίθεται να συνεχίσει να λειτουργεί ως δρώσα οικονομική μονάδα για τους επόμενους δώδεκα μήνες.

Β.8. Σχέση με τους Μετόχους

Οι Ετήσιες Γενικές Συνελεύσεις διεξάγονται σύμφωνα με τις πρόνοιες της ισχύουσας νομοθεσίας και διασφαλίζουν την ισότιμη μεταχείριση όλων των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων και των μειοψηφούντων μετόχων. Όλες οι μετοχές της Εταιρείας απολαμβάνουν τα ίδια δικαιώματα ψήφου.

Στις Ετήσιες Γενικές Συνελεύσεις υποβάλλεται ξεχωριστό ψήφισμα για κάθε ουσιαστικό ξεχωριστό θέμα, τα οποία περιλαμβάνουν μεταξύ άλλων την Ετήσια Έκθεση και τις οικονομικές καταστάσεις, την εκλογή Διοικητικών Συμβούλων καθώς επίσης και τις αμοιβές τους και το διορισμό και αμοιβή των ελεγκτών.

Στις Γενικές Συνελεύσεις της Εταιρείας γίνεται προσπάθεια να παρευρίσκεται το σύνολο των Διοικητικών Συμβούλων, οι οποίοι είναι διαθέσιμοι να απαντούν στις ερωτήσεις των μετόχων. Καταβάλλεται προσπάθεια έτσι ώστε οι Πρόεδροι των Επιτροπών Ελέγχου, Αμοιβών και Διορισμών να είναι παρόντες στις Γενικές Συνελεύσεις για να απαντούν σε οποιεσδήποτε ερωτήσεις αφορούν τις εργασίες των επιτροπών του ΔΣ.

Υπό την αίρεση των διατάξεων της ισχύουσας νομοθεσίας, οι μέτοχοι, εφ' όσον αντιπροσωπεύουν επαρκή αριθμό μετοχών (τουλάχιστο 5%), έχουν τη δυνατότητα να εγγράφουν θέματα προς συζήτηση στις Γενικές Συνελεύσεις της Εταιρείας μέχρι 5 μήνες μετά τη λήξη του οικονομικού έτους της Εταιρείας και τουλάχιστο 10 ημέρες πριν την καθορισμένη ημερομηνία διεξαγωγής της Γενικής Συνέλευσης.

Στις Γενικές Συνελεύσεις της Εταιρείας, όλοι οι μέτοχοι ενημερώνονται με σαφήνεια για όλες τις ουσιώδεις αλλαγές που αφορούν την Εταιρεία, συμπεριλαμβανομένων της οικονομικής κατάστασης, της απόδοσης, της ιδιοκτησίας και της διακυβέρνησης της Εταιρείας. Το ΔΣ ενθαρρύνει την παρουσία όλων των μετόχων στις Γενικές Συνελεύσεις έτσι ώστε να επιτυγχάνεται ουσιαστική συζήτηση και αποτελεσματική λήψη αποφάσεων οι οποίες εξυπηρετούν τα συμφέροντα όλων των μετόχων.

Β.9. Λειτουργός Επικοινωνίας με τους Μετόχους

Για την εύρυθμη επικοινωνία των μετόχων με την Εταιρεία, το ΔΣ έχει διορίσει τον κ. Κώστα Παφίτη ως Λειτουργό Επικοινωνίας των μετόχων με την Εταιρεία (Investor Liaison Officer). Ο Υπεύθυνος Επικοινωνίας θα ενεργεί με σκοπό να διασφαλίζεται διαρκής ευχερής επικοινωνία με όλους τους μετόχους και να δίδονται στους μετόχους συνεχώς και έγκαιρα, έγκυρες και ακριβείς πληροφορίες για ουσιώδεις αλλαγές στην Εταιρεία που αφορούν την οικονομική της κατάσταση, την απόδοσή της, τα περιουσιακά της στοιχεία και τη διακυβέρνησή της. Ο Υπεύθυνος Επικοινωνίας είναι γνώστης της χρηματοοικονομικής κατάστασης και της στρατηγικής ανάπτυξης της Εταιρείας και ενήμερος των ουσιαστικών εξελίξεων στην Εταιρεία. Επίσης λειτουργεί ιστοσελίδα της Εταιρείας η οποία παρέχει πληροφόρηση για τις σημαντικές εξελίξεις των εργασιών της Εταιρείας, περιλαμβανομένων και των ανακοινώσεων στο Χρηματιστήριο καθώς και τη δυνατότητα προσωπικής επικοινωνίας με τον Λειτουργό Επικοινωνίας.

Β.10. Λειτουργός Συμμόρφωσης

$\label{eq:2} \frac{\lambda_{\rm{max}}}{\lambda_{\rm{max}}}\frac{2}{\lambda_{\rm{max}}}$

Το ΔΣ διόρισε τον Δρ. Νίκο Μιχαηλά ως Λειτουργό Συμμόρφωσης με τον ΚΕΔ. Ο Λειτουργός Συμμόρφωσης είναι ο αρμόδιος για την εφαρμογή του Κώδικα. Στην άσκηση των καθηκόντων του μπορεί να διαβουλεύεται με τα άλλα μέλη του ΔΣ και να συμβουλεύεται τους εσωτερικούς και εξωτερικούς συμβούλους της Εταιρείας, ανάλογα με την περίπτωση. Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι μπορούν να απευθύνονται στο Λειτουργό Συμμόρφωσης και να βεβαιώνονται ότι βρίσκονται και
ενεργούν σε πλήρη συμμόρφωση με τον Κώδικα. Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι που πληροφορούνται ή
που υποψιάζονται ότι έχει εμφανιστεί ή ότι

Με εντολή του Διοικητικού Συμβουλίου,

Δρ. Μίκος Μιχαηλάς Γραμματέας